Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.492.2025.1.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka zatrudnia pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

A. A.G. (dalej: „Spółka (…)”) będąca spółką dominującą względem Spółki. W ramach Grupy funkcjonuje szereg form zachęt pozapłacowych dla pracowników zawartych m.in. w (…) (dalej: „Plan Motywacyjny") oraz (…) (dalej: „Program (…)"), w którym mogą uczestniczyć pracownicy Spółki.

Program (…) został utworzony na mocy uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (…) w dniu 4 maja 2023 r. (dalej: „Uchwała"). Zgodnie ze specyfiką (…) prawa handlowego implementacja Programu (…) odbyła się w dwóch etapach. W Uchwale walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (…) wyraziło wolę wprowadzenia omawianego schematu, a także określiło ogólne zasady związane z funkcjonowaniem Programu (…) i grupami pracowników uprawnionych do partycypacji. Następnie zgoda na wprowadzenie omawianego rozwiązania zmaterializowała się z postaci głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (…) zatwierdzającego treść Uchwały i została udokumentowana w odrębnym dokumencie, który zawiera także wyniki tegoż głosowania.

Organizatorem i administratorem Programu (…) jest Spółka (…) . która podejmuje decyzje odnośnie do organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wskazania Uczestników. Program (…) może być zakończony w dowolnym momencie według wyłącznego uznania zarządu Spółki (…).

Program (…) skierowany jest do wybranych pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników Wnioskodawcy (dalej: „Uczestnicy"), którzy na koniec tzw. (…) (okresu trzech kolejnych miesięcy kalendarzowych, w których środki na zakup Akcji są potrącane) łącznie spełniają poniższe warunki:

• są zatrudnieni przez dowolny podmiot w ramach Grupy mający siedzibę w kraju objętym programem (m.in. w Polsce);
• nie kwalifikują się do oceny (…) od poziomu B do F lub G i H. Oceny (…) to system klasyfikacji pracowników, uzależniony od ich pozycji w Grupie - w przypadku osiągnięcia niektórych poziomów, pracownik nie będzie kwalifikowany do udziału w (…) . Wyjątkiem jest uzyskanie wykluczonej kategorii w trakcie trwania danego cyklu;
• otrzymują wynagrodzenie i/lub bonusy od spółki z Grupy.

Kwalifikowalność każdego pracownika jest oceniana indywidualnie dla każdego cyklu. Uczestnictwo w Program (…) ma charakter dobrowolny.

W ramach Program (…) uczestnicy mogą nabyć akcje Spółki (…) (dalej: „Akcje") na preferencyjnych warunkach. Oznacza to, że dla każdej Akcji zostanie zastosowany rabat w wysokości 15% od ceny zakupu. Zakup akcji jest dokonywany z puli środków zaoszczędzonych wcześniej przez Uczestnika, pochodzących z potrącenia dokonywanego z jego wynagrodzenia netto i odbywa się zgodnie z poniższym wzorem.

Liczba zakupionych akcji = Całkowita kwota inwestycji (środków z potrąceń) + (85% x Cena zakupu).

Wartość przyznanej premii, a w efekcie liczba akcji dostępnych do nabycia w ramach Program (…), zależy od wysokości potrąceń dokonywanych z wynagrodzenia Uczestnika.

Akcje nabyte przez Uczestnika w ramach Program (…) są przechowywane na wspólnym koncie depozytowym dla wszystkich Uczestników. Po otrzymaniu akcji każdy Uczestnik może nadal przechowywać akcje na koncie depozytowym, poprosić o transfer akcji z konta depozytowego do swojego osobistego konta lub sprzedać akcję bezpośrednio z konta depozytowego. Akcje związane z (…) mogą być transferowane lub sprzedawane bez ograniczeń, z wyjątkiem okresów zakazu obrotu Akcjami, czyli okresu, w którym Spółka (…) zdecydowała się zablokować możliwość sprzedaży lub transferu Akcji z konta depozytowego.

Niezależnie, Wnioskodawca zgodnie z postanowieniami Programu (…) pobiera kwotę inwestycji w ramach (…) poprzez listę płac z wynagrodzenia netto i/lub premii netto Uczestnika, zgodnie z deklaracją pracownika. Postanowienia umów o pracę, których stroną jest Spółka, ani inne dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie (…) ani prawa do otrzymania Akcji po obniżonej cenie. Uczestnictwo w Programie nie ogranicza w żaden sposób możliwości rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywana jest praca lub realizowane są usługi na rzecz Spółki. Ustanie zatrudnienia skutkuje utratą prawa do zakupu Akcji w ramach Programu (…) po preferencyjnych cenach.

Organizatorem i administratorem Planu Motywacyjnego jest Spółka (…). To ona podejmuje decyzje odnośnie do utworzenia omawianego schematu, organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wyboru pracowników, którzy otrzymują możliwość udziału w Planie Motywacyjnym.

Celem Planu Motywacyjnego jest zachęcenie wybranych pracowników Grupy do wysokiej efektywności i jakości pracy na rzecz Grupy, a także do udziału w działalności i zyskach Grupy poprzez posiadanie akcji jednostki dominującej Grupy, tj. Spółki (…).

Organizacja Planu Motywacyjnego, uczestnictwo w nim oraz otrzymanie akcji/innych form wynagradzania wynika z uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (…) w dniu 6 maja 2021 r. (dalej: „Uchwała"). Wspomniany Plan Motywacyjny przewiduje możliwość nabycia przez pracowników spółek z Grupy Akcji na preferencyjnych warunkach.

Zgodnie ze specyfiką (…) prawa handlowego implementacja Planu Motywacyjnego odbyła się w dwóch etapach. W Uchwale walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (…) wyraziło wolę wprowadzenia omawianego schematu, a także określiło ogólne zasady związane z funkcjonowaniem Planu Motywacyjnego czy grupami pracowników uprawnionych. Następnie zgoda na wprowadzenie omawianego rozwiązania zmaterializowała się z postaci głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki (…) zatwierdzającego treść Uchwały i została udokumentowana w odrębnym dokumencie, który zawiera także wyniki tegoż głosowania.

Uczestnicy omawianego Planu Motywacyjnego są związani umową o pracę ze Spółką, nie są związani jakimkolwiek stosunkiem pracy ani żadnym innym podobnym stosunkiem prawnym ze Spółką (…). Ich podstawową relacją z Grupą jest umowa o pracę z Wnioskodawcą Możliwość uczestnictwa pracowników polskich podmiotów w Planie Motywacyjnym nie wynika jednak z ich umów o pracę. Postanowienia Planu Motywacyjnego wskazują, że uczestnictwo w nim nie ma charakteru obligatoryjnego - może do niego przystąpić Uczestnik, który wyrazi taką chęć. Udział w Planie Motywacyjnym mogą wziąć Uczestnicy, którzy łącznie spełniają poniższe warunki:

• są zatrudnieni przez dowolny podmiot w ramach (…) (dalej „(…)"; „Grupa”);
• są zatrudnieni w ramach Grupy i w określonym okresie, tj. kwartalnym (…) (kwartalne przedziały czasowe, kiedy pracownicy podejmują decyzję o chęci uczestnictwa w Planie) i kwartalnym (…) (okres każdych kolejnych trzech miesięcy kalendarzowych, w trakcie których dokonywane jest potrącenie z wynagrodzenia netto Uczestnika w celu zakupu akcji ze zniżką 25%) i zajmują stanowisko oznaczone od G do H zgodnie ze skalą (…),
• w okresie (…) otrzymują wynagrodzenie;
• są zatrudnieni i nie podlegają wypowiedzeniu przez spółkę Grupy w pełnym okresie (…) oraz (…) ; zostali poinformowani o uprawnieniu do uczestnictwa w Planie Motywacyjnym.

Biorąc udział w Planie Motywacyjnym, uprawnieni pracownicy mogą kupować akcje A ze zniżką 25% od ceny zakupu. Oznacza to, że dla każdej akcji nabytej przez pracownika zostanie zastosowany rabat w wysokości 25% od ceny zakupu. Zakup akcji jest dokonywany z puli środków zaoszczędzonych wcześniej przez Uczestnika, pochodzących z potrącenia dokonywanego z jego wynagrodzenia netto.

Zasadniczo plan akcji pracowniczych jest planem akcji dyskontowych (…) oferowanym wybranym pracownikom grupy G i H wg skali (…) w celu zachęcenia pracowników do posiadania akcji i umożliwienia uczestnictwa w długoterminowym sukcesie Grupy.

Jak wskazano powyżej, zasadniczo Plan Motywacyjny zapewnia możliwość przyznania premii, która może wystąpić w formie płatności gotówkowej lub przydziału akcji. Z uwagi na treść obowiązujących przepisów, przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie skutków na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych wyłącznie w zakresie objęcia/nabycia akcji przez Uczestników.

Wartość przyznanej premii, a w efekcie liczba akcji dostępnych do nabycia w ramach Planu Motywacyjnego, zależy od osiągnięcia przez danego Uczestnika określonego wskaźnika wydajności. Akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych (…).

Akcje podlegają okresowi restrykcji, podczas którego nie można ich zbyć, sprzedać, zastawić, obciążyć ani w żaden sposób rozporządzać. Wspomniany okres restrykcji co do zasady obowiązuje 2 lata od daty objęcia/nabycia Akcji. Plan Motywacyjny zawiera kilka wyjątków, które mogą obowiązywać tylko w określonych sytuacjach, np. śmierci Uczestnika, jego przejścia na emeryturę lub przejęcia Spółki (…) przez inny podmiot. W takich przypadkach standardowe reguły Planu Motywacyjnego nie mają zastosowania i przykładowo zaoszczędzone środki nie mogą zostać przeznaczone na zakup akcji z puli dostępnej na preferencyjnych warunkach.

Jednocześnie Wnioskodawca chciałby podkreślić, że nie pełni wobec wskazanego Planu Motywacyjnego funkcji organizatora czy administratora. Spółka nie jest angażowana w wybór Uczestników ani nie posiada szczegółowej, bieżącej wiedzy na temat czynności wykonywanych przez Spółkę (…) . Wnioskodawca wykonuje jedynie czynności techniczne związane z rozpoznaniem w liście płac wartości otrzymanych świadczeń (traktowanych dotychczas jako przychód ze stosunku pracy).

Podkreślenia również wymaga fakt, że pomiędzy Polską a (…) , gdzie znajduje się siedziba Spółki (…) , została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną (…) w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14.05.2003 r.)

Spółka (…) posiada pośrednio 100% udziałów Spółki.

Pytania

1. Czy nabycie Akcji w ramach Programu (…) po obniżonej cenie może korzystać z preferencji, o której mowa w art. 24 ust. 11 zdanie pierwsze ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej: Ustawa o PIT), a co za tym idzie czy na moment świadczenia, tj. obniżenia ceny Akcji w ramach Programu (…) , na Spółce nie będą ciążyć będą obowiązki płatnika?

2. Czy w związku z otrzymaniem przez Uczestników przychodu w ramach Programu motywacyjnego w odniesieniu do nabytych Akcji, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie sprzedaży objętych/nabytych przez nich Akcji w ramach Planu Motywacyjnego, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy ewentualny przychód powstały w formie akcyjnej spełnia wymogi, o których mowa w art. 24 ust. 11, 11a, 11b oraz 12a Ustawy o PIT. W konsekwencji stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych w momencie sprzedaży otrzymanych Akcji i powinien to być jedyny moment opodatkowania powstałego przysporzenia.

Zdaniem Wnioskodawcy z uwagi na charakter przychodu otrzymanego przez Uczestników Planu Motywacyjnego i Programu (…) oraz z uwagi na moment powstania obowiązku podatkowego, na Spółce nie powinny ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: Ordynacja podatkowa), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

W oparciu o art. 32 ust. 1 ustawy o PIT zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Praktyczny wymiar w/w przepisów oznacza obowiązek pracodawców prawidłowego rozpoznania dla celów podatkowych przychodów pracowników oraz obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych a następnie pobrania i zapłaty.

Jednocześnie, zgodnie z zapisami Ustawy o PIT art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 , 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów został zawarty w art. 10 Ustawy o PIT. W ustępie pierwszym tego przepisu jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (pkt 1).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepisy ustawy o PIT nie definiują przychodów otrzymanych z programów motywacyjnych jako oddzielnego źródła. Należy mieć jednak na uwadze, że począwszy od 2018 r., zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych (Dz.U.2020.89 t.j. z dnia 20 stycznia 2020 r., dalej: "Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi"), uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany z programu motywacyjnego opartego o papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe należy powiązać ze źródłem przychodu, w ramach którego zostały uzyskane wynikające z programu motywacyjnego świadczenia pieniężne, pochodne instrumenty finansowe lub prawa majątkowe jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Oznacza to, że przychody z programu motywacyjnego należy kwalifikować do tego samego źródła, co inne przychody uzyskiwane przez osobę fizyczną z tytułu stosunku prawnego, w związku, z którym ta osoba została objęta programem motywacyjnym / otrzymała z tego tytułu określone świadczenia.

W ocenie Wnioskodawcy powyższa regulacja z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT oznacza, że w praktyce co do zasady przychody z programu motywacyjnego opartego o papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe powinny podlegać opodatkowaniu jak przychody ze stosunku pracy, nawet jeśli z umów o pracę nie wynika bezpośrednio uprawnienie do otrzymania papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych.

W konsekwencji, co do zasady, w przypadku nabycia akcji po obniżonej cenie przez pracowników w związku z uczestnictwem programie motywacyjnym moment podatkowy może wystąpić już w dacie nabycia akcji przez pracowników.

Jednakże dla akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

• spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217; dalej: „Ustawy o Rachunkowości”) w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT stanowi, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 (powyżej), rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

• spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r., poz. 328), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Dodatkowo, ustęp 12a cytowanego powyżej przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-1 lb mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyżej przytoczonych przepisów, należy przyjąć, że w omawianym przypadku wszystkie warunki przewidziane w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione, a mianowicie:

• podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka (…) będąca spółką akcyjną z siedzibą na terytorium (…);
• Spółka (…) jest jednostką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;
• zasady Planu Motywacyjnego i Programy (…) wynikają z Uchwały, w której organy Spółki (…) zdecydowały o stworzeniu omawianego rozwiązania;
• przyznanie akcji następuje w ramach Planu Motywacyjnego i Programu (…);
• w ramach Planu Motywacyjnego i Programu (…); Uczestnicy dokonują faktycznego, bezpośredniego objęcia wyżej wymienionych Akcji;
• pomiędzy Polską a (…), gdzie znajduje się siedziba Spółki (…), została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, a ponadto (…) są państwem członkowskim Unii Europejskiej.

Powyższe podejście znajduje, według Wnioskodawcy, oparcie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych, zaprezentowanej w oparciu o przepisy Ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. m.in. w poniższych interpretacjach podatkowych.

• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2023 r. (nr 0112-KDlL2-1.4011.619.2023.2.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, czy osób, z którymi Spółka zawarła umowy cywilnoprawne, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31, art. 38 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne.

Tożsame stanowisko wskazujące na brak powstanie przychodu u Uczestnika Planu do czasu zbycia akcji nabywanych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2019 r., sygn. 0113-KDlPT2-3.4011.111.2019.1.lS: Przyjąć zatem należy, że w przypadku, w którym spełnione zostaną warunki, o których mowa przywołanym art. 24 ust. 11-1 lb ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, intencją ustawodawcy było opodatkowanie tak uzyskanego przychodu nie jako przychodu ze stosunku pracy, lecz jako przychodu ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2021 r. (nr 0112-KDlL2-1.4011.568.2021.1.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Wnioskodawca nie jest i nie będzie podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników nie uzyskują oni przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o PIT, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie Uczestników, jako podatników. Potwierdza to przykładowo interpretacja Dyrektora KIS z 17 kwietnia 2020 r. nr 0114-KDlP3-1.4011.32.2020.2.MG, w której stwierdzono: "Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest "zlecane”, "organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika). W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy pracownicy oraz członkowie zarządu będą otrzymywać przedmiotowe świadczenie od Spółki, czy też od innego podmiotu, tj. spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, będącej spółką dominującą w stosunku do Spółki. Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę świadczeń na rzecz osób uczestniczących w Planie. (...) Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest bowiem spółka dominująca z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki jako świadczeniodawca Planu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników i członków zarządu Spółki. Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników i członków zarządu, po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników i członków zarządu Spółki, jako podatników. (...) Również sprzedaż akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników oraz członków zarządu akcji spółki amerykańskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia przedmiotowych akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników oraz członków zarządu w przedmiotowym Planie".
• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r. (nr 0112-KDlL2-1.4011.862.2021.1.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanego we wniosku świadczenia po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne. Również sprzedaż akcji przez pracowników Spółki, nabytych na preferencyjnych warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki ani obowiązków informacyjnych. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników akcji spółki niemieckiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, samo stanowisko Spółki, zgodnie z którym w opisanych stanach faktycznych nie powstają po stronie Spółki obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne jest prawidłowe.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, spełnione są w pełni ustawowe kryteria określone w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.

W konsekwencji, przychód podlegający opodatkowaniu PIT uzyskany w związku z uczestnictwem Uczestników w Planie Motywacyjnym oraz Programie (…) stanowić będzie w całości przychód z kapitałów pieniężnych.

Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Wątpliwości Państwa budzi kwestia

• czy nabycie Akcji w ramach Programu (…) po obniżonej cenie może korzystać z preferencji, o której mowa w art. 24 ust. 11 zdanie pierwsze ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej: Ustawa o PIT), a co za tym idzie czy na moment świadczenia, tj. obniżenia ceny Akcji ramach Programu (…), na Spółce nie będą ciążyć będą obowiązki płatnika?
• czy w związku z otrzymaniem przez Uczestników przychodu w ramach Programu motywacyjnego w odniesieniu do nabytych Akcji, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie sprzedaży objętych/nabytych przez nich Akcji w ramach Planu Motywacyjnego, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o Pit, w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT?

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki (…). Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

• jesteście Państwo spółką prawa handlowego wchodzącą w skład Grupy, w której dominującym podmiotem jest Spółka (…) ;
• Spółka (…) będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny (…) (…), w którym mogą uczestniczyć pracownicy Spółki;
• Program został utworzony na mocy uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki (…) w dniu 4 maja 2023 r.;
• organizatorem i administratorem Programu jest Spółka (…) , która podejmuje decyzje odnośnie do organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wskazania Uczestników;
• Program skierowany jest do wybranych pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników Wnioskodawcy;
• Uczestnictwo w programie ma charakter dobrowolny;
• W ramach Programu Uczestnicy mogą nabyć akcje Spółki (…) na preferencyjnych warunkach;
• podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka (…) ;
• nie jesteście Państwo podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę (…). Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.