Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.523.2025.4.BS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

6 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 16 lipca 2025 r. (wpływ 16 lipca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. Sp. z o.o.

3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

(I) Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: A.). A. jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności ujawnionym w KRS jest (…). Aktualnie – (…) – faktycznym przedmiotem działalności A. jest działalność inwestycyjna, polegająca na udzielaniu pożyczek podmiotom powiązanym. Wspólnikami A. są dwie osoby fizyczne – małżonkowie AA i BB; AA posiada 49,99% udziałów w kapitale zakładowym A., zaś BB – 50,01%. Każda z ww. osób przysługujące jej udziały w kapitale zakładowym A. nabyła na podstawie umowy sprzedaży w 2017 roku. Ponadto w 2019 roku miało miejsce połączenie spółek z udziałem A., tj. połączenie A. ze spółką akcyjną, dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku spółki akcyjnej (spółki przejmowanej) na spółkę A. (spółkę przejmującą). W związku z tym, że połączenie polegało na przejęciu przez A. swojej spółki jednoosobowej, zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego A. i bez wydania udziałów dotychczasowym wspólnikom. (II) Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: B.). B. jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności B. ujawnionym w KRS jest (…). Wspólnikami B. są małżonkowie AA i BB – każda z ww. osób posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym B. Udziały w kapitale zakładowym B. małżonkowie AA i BB objęli przy zawiązaniu tej spółki. (III) Drugim Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: C.). C. jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przeważającym przedmiotem działalności C. ujawnionym w KRS jest (…). Jedynym wspólnikiem C. jest B. B. nabyła udziały w kapitale zakładowym C. w 2021 r., na podstawie umów sprzedaży zawartych z wcześniejszymi wspólnikami tej spółki, tj. AA i BB. C. jest właścicielem nieruchomości rolnych, które nabyła w latach 2021 i 2022, a także prowadzi działalność hotelarską. (IV) Kolejnymi Zainteresowanymi, niebędącymi stroną postępowania Małżonkowie AA i BB. Są to osoby fizyczne, polscy rezydenci podatkowi, posiadający udziały w spółkach A. i B. (V) W przeszłości A. udzieliła pożyczki pieniężnej na rzecz B. Ponadto B. udzieliło pożyczki pieniężnej na rzecz C. Za środki pochodzące z pożyczki C. m.in. nabyła opisane wyżej nieruchomości rolne. (VI) W celu uproszczenia struktury własnościowej wyżej opisanych podmiotów powiązanych, tj. spółek A., B. i C., uproszczenia i zwiększenia efektywności zarządzania tymi spółkami oraz ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem ww. podmiotów, planowane jest dokonanie połączenia spółek A., B. i C. (VII) Planowane jest, że połączenie nastąpi w dwóch etapach. W etapie I nastąpi połączenie C. z B. Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. (tzw. połączenie przez przejęcie). Na skutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej (B.) zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (C.). C. z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki B. (art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie zostanie przeprowadzone jako tzw. połączenie odwrotne, w którym spółka córka (C.) przejmie spółkę matkę (B.); w konsekwencji połączenie nie będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej (C.), zaś stosownie do art. 515 k.s.h. C. wyda wspólnikom spółki przejmowanej (B.), tj. AA i BB, udziały własne nabyte w wyniku połączenia. Wartość emisyjna udziałów, które zostaną wydane AA i BB (tj. wartość udziałów własnych C. przejętych od B.) nie będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów; wartość ta odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku B. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznawania wspólnikom przejmowanej spółki B., jakichkolwiek dopłat. Ponadto przyjęta przez wspólników (AA i BB) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą C. nie będzie wyższa niż wartość udziałów przysługujących im w spółce przejmowanej B., jaka byłaby przyjęta przez nich dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Na dzień składania niniejszego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie rachunkowej metody rozliczenia połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy metodą łączenia udziałów (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), a w konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej B. Na dzień połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu mogą istnieć wzajemne wierzytelności i zobowiązania, w szczególności wierzytelności i zobowiązania z tytułu pożyczki opisanej w punkcie (V). W konsekwencji takiego trybu połączenia, właściciel nieruchomości rolnych nie ulegnie zmianie – pozostanie nim C., jako spółka przejmująca. Co za tym idzie, nie trzeba będzie uzyskiwać zgody Dyrektora Generalnego KOWR na zbycie nieruchomości, jak też KOWRowi nie będzie przysługiwać prawo nabycia nieruchomości rolnych po połączeniu. Jednocześnie KOWR będzie uprawniony do nabycia udziałów w C., które w ramach połączenia zostaną nabyte przez AA i BB (tj. 100% udziałów w C.). W etapie II nastąpi połączenie C. z A. Połączenie nastąpi w trybie przepisów art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. (tzw. połączenie przez przejęcie). Na skutek połączenia cały majątek spółki przejmowanej (A.) zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą (C.). C. z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki A. (art. 494 § 1 k.s.h.). Połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej (C.) – udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C. zostaną wydane wspólnikom AA i BB w proporcji w jakiej uczestniczą oni w kapitale zakładowym A., przy czym z uwagi na minimalną różnicę w proporcji udziałów w kapitale zakładowym może okazać się (w zależności od parytetu wymiany udziałów), że otrzymają oni taką samą liczbę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Mimo, że udziały w spółkach uczestniczących w połączeniu przysługują bezpośrednio lub pośrednio tym samym osobom fizycznym, to z uwagi na niewielką różnicę w proporcji posiadanych udziałów, do łączenia nie znajdzie zastosowania przepis art. 515 [1] § 1 k.s.h., zgodnie z którym Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. Wartość emisyjna udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną wydane AA i BB nie będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów. Ponadto wartość nominalna udziałów emitowanych przez spółkę przejmującą C. prawdopodobnie będzie niższa od ich wartości emisyjnej. Nadwyżka wartości majątku spółki przejmowanej A. ponad wartość nominalną wydanych udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy spółki przejmującej C. W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznawania wspólnikom spółki przejmowanej A., jakichkolwiek dopłat. Ponadto przyjęta przez wspólników (AA i BB) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą C. nie będzie wyższa niż wartość udziałów przysługujących im w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez nich dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia. Na dzień składania niniejszego wniosku nie została jeszcze podjęta decyzja w przedmiocie rachunkowej metody rozliczenia połączenia, tj. czy nastąpi ono metodą nabycia, czy metodą łączenia udziałów (zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości), a w konsekwencji czy na dzień połączenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej A. Na dzień połączenia pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu mogą istnieć wzajemne wierzytelności i zobowiązania, w szczególności wierzytelności i zobowiązania z tytułu pożyczki opisanej w punkcie (V). Również w tym etapie połączenia właściciel nieruchomości rolnych nie ulegnie zmianie – pozostanie nim C., jako spółka przejmująca. Co za tym idzie, nie trzeba będzie uzyskiwać zgody Dyrektora Generalnego KOWR na zbycie nieruchomości, jak też KOWRowi nie będzie przysługiwać prawo nabycia nieruchomości rolnych po połączeniu. Jednocześnie KOWR będzie uprawniony do nabycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym C., które w ramach połączenia zostaną nabyte przez AA i BB. (VIII) W momencie połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – tj. spółce przejmującej (C.) – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika w zakresie wzajemnych zobowiązań. Powyższe dotyczyć będzie w szczególności wierzytelności i zobowiązań wynikających z tytułu pożyczek, opisanych we wniosku. Skutkować to będzie wygaśnięciem z mocy prawa ww. wierzytelności i zobowiązań (tzw. konfuzja wzajemnych praw i obowiązków). (IX) Spółka przejmująca (C.) będzie kontynuować wycenę podatkową wszystkich składników majątku przejętych w wyniku łączenia, tj. przyjmie dla celów podatkowych wartość majątku wynikającą z ksiąg podatkowych spółek przejmowanych, a także przypisze przedmiotowe składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C., nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku.

Po połączeniu C. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku B. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B.

Wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C., będzie wyższa, od wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C., nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku.

Po połączeniu C. przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku A. w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (cz. VII) wartość emisyjna udziałów, które zostaną wydane AA i BB (tj. wartość udziałów własnych C. przejętych od B.) nie będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów; wartość ta odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku B. Tak więc wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego B. otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie odpowiadać wartości emisyjnej udziałów, które zostaną przydzielone udziałowcom spółek łączonych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (cz. VII) Wartość emisyjna udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, które zostaną wydane AA i BB nie będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów. Ponadto wartość nominalna udziałów emitowanych przez spółkę przejmującą C. prawdopodobnie będzie niższa od ich wartości emisyjnej. Nadwyżka wartości majątku spółki przejmowanej A. ponad wartość nominalną wydanych udziałów, zostanie przekazana (przelana) na kapitał zapasowy spółki przejmującej C. Wnioskodawca zaznacza również, że stosunek wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej zostanie określony w planie połączenia, w oparciu wycenę księgową spółek łączących się (tj. wartość aktywów netto).

Wnioskodawca precyzuje przy tym, że wartość rynkowa udziałów odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku przejmowanego spółki A. otrzymanego przez spółkę przejmującą.

Przyczyny przeprowadzenia połączenia spółek zostały wskazane w cz. VI opisu zdarzenia przyszłego – połączenie zostanie przeprowadzone w celu uproszczenia struktury własnościowej wyżej opisanych podmiotów powiązanych, tj. spółek A., B. i C., uproszczenia i zwiększenia efektywności zarządzania tymi spółkami oraz ograniczenia kosztów związanych z utrzymywaniem ww. podmiotów.

W ocenie Zainteresowanych, są to uzasadnione przyczyny ekonomiczne, jednak ta ocena nie stanowi elementu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a element stanowiska wnioskodawcy.

Przyczyny i cele połączenia zostały opisane w złożonym wniosku. Celem zainteresowanych nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, jednak to stanowisko nie jest elementem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, a elementem o charakterze ocennym.

Pytania

1. Czy w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po stronie spółki przejmującej (C.) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (w ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie przepisów art. 12 ust. 1 pkt 8c lub 8d u.p.d.o.p.?

2. Czy w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie połączenia (w ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie przepisu art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f.?

3. Czy w związku z tym, że na skutek połączenia dojdzie do skupienia w jednym podmiocie – spółce przejmującej (C.) – praw i obowiązków wierzyciela i dłużnika wynikających z wzajemnych wierzytelności i zobowiązań, w tym z tytułu pożyczki, w części nominalnej i odsetkowej, spółka przejmująca (C.), w swoim imieniu lub działając jako następca prawny spółek przejmowanych lub spółki przejmowane (B. i A.) będą obowiązani do uwzględnienia jakichkolwiek przychodów podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Na pytanie nr 1-3 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad. 2

W ocenie Zainteresowanych, w przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w momencie połączenia (zarówno w ramach pierwszego lub drugiego etapu połączenia), w szczególności na podstawie przepisu art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f. Do połączeń planowanych do przeprowadzenia w ramach zamieszczonego w opisie zdarzenia przyszłego, w kontekście konsekwencji podatkowych po stronie AA i BB, jako wspólników spółek przejmowanych (B w pierwszym etapie i A w drugim etapie) zastosowanie znajdują przepisy u.p.d.o.f. Jak wynika z przepisu art. 24 ust. 5 pkt 6 i pkt 7a u.p.d.o.f. Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: (…) 6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych (…); 7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; (…). Jednocześnie zgodnie z przepisem art. 24 ust. 8 u.p.d.o.f.: W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da o 8db,, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek (…). Zgodnie z art. 24 ust. 8da u.p.d.o.f. Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy: 1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych; 2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ponadto na podstawie art. 24 ust. 8db u.p.d.o.f. Przepisu art. 24 ust. 8 nie stosuje się jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. W przypadku przeprowadzenia połączenia w sposób opisany we wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych, tj.: - B – w pierwszym etapie, oraz - A – w drugim etapie, tj. osób fizycznych AA i BB, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie połączenia C z B, jak również w momencie połączenia C z A. Po pierwsze, na skutek każdego z ww. połączeń wspólnicy nie otrzymają jakichkolwiek dopłat. Spełnione są też warunki, o których mowa w przepisie art. 24 ust. 8da u.p.d.o.f. Wskazać również należy, że udziały w spółkach przejmowanych (odpowiednio B i A) nie zostały objęte w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, ani w wyniku wymiany udziałów. Bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że spółka przejmująca – A (spółka przejmowana w drugim etapie) – była w przeszłości uczestnikiem innego łączenia spółek, dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. w związku z art. 516 § 6 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku spółki akcyjnej (spółki przejmowanej) na spółkę A (spółkę przejmującą). W związku z tym, że połączenie polegało na przejęciu przez A swojej spółki jednoosobowej, zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego A i bez wydania udziałów dotychczasowym wspólnikom. W konsekwencji udziały posiadane przez AA i BB w A nie zostały (w żadnej części) objęte w wyniku innego łączenia. Podobnie bez znaczenia dla oceny skutków podatkowych po stronie wspólników AA i BB połączenia realizowanego w drugim etapie (tj. połączenia C z A), pozostaje przeprowadzone wcześniej, w ramach pierwszego etapu, połączenie C z B. Ponadto jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przyjęta przez AA i BB dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą C nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółkach przejmowanych (odpowiednio B i A), jaka byłaby przyjęta przez tych wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia. Mając powyższe na uwadze, w opisanych okolicznościach, w przypadku przeprowadzenia połączeń w sposób opisany we wniosku, po stronie wspólników spółek przejmowanych (tj. B w pierwszym etapie i A w drugim etapie) – osób fizycznych AA i BB – nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie połączenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

W rozpatrywanej sprawie należy podkreślić, że spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą, a połączenie to może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy), jak to miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym.

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

W myśl art. 492 § 1 pkt 1 ww. ustawy:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa Ordynacja podatkowa.

Art. 93 § 1 i § 2 ww. ustawy stanowi, że:

Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Stosownie do treści art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Jak stanowi art. 24 ust. 8da cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Zainteresowani planują dokonać połączenia z dwoma spółkami w trybie łączenia przez przejęcie. Połączenia będą dokonane w dwóch etapach. Połączenia uzasadnione będą przede wszystkim kwestiami ekonomicznymi, a nie celem uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Z opisu sprawy wynika, że spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółkach przejmowanych.

Z wniosku wynika również, że zarówno w przypadku połączenia w etapie pierwszym, jak i połączenia w etapie drugim ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątków podmiotów przejmowanych otrzymanych przez spółkę przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.

Według opisu sprawy:

• wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej B ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C, będzie wyższa, od wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C, nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku;
• wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej A ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, który otrzyma spółka przejmująca C, będzie wyższa, od wartości składników tego majątku przyjętej dla celów podatkowych – w konsekwencji wartość przejętych składników majątku przyjęta dla celów podatkowych przez C, nie będzie wyższa od wartości rynkowej składników tego majątku.

Mając na uwadze opis sprawy i obowiązujące przepisy prawa należy stwierdzić, że planowane połączenia Spółek nie będą skutkowały powstaniem po stronie wspólników spółek przejmowanych (osób fizycznych) przychodu podatkowego stosownie do art. 24 ust. 8 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w momencie ich połączenia.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy połączenie spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tutejszego Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.