Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.533.2026.2.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 13 czerwca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEIDG pod firmą X NIP: (…), której przeważającym przedmiotem jest pozostała działalność w zakresie programowania (PKD 62.10.B). Przychody z prowadzonej działalności opodatkowane są w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Wybór formy opodatkowania zgłoszony został zgodnie z terminami wyznaczonymi przez prawo, a Wnioskodawca oświadcza nadto, iż:

1. W roku podatkowym poprzedzającym rok nabycia akcji, jak i w bieżącym, nie uzyskał przychodów z działalności gospodarczej w wysokości przekraczającej limit 2.000.000 EUR.

2. Nie świadczy i nigdy nie świadczył w ramach działalności usług na rzecz byłego lub obecnego pracodawcy, które odpowiadałyby czynnościom wykonywanym wcześniej w ramach stosunku pracy (brak przesłanek wyłączających z ryczałtu na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o ryczałcie).

3. Nie dotyczą go również inne wyłączenia z art. 6 i 8 oraz innych przepisów ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca współpracuje ze spółką A. S.A. (dalej: „Spółka”) na podstawie umowy o świadczenie usług (kontrakt B2B) zawartej w (…). W związku z tą współpracą Wnioskodawca został objęty „Programem Motywacyjnym A na lata obrotowe 2023–2027 Grupy Kapitałowej A. dla Osób Będących Polskimi Rezydentami Podatkowymi”. Zgodnie z Umową Uczestnictwa z dnia 26 maja 2023 r., Wnioskodawcy przyznano Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki. Realizacja Uprawnień jest uwarunkowana spełnieniem tzw. Warunku Lojalnościowego, polegającego na pozostawaniu przez Wnioskodawcę w stosunku prawnym ze Spółką przez cały Okres Nabywania Uprawnień. W roku 2026 Wnioskodawca nabędzie prawo do objęcia/nabycia akcji Spółki po preferencyjnej cenie wynoszącej 1,00 PLN za każdą akcję (Series O lub Akcje Własne). Wartość rynkowa akcji w dniu ich zapisu na rachunku papierów wartościowych Wnioskodawcy będzie istotnie wyższa od ceny emisyjnej. Wnioskodawca rozważa również odpłatne zbycie przedmiotowych akcji w przyszłości na rynku regulowanym GPW. Dodatkowo:

• Wnioskodawca nie świadczy i nie świadczył w przeszłości na rzecz Spółki usług w ramach stosunku pracy lub stosunków pokrewnych. Usługi są świadczone wyłącznie w ramach niezależnej działalności gospodarczej, co wyklucza stosowanie art. 12 UPDOF.
• Przedmiotem działalności Wnioskodawcy nie jest obrót papierami wartościowymi, udziałami ani pochodnymi instrumentami finansowymi. Nabycie akcji ma charakter motywacyjny, a nie handlowy.
• Intencją Wnioskodawcy jest faktyczne objęcie/nabycie akcji (Series O/Akcje Własne) na rachunek papierów wartościowych, a nie otrzymanie ekwiwalentu pieniężnego w drodze odkupu uprawnień przez Spółkę.
• Warranty są niezbywalne, niedziedziczne i nieinkorporują praw korporacyjnych (dywidenda, głos) do momentu ich zamiany na akcje.

Uzupełnienie wniosku

Charakter Uprawnień: Przyznane w ramach Programu „Uprawnienia” nie stanowią papierów wartościowych (w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), ani pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu art. 5a pkt 13 UPDOF). Są to nienazwane, osobiste prawa majątkowe (ekspektatywa), stanowiące element wynagrodzenia za usługi świadczone w ramach działalności B2B. Odpłatność: Nabycie Uprawnień nastąpiło nieodpłatnie. Ekwiwalentem za ich przyznanie jest spełnienie „Warunku Lojalnościowego” poprzez świadczenie usług B2B na rzecz Spółki. Zbywalność: Zgodnie z § 6 ust. 4 Regulaminu Programu, Uprawnienia oraz Warranty są niezbywalne i nie podlegają dziedziczeniu. Nie są przedmiotem obrotu rynkowego. Rozliczenie: Realizacja Uprawnień nie polega na rozliczeniu pieniężnym, lecz na fizycznym objęciu akcji Spółki po cenie nominalnej (1,00 PLN za akcję) po ich opłaceniu wkładem pieniężnym. Instrument bazowy: Z uwagi na brak charakteru instrumentu finansowego, pojęcie instrumentu bazowego nie znajduje zastosowania. Aktywem końcowym są akcje własne Spółki A. S.A.

Pytania

1.  Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę w momencie realizacji Uprawnień (tj. objęcia Akcji Serii O lub nabycia Akcji Własnych za cenę 1,00 PLN) należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu stawką 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie?

2.  Czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach Programu, Wnioskodawca będzie uprawniony do ustalenia kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, tj. w wysokości sumy wydatków na nabycie (1,00 PLN) oraz wartości przychodu określonego w momencie realizacji Uprawnień?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, analiza przedstawionego stanu faktycznego na gruncie obowiązujących przepisów prawa podatkowego prowadzi do następujących konkluzji:

Ad. 1

Przychód uzyskany przez Wnioskodawcę w momencie realizacji Uprawnień (tj. objęcia Akcji Serii O lub nabycia Akcji Własnych za cenę preferencyjną 1,00 PLN) stanowi przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: UPDOF).

Przychód ten podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.

Ad. 2

W przypadku późniejszego odpłatnego zbycia Akcji, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 UPDOF. Kosztem tym będzie suma wydatków faktycznie poniesionych na nabycie Akcji (1,00 PLN za sztukę) oraz wartości przychodu określonego i opodatkowanego w momencie realizacji Uprawnień.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Zgodnie z naczelną zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 UPDOF, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w katalogu zwolnień przedmiotowych oraz dochodów, od których zaniechano poboru podatku.

Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada rygorystyczne zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów w oparciu o autonomiczny system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 UPDOF, przychodami są co do zasady otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Ustawodawca precyzuje w art. 11 ust. 2b UPDOF, że jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według cen rynkowych, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego ugruntowany jest pogląd, iż do powstania przychodu niezbędne jest łączne spełnienie dwóch warunków: po pierwsze, świadczenie musi nieść ze sobą wymierną, definitywną korzyść majątkową dla podatnika, a po drugie, podatnik musi tę korzyść faktycznie otrzymać, zyskując swobodę dysponowania nią. Zatem wyłącznie świadczenia o charakterze definitywnym i bezwarunkowym mogą stanowić przychód na gruncie ustawy.

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stanowczo podkreślić, że sam moment zawarcia Umowy Uczestnictwa, przyznania Wnioskodawcy Uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, a także okres tzw. Vestingu (upływ okresu wyczekiwania), pozostają całkowicie neutralne podatkowo. Warrant Subskrypcyjny, jak i same Uprawnienia, w fazie przed ich zamianą na Akcje, mają charakter wyłącznie warunkowy. Są one niezbywalne, niedziedziczne i nie inkorporują żadnych praw korporacyjnych wobec Spółki, takich jak prawo do dywidendy czy prawo głosu na walnym zgromadzeniu. Wnioskodawca nie zyskuje z samego faktu ich posiadania jakiegokolwiek realnego i mierzalnego przysporzenia majątkowego. Wobec braku możliwości obrotu tymi uprawnieniami na rynku, ustalenie ich obiektywnej wartości rynkowej w dacie ich przyznania jest prawnie i faktycznie niemożliwe. Przychód powstanie dopiero w momencie realizacji praw, tj. definitywnego objęcia Akcji.

Wnioskodawca zaznacza, iż analizowany Program Motywacyjny A nie spełnia przesłanek do objęcia go dyspozycją art. 24 ust. 11-11b UPDOF. Przepisy te, wprowadzające preferencyjny mechanizm odroczenia opodatkowania do momentu zbycia akcji, są zarezerwowane wyłącznie dla uczestników uzyskujących od spółki akcyjnej świadczenia z tytułu stosunku pracy (art. 12 UPDOF) lub działalności wykonywanej osobiście (art. 13 UPDOF).

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca (prowadzący działalność w (…) kooperuje ze Spółką wyłącznie w oparciu o niezależną współpracę gospodarczą (kontrakt B2B), a przychody z tego tytułu kwalifikowane są do pozarolniczej działalności gospodarczej. W konsekwencji, Wnioskodawca wyłączony jest z zakresu podmiotowego ww. regulacji, co obliguje go do rozpoznania przychodu z tytułu częściowo nieodpłatnego świadczenia (objęcia Akcji) na zasadach ogólnych, przypisując go do właściwego źródła. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza w art. 10 ust. 4 normę o charakterze lex specialis, która wprost determinuje sposób alokacji przychodów wynikających z realizacji praw z papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych. Zgodnie z jej brzmieniem, przychody uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie zostało uzyskane. Celowościowa i systemowa wykładnia tego przepisu nie pozostawia złudzeń. Uczestnictwo Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym A jest ściśle, nierozerwalnie i funkcjonalnie zdeterminowane faktem świadczenia przez niego usług programistycznych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Warunkiem koniecznym utrzymania i realizacji Uprawnień (Warunek Lojalnościowy) jest trwanie kontraktu B2B. Przysporzenie polegające na możliwości objęcia Akcji po cenie 1,00 PLN stanowi de facto formę dodatkowej, częściowo nieodpłatnej gratyfikacji za świadczone usługi.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF, przychodem z działalności gospodarczej jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych (lub częściowo odpłatnych) świadczeń. Ponieważ świadczenie to generowane jest bezpośrednio dzięki posiadaniu statusu współpracownika B2B, na mocy art. 10 ust. 4 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF, przysporzenie z tytułu objęcia Akcji należy alokować do źródła "pozarolnicza działalność gospodarcza".

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, osoby fizyczne osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać podatek w formie ryczałtu. Wnioskodawca legalnie i skutecznie zgłosił wybór tej formy opodatkowania w terminach wyznaczonych prawem i nie jest objęty jakimikolwiek wyłączeniami z art. 8 tejże ustawy. Kluczowe znaczenie dla stawki podatkowej ma art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym. Przepis ten w sposób jednoznaczny i kategoryczny stanowi, że ryczałt od przychodów ewidencjonowanych dla przychodów, o których mowa m.in. w art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF (a zatem dla wartości innych nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń), wynosi dokładnie 3%.

Skoro wartość rynkowa Akcji w dniu ich fizycznego objęcia (pomniejszona o koszt 1,00 PLN za sztukę) zostanie zakwalifikowana jako przychód z art. 14 ust. 2 pkt 8 UPDOF, to bezwzględnie musi zostać opodatkowana stawką 3%. Wynika to wprost ze struktury przepisów i zostało potwierdzone w utrwalonej linii interpretacyjnej Dyrektora KIS, m.in. w najnowszych interpretacjach z dnia 19 września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.571.2024.2.MS2) oraz z 1 grudnia 2023 r. (sygn. 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK).

Ostatnim etapem procesu gospodarczego u Wnioskodawcy będzie sprzedaż objętych wcześniej Akcji na rzecz podmiotów trzecich (np. w obrocie zorganizowanym na GPW). Rozporządzenie prawem własności Akcji konstytuuje nowe zdarzenie podatkowe.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a UPDOF, odpłatne zbycie akcji zalicza się obligatoryjnie do źródła "kapitały pieniężne". Dochód ten, zgodnie z art. 30b ust. 1 UPDOF, opodatkowany jest zryczałtowaną stawką 19%. Aby uniknąć niezgodnego z Konstytucją RP zjawiska podwójnego opodatkowania tego samego przyrostu majątkowego (najpierw w chwili objęcia Akcji jako działalność gospodarcza, a następnie przy ich sprzedaży jako zysk kapitałowy), ustawodawca zaimplementował w art. 22 ust. 1d pkt 2 UPDOF specjalny mechanizm korygujący.

Zgodnie z tym przepisem, w przypadku odpłatnego zbycia praw otrzymanych częściowo odpłatnie, w związku z którymi uprzednio rozpoznano przychód na podstawie art. 11 ust. 2b UPDOF, kosztem uzyskania przychodu jest wartość tego opodatkowanego wcześniej przychodu, powiększona o wydatki na nabycie.

Wnioskodawca stoi na bezwzględnym stanowisku, iż w momencie kalkulacji dochodu ze sprzedaży Akcji, będzie on uprawniony do wykazania kosztów uzyskania przychodów (KUP) jako sumy:

a) kwoty faktycznie uiszczonej za Akcje (1,00 PLN za sztukę), oraz

b) wartości przychodu z działalności gospodarczej, wykazanego w ewidencji ryczałtowej w dacie objęcia Akcji (tj. różnicy między wartością rynkową Akcji a ceną 1,00 PLN).

Dzięki zastosowaniu wyżej wymienionej wykładni, w dacie sprzedaży Akcji opodatkowaniu stawką 19% podlegać będzie wyłącznie rzeczywisty przyrost ich wartości rynkowej (ewentualny zysk ponad cenę giełdową z dnia objęcia), co w pełni koreluje z ratio legis ustawodawcy.

Mając na uwadze przytoczoną kompleksową i wieloaspektową analizę prawno-podatkową, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie jego stanowiska w pełnym zakresie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są:

·      pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

·      kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się:

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z przedstawionego opisu okoliczności faktycznych sprawy wynika, że:

·      prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego;

·      współpracuje Pan ze Spółką na podstawie umowy o świadczenie usług;

·      w związku z ww. współpracą został Pan objęty „Programem Motywacyjnym na lata obrotowe 2023-2027.

W pierwszej kolejności należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Na wstępie rozstrzygnięcia wymaga, czy objęcie lub nabycia Akcji w ramach zorganizowanego programu o charakterze motywacyjnym, stanowi dla Pana przysporzenie majątkowe.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie programowania. Przychody z prowadzonej działalności opodatkowane są w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. W ramach prowadzonej działalności współpracuje Pan ze spółką na podstawie umowy o świadczenie usług (kontrakt B2B). W związku z tą współpracą został Pan objęty „Programem Motywacyjnym na lata obrotowe 2023–2027. Zgodnie z Umową przyznano Panu uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki. Nabycie Uprawnień nastąpiło nieodpłatnie. Realizacja Uprawnień jest uwarunkowana spełnieniem tzw. Warunku Lojalnościowego, polegającego na pozostawaniu przez Panu w stosunku prawnym ze Spółką przez cały Okres Nabywania Uprawnień. W roku 2026 Wnioskodawca nabędzie prawo do objęcia/nabycia akcji Spółki po preferencyjnej cenie wynoszącej 1,00 PLN za każdą akcję. Wartość rynkowa akcji w dniu ich zapisu na rachunku papierów wartościowych będzie istotnie wyższa od ceny emisyjnej.

W związku z powyższym samo przyznanie Panu uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nabycia Akcji Własnych Spółki nie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu, nie zwiększyło realnie Pana stanu majątkowego. Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiążę się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia.

Skoro warunkowe uprawnienie do objęcia lub nabycia akcji Spółki nie stanowi papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ani nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy., w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy zgodnie z którym:

W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymał Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji warunkowego prawa poprzez nabycie po cenie preferencyjnej akcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz Spółki. Nabycie akcji po cenie niższej niż ich wartość rynkowa należy rozpatrzyć w kategoriach przychodu podatkowego w świetle ogólnych zasad ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Natomiast kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze Spółką.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Przychodem będzie różnica między wartością rynkową akcji w dniu ich nabycia, a ceną ich nabycia.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy z 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.):

Wobec powyższego, skoro z tytułu odpłatnego nabycia lub objęcia akcji uzyskał Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy natomiast rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe:

·      art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny;

·      art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny;

·      art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.

W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, które nabył Pan nieodpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki, objętych w następstwie realizacji warunkowego uprawnienia do nabycia akcji Spółki otrzymanego w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym, spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.