Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.537.2025.3.EC

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 12 czerwca 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 30 lipca 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka jawna

ul. (…)

(…)

1. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
• A.B.

ul. (…)

(…)

• B. B.
ul. (…)
(…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka jawna („A”, „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką osobową prawa polskiego, z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Działalność Spółki została zapoczątkowana przez małżeństwo - Panią B.B. i Pana A.B., zaś obecnie wspólnikami Spółki są również córki - Pani C.B. oraz Pani D.B. („Wspólnicy”). Wspólnicy Spółki są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wspólnicy podjęli decyzję o restrukturyzacji Spółki w ramach kompleksowego planowania sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz zapewnienie ochronę integralności majątku rodzinnego, w tym utrzymania własności Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny nuklearnej.

Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery zarządczej od sfery właścicielskiej, oddzielenie niezależnych, odrębnych działalności o odmiennym charakterze funkcjonowania i sposobie zarządzania, wyodrębnionych aktywach i składnikach niematerialnych, oraz zabezpieczenie przyszłych pokoleń rodziny B.

Restrukturyzacja zakłada wystąpienie ze Spółki Pani C.B. oraz Pani D.B., przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przekształcona”) oraz podział Spółki Przekształconej w formie podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., „KSH”), a następnie wniesienie udziałów spółki powstałej w wyniku wydzielenia („Spółka Przejmująca”) do fundacji rodzinnej Pana A.B.

Gówna działalność gospodarcza Spółki polega na produkcji oraz sprzedaży produktów (...) („Działalność Produkcyjna”). Spółka posiada także nieruchomości niezwiązane z Działalnością Biznesową, w tym nieruchomości rolne, które są odpłatnie udostępniane innym podmiotom i osobom na podstawie umów najmu i dzierżawy („Działalność Majątkowa”). Nieruchomości te nie są wykorzystywane w działalności operacyjnej Spółki, to znaczy nie służą realizacji celów produkcyjnych i sprzedażowych w zakresie działalności związanej z produkcją (...).

Obrót nieruchomościami rolnymi jest obecnie ograniczony regulacjami ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, Dz. U. z 2024 r. poz. 423. Efektem tych regulacji jest to, że w przypadku podziału spółki i wydzielenia w ramach podziału nieruchomości rolnych, Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) jest uprawniony do złożenia oświadczenia o nabyciu tej nieruchomości za zapłatą ceny tej nieruchomości, przy jednoczesnym braku narzędzi prawnych pozwalających na wyeliminowanie niepewności prawnej wspólników w tym zakresie.

W związku z powyższym podjęto decyzję o podziale przez wydzielenie, w wyniku którego ze Spółki Przekształconej do nowej spółki zostanie wydzielona główna działalność gospodarcza Wnioskodawcy związana z produkcją i sprzedażą (...). Udziały w Spółce Przejmującej obejmą dotychczasowi udziałowcy spółce ulegającej podziałowi („Spółka Dzielona”), tj. Pani B. B. i Pan A. B., następnie udziały zostaną wniesione do fundacji rodzinnej, która stanowić będzie podmiot zapewniający sukcesję dla Rodziny B. Pozostała część działalności, tj. Działalność Majątkowa pozostanie w Spółce Dzielonej.

Działalność Majątkowa dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj. nieruchomości, i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci, etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę. Nieruchomości wykorzystywane w Działalności Majątkowej Spółki obejmują m.in. nieruchomości zabudowane takie jak hotel, restauracja, ośrodek jeździecki.

W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną składniki majątkowe oraz umowy wykorzystywane do prowadzenia Działalności Majątkowej. Są to następujące składniki majątku oraz umowy:

• aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (…);
• aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia, pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
• aktywa trwałe w postaci gruntów rolnych uprawnych, uprawianych przez Spółkę oraz wydzierżawianych osobom trzecim pod uprawę;
• materiały oraz prawa i obowiązki wiązane z umowami na świadczenie usług niezbędnych do utrzymania koni;
• prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
• prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Majątkowej,
• zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;
• umowy na obsługę nieruchomości oraz dostawę mediów, tj. energii, gazu, wody oraz usługi kanalizacji;
• w Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości rolne i leśne Spółki.

Z kolei, jak wspomniano powyżej, Działalność Produkcyjna Spółki obejmuje produkcję i sprzedaż produktów spożywczych, takich jak: (...). W wyniku podziału, do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione składniki majątkowe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej. Wydzielane składniki majątku obejmują:

• aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj. kompleks zakładu produkcyjnego w (…), urządzenia techniczne i maszyny, linie produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „B”;
• receptury, know-how;
• aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych;
• prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Produkcyjnej,
• zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;
• wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
• prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz umów leasingowych.

Wnioskodawca wskazuje, iż zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych, aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie składników majątkowych – nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu działalności, w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie. Przy czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej, kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki Przejmującej po Podziale. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne transakcje.

Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie organizacyjnym Działalność Majątkowa i Działalność Produkcyjna wyodrębnienie obu działalności na dzień podziału będzie miało następującą charakterystykę:

• składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej oraz wykorzystywane do Działalności Majątkowej są wewnętrznie wyodrębnione na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych;
• składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są do jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego;
• pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
• Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności Produkcyjnej;
• całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności Produkcyjnej.

W zakresie finansowym Działalność Majątkowa i Działalność Produkcyjna będą posiadać na dzień podziału następującą charakterystykę:

• W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
• Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
• istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej Spółki.

W zakresie funkcjonalnym Działalność Operacyjna oraz Działalność Wydzielana na dzień Podziału posiadać będą następującą charakterystykę:

• Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), opisane powyżej;
• Działalność Produkcyjna i Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności Produkcyjnej i Działalności Majątkowej;
• składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej, a składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej.

Jednocześnie, ani Wnioskodawca ani Zainteresowani w żadnym przypadku nie wnoszą o potwierdzenie, że działania stron są podejmowane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Wnioskodawca rozumie, że kwestia ta nie może być przedmiotem pytania w interpretacji podatkowej i że skutki podatkowe wynikające z poszczególnych przepisów, o których potwierdzenie wnoszą Wnioskodawca i Zainteresowani wystąpią wyłącznie w sytuacji gdy głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Spółka Przejmująca, do której zostaną wydzielone składniki majątku związane z Działalnością Produkcyjną będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, utworzoną na prawie polskim.

Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych a jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział Spółki jest jednym z etapów restrukturyzacji w ramach kompleksowego planowania sukcesyjnego, które ma na celu zapewnienie trwałości istnienia firmy rodzinnej oraz zapewnienie ochronę integralności majątku rodzinnego, w tym utrzymania własności Spółki w kolejnych pokoleniach rodziny nuklearnej. Celem restrukturyzacji jest przede wszystkim oddzielenie w Spółce sfery zarządczej od sfery właścicielskiej, oddzielenie ryzyk biznesowych związanych z różnymi rodzajami działalności prowadzonych przez Spółkę oraz zabezpieczenie przyszłych pokoleń rodziny B. Ponadto decyzję o Podziale uzasadnia fakt posiadania przez Spółkę nieruchomości rolnych, które nie są wykorzystywane w głównej działalności Spółki, tj. produkcji (...), a których to obrót jest obecnie ograniczony regulacjami ustawy z dnia z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego, Dz. U. z 2024 r. poz. 423, co znacząco wpływa na planowaną sukcesję Spółki jako firmy rodzinnej.

Przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest elementem zdarzenia przyszłego, do którego jeszcze nie doszło. Pan A. B. i Pani B. B. obejmą udziały w Spółce Przekształconej w ten sposób, że jako Wspólnicy Spółki (spółki jawnej), z chwilą przekształcenia z mocy prawa staną się wspólnikami Spółki Przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Spółka Przejmująca, do której zostaną wydzielone składniki majątku związane z Działalnością Produkcyjną będzie spółką posiadającą siedzibę i faktyczny zarząd na terytorium Polski.

Udziały Wspólników w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Wnioskodawca wskazuje, że dojdzie do emisji nowych udziałów przez Spółkę Przejmującą w wyniku podziału. Wartość emisyjna udziałów będzie odpowiadać, ustalonej na dzień poprzedzający dzień Podziału, wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą.

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Pani B.B. i Panu A.B. jako wspólnikom Spółki Dzielonej (rozumiemy, że pytanie dotyczy spółki dzielonej, a nie spółki przejmowanej) będzie wynikała z wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, która to wartość na obecnie nie jest znana, i która może przekroczyć wydatki poniesione przez wspólników na objęcie udziałów w Spółce Dzielonej.

Przyjęta przez Pana A.B. wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki, która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez niego do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce, gdyby nie doszło do jej podziału - ustalona w proporcji, w jakiej będzie pozostawać wartość wydzielanej wartości majątku Spółki do wartości majątku tej Spółki przed podziałem przez wydzielenie.

Przyjęta przez Panią B.B. wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych jej przez Spółkę Przejmującą w związku z podziałem Spółki, która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez nią do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w Spółce, gdyby nie doszło do jej podziału. - ustalona w proporcji, w jakiej będzie pozostawać wartość wydzielanej wartości majątku Spółki do wartości majątku tej Spółki przed podziałem przez wydzielenie.

Przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Podziałowi Spółki Dzielonej, nie będą towarzyszyły dopłaty (wpłaty) w gotówce na rzecz Wspólników (B.B. i A.B.).

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Działalność Produkcyjna przenoszona do Spółki Przejmującej oraz pozostająca w Spółce Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa o CIT”), stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu, a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa, z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („ustawa o PIT”), stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Pani B.B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A.B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Produkcyjnej z uwagi za zakres wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i finansowego w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania Nr 2 i 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 4 w zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Pani B. B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 3

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielana do Spółki Przejmującej Działalność Produkcyjna oraz pozostająca w Spółce Działalność Majątkowa są wyodrębnione organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i stanowić będą, każde z osobna, zorganizowane części przedsiębiorstwa, a w związku z tym podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Pana A. B. powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 §1 i § 2 KSH).

Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej jak i w niej pozostawionych.

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 Ustawy o PIT, dla wspólnika spółki dzielonej będącego osobą fizyczną, który w toku podziału obejmuje udziały w spółce przejmującej, przychodem do opodatkowania będzie nadwyżka wartości emisyjnej udziałów otrzymanych w spółce przejmującej na kosztami uzyskania przychodów udziałów w spółce dzielonej ustalonej zgodnie z właściwymi przepisami, jeżeli majątek wydzielany lub pozostawiony w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu tym podatkiem nie podlega transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W świetle powyższych regulacji kluczowe dla ustalenia skutków podatkowych podziału spółki na gruncie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT jest zatem ustalenie czy majątek pozostawiony w spółce dzielonej i majątek wydzielony w toku podziału z takiej spółki stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto, przyjmując, że podział spółki stanowi transakcję zbycia składników majątkowych dla potrzeba Ustawy o VAT, z czym Wnioskodawca zasadniczo się nie zgadza, to przyjmując nawet takie podejście, jeżeli wydzielany majątek stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podział taki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zgodnie z przepisem art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Tożsama definicja zawarta jest w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Pomimo tego, że każda z tych definicji jest formalnie odrębna, ich zakres przedmiotowy oraz sposób interpretacji i stosowania jest taki sam, w tym także w praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych jest taka sama. W rezultacie, uzasadniona jest łączna analiza wszystkich tych trzech regulacji.

Jak wskazano powyżej, pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład. W świetle brzmienia przepisów, a także praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy o CIT, ustawy o PIT, ustawy o VAT i pozostałych przepisów podatkowych, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie następujących przesłanek:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne); oraz

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Ad 1) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania.

Jak wskazano powyżej, warunkiem uznania składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. W interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego dotyczących definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie prawa podatkowego podkreśla się, że:

„w kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE, nie ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa” (tak np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 lutego 2013 r., sygn. ILPP2/443-1186/12-3/MR czy w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 września 2017. znak 0114-KDIP2-1.4010.187.2017.1.IF.

Podobnie, zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych możliwe jest uznanie składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa także w sytuacji, gdy zostały z niego wyłączone niektóre elementy, o ile nie pozbawia to tego zespołu składników cechy przydatności do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej:

„Podkreślić przy tym należy, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i niematerialnych może pozostać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa, podobnie jak formułowanie nazbyt rygorystycznych wymogów w odniesieniu do trzech płaszczyzn wyodrębnienia (organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej) prowadzić może do wniosków niedających pogodzić się zarówno z literalną jak i celowościową wykładnią przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Najistotniejszą bowiem w niniejszej sprawie jest okoliczność, czy dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Wbrew stanowisku organu, z treści analizowanego przepisu nie wynika też, że warunkiem finansowego wyodrębnienia ZCP jest pełne wyodrębnienie majątku (tu zobowiązań), czy też konieczność przypisania wszelkich przychodów i kosztów, zobowiązań i należności Spółki związanych z jej działalnością do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (tak np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15).

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że zarówno Działalność Majątkowa, jak i Działalność Produkcyjna, stanowią odrębne od siebie zespoły składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), stanowiące każde z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanych wyżej przepisów podatkowych.

Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego w skład Działalności Majątkowej Spółki wchodzą wszystkie składniki majątkowe i umowy niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:

• aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności hotelowej i restauracyjnej, tj. budynki hotelu i restauracji w (…);
• aktywa trwałe wydzierżawiane do prowadzenia działalności ośrodka jeździeckiego tj. działki, budynki gospodarcze, stajnie dla koni, solarium dla koni, ujeżdżalnia, pojazdy, wyposażenie i urządzenia niezbędne do pracy z końmi;
• aktywa trwałe w postaci ziemi rolnych (bank ziemi) wydzierżawianych pod uprawę;
• usługi i materiały potrzebne do utrzymania koni;
• prawa i obowiązki z umów dzierżawy nieruchomości;
• prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Majątkowej,
• zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności Majątkowej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;
• umowy na dostawę mediów.

Składniki te pozostaną w Spółce. W Spółce Dzielonej mogą pozostać także nieruchomości rolne i leśne Spółki, które obecnie nie są aktywnie wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej.

Zgodnie z przedstawionym opisem stanu faktycznego, w skład Działalności Wydzielanej wchodzą zaś wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia tej działalności, tj.:

• aktywa trwałe wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej, tj. kompleks zakładu produkcyjnego w (…), urządzenia techniczne i maszyny, linie produkcyjne, środki transportu i inne środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, w których skład wchodzą m.in. znaki towarowe „B”;
• receptury, know-how;
• aktywa obrotowe w postaci zapasów do produkcji (...), należności krótkoterminowych, inwestycji krótkoterminowych oraz krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych;
• prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Produkcyjnej,
• zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności Produkcyjnej oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy tych pracowników;
• wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartymi w ramach Działalności Produkcyjnej (zarówno zawartych w formie pisemnej umowy dwóch stron, jak też zawartych w trybie zleceń lub zamówień);
• prawa i obowiązki wynikające z: umowy kredytowej, umowy faktoringowej oraz umów leasingowych.

Składniki te w wyniku Podziału przeniesione zostaną na Spółkę Przejmującą. W ramach Podziału Spółka Przejmująca przejmie także pracowników, których stanowiska pracy związane są z Działalnością Wydzielaną.

Wnioskodawca podnosi ponadto, że w praktyce niekiedy wskazuje się, iż aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład tego zespołu, zgodnie z definicją zawartą w powołanych wyżej przepisach podatkowych, powinny wchodzić zobowiązania. Warunek ten jest spełniony w zakresie Działalności Majątkowej i Działalności Wydzielanej, co wskazano powyżej i w opisie zdarzenia przyszłego. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, jest w przedmiotowej sprawie spełniona zarówno w odniesieniu do Działalności Wydzielanej, przenoszonej do Spółki Przejmującej, jak i w odniesieniu do działalności pozostającej w Spółce.

Ad. 2) Organizacyjne i finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie. W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Takie stanowisko wyrażają ograny podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Przykładem może tu być interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 4 stycznia 2012 r., nr IPTPP3/443-105/11-5/ALN:

„Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)."

Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP.

W interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 18 maja 2011 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi nr IPTPP2/443-30/11-3/BM, stwierdzono natomiast, że:

„O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.”

Jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny.

Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że:

„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.

Z drugiej strony jednak, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że:

„wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne Działalności Majątkowej oraz Działalności Produkcyjnej Spółki ma charakter zarówno faktyczny jak i formalny. Świadczą o tym następujące okoliczności:

• składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej wyodrębnione są w strukturze Spółki w ten sposób, że alokowane są na podstawie wewnętrznych regulaminów do jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego;
• pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu Biznesowego, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu;
• Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności Majątkowej, natomiast Dział Majątkowy prowadzi wyłącznie Działalność Majątkową i nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności Produkcyjnej;
• całość działalności wydzielanej do Spółki Przejmującej znajduje się w Dziale Biznesowym i żadna jej część nie jest wykonywana przez dział prowadzący Działalność Majątkową w Spółce oraz cała Działalność Majątkowa znajduje się w Dziale Majątkowym i żadna jej część nie jest prowadzona w ramach Działalności Produkcyjnej.

W rezultacie w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność Majątkowa, jak i Działalność Produkcyjna są wyodrębnione wewnętrznie w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Wyodrębnienie finansowe

Przepisy podatkowe nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe w rozumieniu definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W świetle doktryny, praktyki organów podatkowych i orzecznictwa wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy określone przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie prowadzonej przez podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (por. T. Michalik, VAT. Komentarz, Warszawa 2012, str. 58, interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 sierpnia 2015 r. nr IPTPP1/4512-388/15-2/ŻR). Wskazuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi polegać na samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub jego sporządzanie należy traktować jako przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.

Jak wskazali Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 września 2017 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.240.2017.1.JF oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2011 r. nr IPPP1-443-702/11-2/MP:

„wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze)”.

W interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2011 r., IPPB5/423-797/10-4/DG Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie potwierdził, że:

„Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest poprzez odpowiednią prowadzenie ewidencji rachunkowej danego przedsiębiorstwa pozwalające na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Przy czym przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wymagają, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa przybrała postać prawną samodzielnie sporządzającą bilans."

Podobne stanowisko wyraził Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 29 czerwca 2011 r., sygn. IPPP1-443-702/11-2/MP:

„Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części."

Natomiast Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach interpretacji indywidualnej z dnia 12 kwietnia 2011 r. nr IBPP3/4441-23/11/IK uznał, że:

„Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).”

Stanowisko takie potwierdzone zostało w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 4 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-369/13-3/KJ.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych warunkiem wystarczającym do uznania, że spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego, jest zapewnienie możliwości przyporządkowania do danej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów w ewidencji księgowej (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 19 lutego 2009 r., sygn. IPPB5/423-96/08-4/MB). W szczególności nie jest istotny sam fakt prowadzenia odrębnych kont, na których księgowane są np. przychody i koszty związane z określonym zespołem składników, ale musi istnieć zespół narzędzi rachunkowych umożliwiających określenie wyniku finansowego osiągniętego przez dany zespół składników majątkowych.

Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 17 października 2013 r. nr IPPP2/443-783/13-3/KG stwierdził, że:

„o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie, którego można poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa, która będzie przedmiotem zbycia”.

Przechodząc do przedstawionego opisu stanu faktycznego Wnioskodawca zwraca uwagę, że w przypadku opisanym w zdarzeniu przyszłym:

• W systemie księgowym Spółki transakcje związane z Działalnością Majątkową posiadają odpowiednie oznaczenie, dzięki czemu możliwe jest wyodrębnienie transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami;
• Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z Działalnością Majątkową i Działalnością Biznesową;
• istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej Spółki.

Taki zakres odrębności Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej Spółki w aspekcie finansowym sprawia, że w ocenie Wnioskodawcy kryterium wyodrębnienia finansowego w przedstawionej we wniosku sytuacji jest spełnione. W szczególności, fundamentalne znaczenie dla określenia, że poszczególne działalności są wyodrębnione finansowo, ma fakt, że możliwe jest wydzielenie przychodów i kosztów związanych z działalnością majątkową Spółki od przychodów i kosztów związanych z działalnością biznesową oraz tworzenie odrębnych budżetów i planów finansowych dla poszczególnych działalności.

Ad 3) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).

Warunek przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych odnosi się do funkcjonalnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W kwestii rozumienia tego pojęcia istotny jest dorobek praktyki wypracowany przez organy podatkowe. Zgodnie z rozpowszechnionym poglądem, który również wyrażony został w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 16 marca 2011 r. nr ILPP2/443-2032/10-2/AD:

„Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, to kryterium to sprowadza się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Nie budzi bowiem wątpliwości to, że aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Podobnie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 6 września 2017 r. nr 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW:

„Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.”

Jak natomiast wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej prawa podatkowego z dnia 9 grudnia 2013 r. nr IPTPB3/423-340/13-4/GG:

„Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.

Z kolei w orzecznictwie sądowym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia funkcjonalnego jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na organizacyjne wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r. sygn. akt III SA/Wa 1929/13:

„dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział, wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Każdy bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego – bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. – może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”

Odnosząc powyższe poglądy do przedmiotowej sprawy należy zauważyć, że wchodzące w skład poszczególnych działalności aktywa i związane z nimi zobowiązania wydzielane do Spółki Przejmującej i pozostające w Spółce pozwolą w pełnym zakresie kontynuować odpowiednio Działalność Majątkową oraz Działalność Biznesową, z których każda, jak wskazano to w opisie zdarzenia przyszłego, ma odrębne funkcje i zakres.

W szczególności Działalność Produkcyjna polega i będzie polegała na produkcji oraz sprzedaży produktów premium: (...)

Działalność Majątkowa z kolei dotyczy przede wszystkim aktywów trwałych Spółki, tj. nieruchomości i polega na zapewnieniu utrzymania i bieżącego funkcjonowania nieruchomości, w tym remontów, obsługi mediowej (dostawa mediów, odbiór śmieci, etc.), obsługę prawną i administracyjną, zarządzanie umowami najmu i dzierżawy, a także prawidłowego wykonywania tych umów przez Spółkę.

Dodatkowo pracownicy pracujący w ramach Działalności Produkcyjnej przypisani są do Działu Biznesowego i dedykowani są do tej działalności, natomiast pracownicy pracujący w ramach Działalności Majątkowej przypisani są Działu Majątkowego - nie występuje sytuacja, w której pracownicy jednego z działów wykonywaliby czynności związane z działalnością drugiego działu.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego (przeznaczenia do realizacji określonych zadań gospodarczych) w przedstawionej we wniosku sytuacji będzie spełnione.

Ad 4) Zespół składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Zgodnie z doktryną prawa podatkowego oraz praktyką organów podatkowych i sądów administracyjnych ostatnim kryterium oceny czy część mienia przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część, jest – obiektywnie oceniając – posiadanie potencjalnej zdolności do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Tym samym w przedstawionym stanie faktycznym zarówno składniki majątkowe (materialne i niematerialne) przeniesione w toku Podziału do Spółki Przejmującej, jak i pozostające w Spółce muszą umożliwiać odpowiednio Spółce Przejmującej podjęcie Działalności Wydzielanej prowadzonej dotychczas przez Spółkę, a Spółce kontynuowanie Działalności Majątkowej.

Takie rozumienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa odnajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez władze podatkowe. Przykładowo w interpretacji z dnia 18 czerwca 2009 r. nr IPPB5/423-152/09-2/MB Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie stwierdził, że:

„Aby zatem w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”

Tak też wskazuje się w doktrynie:

„W celu ustalenia zatem, czy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników majątkowych stanowić mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo.” (A. Bartosiewicz, R. Kubacki, Komentarz do art. 2 ustawy o podatku od towarów i usług).

Zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabywane składniki jest zatem istotną przesłanką uznania danego zespołu składników materialnych i niematerialnych za przedsiębiorstwo.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 13 sierpnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 226/09 uznał, że:

"by mówić o nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przedmiotem transakcji winny być składniki materialne i niematerialne tworzące zorganizowany kompleks przeznaczony dla realizacji zadań gospodarczych. Przedmiotem czynności prawnej muszą być istotne elementy, które decydują, czy wyodrębniony zespół składników służy do realizacji celów gospodarczych realizowanych przez zbywcę."

W opinii Wnioskodawcy zarówno w przypadku działalności Produkcyjnej, jak i Działalności Majątkowej, powyższe kryterium należy uznać za spełnione. Biorąc pod uwagę, że w ramach Podziału wyodrębnieniu podlegały składniki niezbędne do prowadzenia Działalności Produkcyjnej: aktywa trwałe, obrotowe, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami przypisanymi do wykonywania Działalności Produkcyjnej, a także wierzytelności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesową (prawa i obowiązki z umów o pracę, z kontrahentami, umowy kredytowej i faktoringowej, umów leasingowych), jak również personel niezbędny do prowadzenia działalności przez tę sekcję, Działalność Produkcyjna stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który może samodzielnie realizować przewidziane dla niego zadania. Działalność Produkcyjna posiada bowiem aktywa trwałe i wyposażenie, kompetencje merytoryczne oraz relacje z klientami pozwalające na wykonywanie świadczeń w zakresie swojej działalności. Analogiczne przymioty mają pozostać w Spółce tj. składniki niezbędne do prowadzenia jej działalności, ponadto w tym m.in. nieruchomości. Dostęp i możliwość korzystania z tych nieruchomości jest kluczowa dla Działalności Majątkowej.

Zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie tych składników majątkowych, aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Podobnie, zadaniem Spółki Dzielonej będzie kontynuowanie Działalności Majątkowej w pełnym zakresie na podstawie składników majątkowych – szczególnie nieruchomości, które pozostaną w Spółce po podziale. Dla obu działalności, w związku z zasadą sukcesji uniwersalnej, nie będzie potrzeby rozwiązywania dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie.

Przy czym jedynie w zakresie ogólnej obsługi działalności (np. kwestie obsługi księgowej, kadrowej, administracyjnej), Spółka Dzielona będzie odpłatnie korzystać z zasobów Spółki Przejmującej. Poza tym, pomiędzy Spółkami nie będą zawierane inne transakcje.

W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, także ten warunek uznania Działalności Produkcyjnej i Działalności Majątkowej za zorganizowane części przedsiębiorstwa uznać należy za spełniony.

Tym samym, w świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Biznesową, jak i zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiący Działalność Majątkową, stanowią każdy z osobna zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT.

Konkluzje w zakresie pytania 2 i 3

W związku z faktem, że zarówno Działalność Produkcyjna, jak i pozostała działalność Spółki stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać, że w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do Spółki Przejmującej przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałej działalności nie będzie skutkować po stronie Pani B. B. oraz Pana A. B. powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, opodatkowanie takie mogłoby powstać, jeżeli albo Działalność Produkcyjna albo pozostała działalność Spółki nie stanowiłaby zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co w przedmiotowym przypadku nie będzie miało miejsca (obie działalności stanowią bowiem zorganizowane części przedsiębiorstwa).

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania drugiego i trzeciego jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,

Stosownie do art. 529 § 2 KSH,

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):

W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich przesłanek określonych w powołanym przepisie.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wskazać zatem należy, że opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Produkcyjnej wydzielanej ze Spółki dzielonej do Spółki nowo zawiązanej oraz składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Majątkowej pozostające w Spółce Dzielonej stanowią każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że materialne i niematerialne składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa na moment ich przeniesienia do Spółki nowo zawiązanej będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Z okoliczności sprawy wynika, że składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Produkcyjnej będą na moment wydzielenia wyodrębnione organizacyjnie w Spółce. W opisie sprawy wskazali Państwo, że ww. składniki majątkowe są wewnętrznie wyodrębnione na podstawie wewnętrznych dokumentów organizacyjnych i księgowych. Składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej są alokowane do jednostki organizacyjnej Spółki – Działu Biznesowego, natomiast składniki majątkowe wykorzystywane w Działalności Majątkowej alokowane są do Działu Majątkowego. Dział Biznesowy prowadzi wyłącznie działalność wydzielaną do Spółki Przejmującej i w żadnej części nie zajmuje się, ani nie jest wykorzystywany do prowadzenia Działalności Majątkowej

O wyodrębnieniu finansowym Działalności Produkcyjnej i Działalności Majątkowej świadczy fakt, że możliwe jest wyodrębnienie transakcji związanych z poszczególnymi działalnościami. Istnieje możliwość dokonania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z Działalnością Majątkową i Działalnością Produkcyjną oraz istnieje możliwość ustalenia wyniku finansowego Działalności Majątkowej i Działalności Produkcyjnej.

Składniki majątkowe związane z Działalnością Produkcyjną i Działalnością Majątkową będą również wyodrębnione funkcjonalnie, bowiem Działalność Produkcyjna oraz Działalność Majątkowa prowadzone są w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i niematerialne oraz w oparciu o pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach odpowiednio Działalności Produkcyjnej i Działalności Majątkowej. Składniki materialne i niematerialne wykorzystywane w Działalności Produkcyjnej nie są wykorzystywane w Działalności Majątkowej.

Co istotne w sprawie, w ramach podziału przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą przejdą zobowiązania wobec pracowników wykonujących swoje obowiązki w ramach Działalności Produkcyjnej oraz zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami zawartych w ramach Działalności Produkcyjnej.

Ponadto, zgodnie z Państwa wskazaniem, zadaniem Spółki Przejmującej będzie kontynuowanie Działalności Produkcyjnej w pełnym zakresie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do tej spółki w ramach podziału. W szczególności nie będzie konieczne uzupełnienie zespołu tych składników majątkowych, aby z dniem podziału Spółka Przejmująca była zdolna do kontynuacji Działalności Produkcyjnej w takim zakresie, w jakim będzie ona prowadzona na dzień podziału. Nie będzie również potrzeby rozwiązywania dotychczasowych umów i zawierania nowych umów. Zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą mogły kontynuować działalność w niezmienionym zakresie.

Tym samym, z opisu sprawy wynika, że zarówno część majątku wydzielana do spółki nowo zawiązanej oraz część majątku pozostająca w spółce dzielonej stanowi każda z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podział Spółki przez wydzielenie Działalności Produkcyjnej do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, będzie neutralny podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. czy nie powstanie zobowiązanie podatkowe po stronie Pani B. B. oraz Pana A.B.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

• otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
• majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w związku z podziałem spółki nie wystąpią dopłaty w gotówce na rzecz Wspólników. Tym samym, po stronie Wspólników (osób fizycznych) nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z opisu sprawy wynika, że wydzielana Działalność Produkcyjna będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zatem w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wspólników (osób fizycznych) nie powstanie dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ww. ustawy:

• oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu Państwa sprawy wynika też, że wartość emisyjna udziałów Spółki nowo zawiązanej przydzielonych Wspólnikom (osobom fizycznym) jako wspólnikom Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) nie jest obecnie znana. Zatem w przypadku gdy wartość emisyjna udziałów będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez Wspólników udziałów w Spółce Dzielonej, to nadwyżka będzie przychodem Wspólników (osób fizycznych), o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Jednakże w Państwa sytuacji:

1) zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka nowo zawiązana będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;

2) udziały Wspólników (osób fizycznych) w Spółce Przejmowanej nie zostały przez Wspólników objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;

3) w przypadku Wspólników (osób fizycznych) wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału np. w razie sprzedaży udziałów w spółce dzielonej – a zatem będzie spełniony warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.

Wobec powyższego w przypadku Wspólników (osób fizycznych) będzie miał zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału spółki (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

A zatem planowany podział spółki przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wspólników (osób fizycznych) obowiązku podatkowego na moment podziału spółki – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.