Skutki podatkowe otrzymania nieruchomości w związku z likwidacją spółki jawnej z jednoczesnym dokonaniem dopłaty na rzecz drugiego wspólnika.
Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki jawnej w likwidacji. Spółka posiada majątek w postaci środków pieniężnych (15x, z czego 1x rezerwa na koszty likwidacji) i nieruchomości o wartości 22x. Wspólnicy mają równe udziały po 50%. W ramach podziału majątku likwidacyjnego Wnioskodawca przejmuje nieruchomość o wartości…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
2.1. Opis prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności i opis planowanych działań
2.1.1. Wnioskodawca posiada miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o PIT, a w konsekwencji podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
2.1.2. Wnioskodawca jest jednym z dwóch wspólników spółki pod firmą A. spółka jawna w likwidacji z siedzibą w (…) ((…) dalej: „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej pod firmą B. w trybie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18: dalej: „K.S.H.”).
2.1.3. Drugim ze wspólników Spółki jest Pan A.A (dalej: „A.A.”) posiadający miejsce zamieszkania dla celów podatkowych na terytorium Polski, a w konsekwencji posiadający nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
2.1.4. W wyniku wypowiedzenia umowy Spółki, o którym mowa w art. 58 § 1 pkt 5 K.S.H. przez Wnioskodawcę, prowadzone jest obecnie postępowanie likwidacyjne mające na celu doprowadzenie do likwidacji Spółki.
2.1.5. Zgodnie z treścią § 8 umowy Spółki, wspólnicy uczestniczą w zyskach Spółki w częściach równych. Tym samym - zgodnie z treścią art. 82 § 2 K.S.H. - wspólnikom przysługują równe udziały w majątku likwidowanej Spółki (tj. po 50%).
2.1.6. Aktualnie, w skład majątku Spółki wchodzą następujące aktywa:
1. środki pieniężne w kwocie 15x, z których to środków część w kwocie 1x została przeznaczona jako rezerwa związana z kosztami likwidacji Spółki i pozostawiona na rachunku Spółki. W konsekwencji, na obecnym etapie postępowania likwidacyjnego, podziałowi między wspólników Spółki podlegać będzie kwota 14x.
2. prawo własności nieruchomości zabudowanej budynkami magazynowymi i usługowymi, dla której Sąd Rejonowy w (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Nieruchomość”), o wartości 22x (wartość uznana za godziwą przez obu wspólników Spółki).
2.1.7. Łączna wartość majątku Spółki przeznaczonego na obecnym etapie do podziału pomiędzy wspólników wynosi 36x.
2.1.8. Z uwagi na to, że łączna wartość majątku Spółki przeznaczonego na obecnym etapie do podziału pomiędzy wspólników wynosi 36x (na którą to kwotę składa się wartość Nieruchomości wynosząca 22x oraz kwota środków pieniężnych pomniejszona o rezerwę na pokrycie kosztów związanych z likwidacją Spółki w wysokości 14x), co oznacza, że każdemu ze wspólników przysługuje udział w majątku Spółki o wartości 18x (36x:2 = 18x).
2.1.9. W ramach uzgodnionego pomiędzy wspólnikami Spółki porozumienia dotyczącego podziału majątku Spółki, Wnioskodawca wyraził zgodę na przejęcie Nieruchomości za cenę wynoszącą 22x wyrażając jednocześnie gotowość uiszczenia na rzecz A.A. dopłaty wyrównującej wartość udziałów.
2.1.10. W związku z powyższym, wspólnicy Spółki wyrazili zgodę na dokonanie przez likwidatora podziału majątku Spółki w ten sposób, że:
2.1.11. Z kolei likwidator, w ramach podziału majątku Spółki:
2.1.12. W dalszej kolejności likwidator wykona czynności niezbędne do zakończenia procesu likwidacji Spółki, w tym złoży wniosek do sądu rejestrowego o ustalenie wynagrodzenia i po jego ustaleniu i pobraniu oraz zabezpieczeniu kosztów związanych z wykreśleniem Spółki z rejestru, dokona podziału pomiędzy wspólników pozostałej kwoty zgromadzonej w procesie likwidacji, a następnie wykreśli Spółkę z rejestru.
Pytanie
Czy przejęcie przez Wnioskodawcę będącego jednym ze wspólników spółki jawnej składników jej majątku w postaci Nieruchomości, dokonane w ramach przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego prowadzącego do zakończenia jej działalności, połączone z obowiązkiem dokonania dopłaty na rzecz drugiego wspólnika, na poczet wyrównania należnego mu udziału, będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie przez Wnioskodawcę będącego jednym ze wspólników spółki jawnej składników jej majątku w postaci Nieruchomości, dokonane w ramach przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego prowadzącego do zakończenia jej działalności, połączone z obowiązkiem dokonania dopłaty na rzecz drugiego wspólnika, na poczet wyrównania należnego mu udziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Zgodnie z art. 58 § 1 K.S.H., rozwiązanie spółki jawnej powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6) prawomocne orzeczenie sądu.
Wskazane w art. 58 K.S.H. rozwiązanie spółki osobowej skutkuje zakończeniem działalności gospodarczej, o której mowa w Ustawie o PIT. Stosownie zaś do art. 67 § 1 K.S.H., w przypadku wystąpienia przesłanek do rozwiązania spółki należy przeprowadzić jej likwidację, zgodną z przepisami art. 67-85 K.S.H. (tj. w postaci sformalizowanego postępowania likwidacyjnego), chyba że wszyscy wspólnicy zdecydują się na inny sposób zakończenia działalności spółki.
Dalej Wnioskodawca wskazuje, że spółka osobowa to spółka prawa handlowego, która nie posiada osobowości prawnej. Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce niebędącej podatnikiem podatku dochodowego uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki jawnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Z kolei jak wynika z art. 5b ust. 2 Ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Dalej wskazania wymaga, że stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza, zaś według art. 14 ust. 1, za przychód z tej działalności uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.
Z kolei, stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b Ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika ze spółki.
Jak wynika zaś z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b Ustawy o PIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki, jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną, do dnia ich odpłatnego zbycia, upłynęło sześć lat i zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej.
W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie "likwidacji spółki" użyte w Ustawie o PIT oznacza każde zakończenie działalności spółki osobowej prowadzące do wykreślenia jej z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Bez znaczenia jest tu okoliczność, czy będzie to poprzedzone czynnościami likwidacyjnymi, czy też na podstawie uchwały wspólników postępowanie likwidacyjne nie zostanie przeprowadzone.
W konsekwencji, w przypadku gdy, w wyniku likwidacji, wspólnik rozwiązanej spółki jawnej otrzyma niepieniężne składniki jej majątku, nie będzie on zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego w momencie otrzymania tych niepieniężnych składników majątku likwidowanej spółki jawnej. W ocenie Wnioskodawcy, z treści powyższych przepisów Ustawy o PIT jednoznacznie wynika, że przychód podatkowy powstanie po stronie wspólnika, który otrzymał niepieniężne składniki majątku w wyniku przeprowadzonej likwidacji dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia tych składników majątkowych, o ile zbycie to nastąpi przed upływem sześciu lat, licząc od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, do dnia ich odpłatnego zbycia lub w sytuacji, gdy odpłatne zbycie nastąpi w wykonaniu działalności gospodarczej.
Powyższe stanowisko znajduje swoje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 19 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.921.2023.1.PT, w której wskazano, że: „w przypadku otrzymania Nieruchomości w związku z dokonaną likwidacją Spółki po Pana stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie otrzymania tego majątku. Taki przychód mógłby powstać w momencie dokonania sprzedaży takiego składnika majątkowego gdyby sprzedaż nastąpią w okresie sześciu lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym nastąpiła likwidacja lub odpłatne zbycie nastało by w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej".
Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora KIS również w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 czerwca 2023 r., znak: 0115-KDIT3.4011.291.2023.1.DP oraz z dnia 29 października 2021 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.798.2021.1.KS.
Końcowo Wnioskodawca wskazuje, że prezentowany przez niego pogląd znajduje również akceptację w orzecznictwie sądów administracyjnych: (i) w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: „NSA’’) z dnia 19 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 1494/18, (dotyczącego spółki komandytowej w okresie, w którym spółki te nie posiadały jeszcze statusu podatnika CIT) wskazano, że: „w przypadku otrzymania w wyniku rozwiązania spółki komandytowej środków pieniężnych przez wspólnika - ich wartość nie stanowił u niego przychodu, choć co do zasady należy zaliczyć je do źródła stanowiącego pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f). W przypadku innych składników majątku (do których należy zaliczyć wierzytelności nie spełniające wymogów z art. 14 ust. 8 u.p.d.o.f.) - ich wartość będzie stanowiła przychód u wspólnika dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki, z zastrzeżeniem sytuacji, o której mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b u.p.d.o.f.".
Z kolei w Wyroku NSA z dnia 11 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 1926/15 wskazano, że: „Składniki majątku otrzymane w związku z wystąpieniem ze spółki lub jej likwidacją, są przychodem, w rozumieniu wskazanych przepisów, z momentem ich zbycia, chyba że wspólnik dokona zbycia po okresie 6 lat od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wystąpienie ze spółki i nie jest ono dokonywane w wykonaniu działalności gospodarczej. Przychód ten powstaje jedynie w przypadku odpłatnego zbycia ".
Mając na uwadze powyższe należy uznać, że przejęcie przez Wnioskodawcę będącego jednym ze wspólników spółki jawnej składników jej majątku w postaci Nieruchomości, dokonane w ramach przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego prowadzącego do zakończenia jej działalności, połączone z obowiązkiem dokonania dopłaty na rzecz drugiego wspólnika, na poczet wyrównania należnego mu udziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: KSH).
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
W myśl art. 4 § 1 pkt 1 KSH:
§ 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
Stosownie do art. 22 § 1 KSH:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
W myśl art. 51 KSH:
§ 1 Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu,
§ 2 Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach,
§ 3 Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Podkreślenia jednak wymaga, że zgodnie z art. 37 § 1 KSH:
Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 58 § 1 KSH:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6) prawomocne orzeczenie sądu.
Stosownie do treści art. 67 § 1 KSH:
W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
Zgodnie z art. 82 § 1 KSH:
Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
Stosownie do art. 82 § 2 KSH:
Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
Natomiast, stosownie do art. 82 § 3 tej ustawy:
Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy wskazać, że w myśl art. 5a pkt 26 tej ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną osób fizycznych.
W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat;
2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy:
Źródłami przychodów są:
3) pozarolnicza działalność gospodarcza.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Za przychód należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego – zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy podatkowej.
Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku:
a) pozostałych na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, prowadzonych samodzielnie,
b) otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia;
Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 ww. ustawy:
Do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się:
przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku:
a) pozostałych na dzień likwidacji prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej lub prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej,
b) otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia
- jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja: prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej, prowadzonych samodzielnie działów specjalnych produkcji rolnej, spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki albo zmniejszenie udziału kapitałowego w takiej spółce, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.
Celem wprowadzenia powyższych przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 i art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki).
Należy przy tym zauważyć, że wyżej cytowane, a dotyczące spółki niebędącej osobą prawną przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś; postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”. W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki.
Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan jednym z dwóch wspólników spółki jawnej. W wyniku wypowiedzenia przez Pana umowy Spółki, o którym mowa w art. 58 § 1 pkt 5 K.S.H., prowadzone jest obecnie postępowanie likwidacyjne mające na celu doprowadzenie do likwidacji Spółki. Zgodnie z treścią § 8 umowy Spółki, wspólnicy uczestniczą w zyskach Spółki w częściach równych. Z uwagi na to, że łączna wartość majątku Spółki przeznaczonego na obecnym etapie do podziału pomiędzy wspólników wynosi 36x (na którą to kwotę składa się wartość Nieruchomości wynosząca 22x oraz kwota środków pieniężnych pomniejszona o rezerwę na pokrycie kosztów związanych z likwidacją Spółki w wysokości 14x), co oznacza, że każdemu ze wspólników przysługuje udział w majątku Spółki o wartości 18x (36x:2 = 18x). W ramach uzgodnionego pomiędzy wspólnikami Spółki porozumienia dotyczącego podziału majątku Spółki, wyraził Pan zgodę na przejęcie Nieruchomości za cenę wynoszącą 22x wyrażając jednocześnie gotowość uiszczenia na rzecz wspólnika dopłaty wyrównującej wartość udziałów.
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że w przypadku gdy w wyniku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną podatnik otrzyma określony składnik majątku, na moment likwidacji spółki nie powstanie przychód z działalności gospodarczej. Przychód ten powstanie dopiero w momencie ewentualnego odpłatnego zbycia otrzymanych w wyniku likwidacji spółki składników majątku, z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zatem, przekazanie do Pana majątku prywatnego – w wyniku likwidacji spółki jawnej – nieruchomości nie spowoduje po Pana stronie powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Wobec powyższego, Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Powołane przez Pana interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo