Spółka z o.o. o kapitale 5000 zł, w której wszystkie udziały należały do Wspólnika 1, dokonała 16 stycznia 2024 r. skomplikowanej operacji kapitałowej. Najpierw podwyższono kapitał do 10000 zł, a nowe udziały objął Wspólnik 2 za wkład pieniężny. Następnie obniżono kapitał do 5000 zł poprzez umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów Wspólnika 1 (za jego zgodą), po czym natychmiast podwyższono kapitał z powrotem do 10000…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Przed dniem 16 stycznia 2024 r. Wnioskodawca - A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) („Spółka”) - była spółką o kapitale zakładowym w wysokości 5.000,00 zł. Wszystkie udziały w Spółce (100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy) posiadała jedna osoba fizyczna („Wspólnik 1”).
W dniu 16 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwały, na podstawie których:
1) W pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki o 5.000,00 zł, do 10.000,00 zł, a wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła inna osoba fizyczna niż Wspólnik 1 (dalej zwana „Wspólnikiem 2”) w zamian za wkład pieniężny o wartości 5.000,00 zł.
2) Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty 10.000,00 zł do 5.000,00 zł, poprzez umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Wspólnika 1 - na co Wspólnik 1 wyraził zgodę - i jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy Spółki do 10.000,00 zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł, które objął Wspólnik 2, pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości 5.000,00 zł.
Uchwała, o której mowa w pkt 2, została podjęta pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt 1. Obie opisane uchwały zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Pytania
1) Czy w związku z nabyciem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki w celu umorzenia bez wynagrodzenia po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2) Czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 powstał przychód, od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych?
Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania nr 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 1) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 nie powstał przychód, od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych.
W ocenie Wnioskodawcy, w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 następującym bez wynagrodzenia przychodu podatkowego nie uzyskał również Wspólnik 2.
W pierwszej kolejności należy stwierdzić, że żaden z przepisów ustawy o PIT nie przewiduje powstania przychodu podatkowego w związku z tym zdarzeniem. W szczególności nie jest to żadne ze zdarzeń powodujących powstanie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych.
Art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie wskazuje bowiem nieodpłatnego umorzenia udziałów jednego z udziałowców spółki kapitałowej jako zdarzenia skutkującego powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po stronie pozostałych udziałowców tej spółki.
Podstawy do uznania, że w wyniku tego zdarzenia pozostali udziałowcy uzyskują przychód podatkowy nie stanowi również art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zawierający ogólną definicję przychodu. Zgodnie z nim: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.” Przychód podatkowy na gruncie art. 11 ust. 1 updof stanowią więc:
Nie budzi wątpliwości, że w związku w umorzeniem udziałów danego wspólnika (w tym przypadku Spółki 2) bez wynagrodzenia pozostali wspólnicy nie otrzymują pieniędzy, ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Jednocześnie brak jest również podstaw do uznania, iż w związku z tym zdarzeniem otrzymują oni świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia.
Przepisy updof nie zawierają definicji świadczeń w naturze, jednakże z art. 11 ust. 2 updof („Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.”) jednoznacznie wynika, że są nimi otrzymane rzeczy lub prawa majątkowe.
Tymczasem w niniejszej sprawie umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki nie skutkuje otrzymaniem przez pozostałych wspólników żadnych rzeczy, jak również nie wiąże się z otrzymaniem przez nich praw majątkowych. W szczególności umorzenie udziałów należących do danego udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów danego udziałowca przez pozostałych wspólników - przeciwnie, posiadają oni tyle samo udziałów, ile posiadali przez umorzeniem. Co więcej, w wyniku umorzenia udziałów Spółki 2 nie wzrasta również wartość nominalna udziałów posiadanych przez pozostałych wspólników.
Jeśli chodzi natomiast o nieodpłatne świadczenia, to zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie sądów administracyjnych, przez nieodpłatne świadczenie należy rozumieć te wszystkie zdarzenia prawne lub gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie w majątku podatnika mające konkretny wymiar finansowy (por. wyrok NSA z 29.10.1999 r., sygn. akt I SA/Gd 1290/98; wyrok NSA z 3.12.1998 r., sygn. akt SA/Sz 2425/97).
Przy czym z art. 11 ust. 1 updof wynika wprost, że przychód podatkowy stanowi wyłącznie świadczenie nieodpłatne faktycznie otrzymane przez podatnika - co potwierdza utrwalone orzecznictwo sądowe: „Świadczenie nieodpłatne jest przychodem podatnika wyłącznie wtedy, gdy zostało przez niego faktycznie otrzymane (wykorzystane), a jego wartość jest możliwa do określenia” (wyrok NSA z dnia 15.09.2009 r., sygn. akt II FSK 536/08)”, „(...) świadczenia w naturze i inne nieodpłatne świadczenia - w przeciwieństwie do pieniędzy i wartości pieniężnych - są traktowane jako przychód wyłącznie pod warunkiem, że są „otrzymane”, co ma wskazywać na bezwzględnie - w odniesieniu do tego przychodu - wymagany realny charakter świadczenia.” (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipa 2014 r., sygn. akt K 7/13).
Mając powyższe na względzie, należy stwierdzić, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do Wspólnika 1, drugi wspólnik nie otrzymał przysporzenia (korzyści majątkowej) o wymiernej wartości finansowej. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez niego realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą jest bowiem jedynie przesunięcie (przeksięgowanie) części środków Spółki w ramach jej kapitału własnego (z kapitału zakładowego na zapasowy) - co samo w sobie w żaden sposób nie skutkuje uzyskaniem korzyści majątkowej po stronie jej udziałowców. Nie nabywają oni bowiem nowych aktywów, jak również nie uzyskują innych korzyści np. w przypadku zaoszczędzenia wydatków, które musieliby oni ponieść.
Ponadto, w tym przypadku nie ma miejsca zwolnienie Wspólnika 2 z jakiegokolwiek zobowiązania wobec Wspólnika 1 - w szczególności zobowiązania do zapłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów. Pomijając nawet fakt, że jak wskazano w pkt 1 powyżej, w przypadku powzięcia uchwały o umorzeniu udziałów bez wynagrodzenia, zobowiązanie do zapłaty wynagrodzenia w ogóle nie powstaje, to nawet w przypadku podjęcia uchwały o umorzeniu za wynagrodzeniem, do jego zapłaty zobowiązana byłaby Spółka, będąca odrębnym od Wspólnika 2 podmiotem i podatnikiem podatku dochodowego.
Ewentualne korzyści Wspólnika 2 związane z nieodpłatnym umorzeniem udziałów innego udziałowca mają charakter jedynie potencjalny. Zdarzenie to oznacza możliwość (ale bynajmniej nie pewność) uzyskania przez niego korzyści majątkowej w przyszłości np. w postaci zwiększonej dywidendy wypłacanej przez Spółkę, ewentualnie w postaci zysku uzyskanego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów - i wówczas ww. kwoty dywidendy lub zysku z odpłatnego zbycia udziałów bezspornie stanowić będą dochód podatkowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym w chwili jego uzyskania. Natomiast udziałowcy ci nie uzyskują żadnej wymiernej korzyści majątkowej w chwili umorzenia udziałów należących do innego wspólnika - a co za tym idzie nie uzyskują w tym momencie dochodu podatkowego.
Należy dodać, że przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do dwukrotnego opodatkowania wspólników - na dzień umorzenia udziałów i na dzień faktycznego uzyskania zysku (np. z tytułu dywidendy, zbycia udziałów albo otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki), w sytuacji w której korzyść majątkową uzyskaliby tylko jeden raz (następowałoby to właśnie w chwili otrzymania dywidendy lub innego zysku z udziału w Spółce albo w chwili zbycia udziałów). Takie rozwiązanie byłoby jednak sprzeczne z podstawowymi założeniami systemowymi podatku dochodowego, który zakłada opodatkowanie rzeczywistego przyrostu majątku - w związku z tym musi być uznane za nieprawidłowe.
Prowadzi to do wniosku, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 bez wynagrodzenia, Wspólnik 2 nie uzyskał przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych - a w szczególności nie uzyskał przychodu z udziału w zyskach, od którego Spółka byłaby zobowiązana pobrać podatek dochodowy.
Powyższe stanowisko jest również konsekwentnie prezentowane w interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej - tak m.in. interpretacje:
1) z dnia 1 sierpnia 2022 r. nr 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK: „Po Państwa stronie, jako wspólników pozostających w Spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innych wspólników, gdyż nie osiągną Państwo żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągną Państwo zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów innych udziałowców. W związku z umorzeniem udziałów udziałowców A. i B. Zainteresowani nie otrzymują pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie są postawione do ich dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzymują Państwo świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności umorzenie udziałów należących do innych udziałowców nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.";
2) z dnia 28 marca 2023 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG: „po Pana stronie, jako wspólnika pozostającego w Spółce I, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów Spółki II, które posiada w Spółce I, gdyż nie osiągnie Pan korzyści majątkowych, w tym wynagrodzenia z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia udziałów Spółki II w Spółce I. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca (tu: Spółki II) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników (tu: przez Pana).”.
Analogiczne stanowisko przedstawiono również w interpretacjach indywidualnych:
1) z dnia z 4 września 2023 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.623.2023.2.DJ i
2) z dnia 23 października 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.650.2024.3.MS2.
Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 nie powstał przychód, od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.
Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;
2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;
3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości.
Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
Z wniosku wynika, że przed dniem 16 stycznia 2024 r. Wnioskodawca (Spółka) posiadał kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł. Wszystkie udziały w Spółce posiadała jedna osoba fizyczna („Wspólnik 1”). W dniu 16 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwały, na podstawie których w pierwszej kolejności podwyższono kapitał zakładowy Spółki z 5.000,00 zł, do 10.000,00 zł, a wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym objęła inna osoba fizyczna niż Wspólnik 1 (dalej zwana „Wspólnikiem 2”) w zamian za wkład pieniężny o wartości 5.000,00 zł. Następnie obniżono kapitał zakładowy z kwoty 10.000,00 zł do 5.000,00 zł, poprzez umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich 100 udziałów posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Wspólnika 1 - na co Wspólnik 1 wyraził zgodę - i jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy Spółki do 10.000,00 zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł, które objął Wspólnik 2, pokrywając je wkładem pieniężnym w wysokości 5.000,00 zł.
Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 w kapitale zakładowym Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wspólnika 2 powstał przychód, od którego Spółka jako płatnik zobowiązana była pobrać podatek dochodowy od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
- podatku, zaliczki.
Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), na wstępie należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak, że fakt umorzenia przez jednego ze wspólników udziałów w spółce z o.o. nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).
Dodatkowo zauważyć należy, że wyżej wymieniona ustawa podatkowa nie zawiera żadnych innych regulacji, które pozwalałyby na uznanie, że w związku ze zbyciem udziałów (celem umorzenia) przez jednego z udziałowców, po stronie pozostałych udziałowców (których udziały nie są zbywane i umarzane) powstaje przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego oraz przytoczone regulacje prawne, stwierdzić należy, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 1 bez wynagrodzenia, Wspólnik 2 nie uzyskał przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż nie wystąpiło realne przysporzenie majątkowe. W konsekwencji, w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o którym mowa we wniosku, Spółka nie jest zobowiązana, jako płatnik do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych.
Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo