Wypłata z kapitału własnego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Podatnik, osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą (działalność hotelowa), był wcześniej wspólnikiem spółki jawnej, która uległa rozwiązaniu na podstawie art. 66 KSH. Przejął cały majątek spółki jawnej i kontynuuje działalność jako JDG. Zyski zarówno z okresu spółki jawnej, jak i JDG były opodatkowane na bieżąco podatkiem PIT. Obecnie planuje przekształcić swoją jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Po…
Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
13 maja 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 13 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: „Przedsiębiorca” lub „Wnioskodawca”). Wnioskodawca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzi przedsiębiorstwo, którego przeważającym przedmiotem działalności jest działalność hotelowa (dalej: Przedsiębiorstwo).
Przedsiębiorca jest podatnikiem prowadzącym księgi rachunkowe w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2026 r., poz. 522, z późn. zm., dalej: „Ustawa o rachunkowości”).
Wnioskodawca był wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej: Spółka jawna), która uległa rozwiązaniu w trybie określonym w art. 66 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, z późn. zm., dalej: KSH). Zgodnie z dyspozycją art. 66 KSH, w wyniku rozwiązania Spółki jawnej na podstawie wyroku sądu, Przedsiębiorca przejął prawa i obowiązki związane z Przedsiębiorstwem i kontynuuje działalność Przedsiębiorstwa w ramach indywidualnej działalności gospodarczej. Wnioskodawca w celu możliwości kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa dokonał rozliczenia z drugim wspólnikiem Spółki jawnej. W wyniku przejęcia praw i obowiązków Przedsiębiorstwa, Wnioskodawca przejął cały majątek Spółki jawnej - od strony ewidencji księgowej i prowadzonych ksiąg rachunkowych na podstawie Ustawy o rachunkowości Wnioskodawca przejął wszelkie aktywa, w szczególności budynek hotelu, wyposażenie, należności oraz pasywa, w szczególności wkłady wniesione przez wspólników Spółki jawnej oraz zyski wypracowane za czasów prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Spółkę jawną oraz zobowiązania związane z prowadzonym Przedsiębiorstwem.
W ramach prowadzonego Przedsiębiorstwa Wnioskodawca zatem dysponuje kapitałem własnym odpowiadającym puli zysków wypracowanych zarówno przez Spółkę jawną jak i bezpośrednio przez Przedsiębiorcę (od momentu przejęcia Przedsiębiorstwa do prowadzenia), a także sumą wkładów wniesionych do Spółki jawnej. Pula zgromadzonych zysków oraz wkłady wniesione do Spółki jawnej stanowią element kapitału własnego Przedsiębiorcy. Spółka jawna nie stanowiła podmiotu, o którym mowa w art. 5a pkt 28 lit. e Ustawy PIT, a więc była spółką niebędącą osobą prawną w rozumieniu art. 5a pkt 26 Ustawy PIT.
Jednocześnie, dochody odpowiadające zyskom wypracowanym w okresie funkcjonowania Spółki jawnej, były na bieżąco opodatkowane przez wspólników, w tym Wspólnika, zgodnie z art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 z późn. zm., dalej: Ustawa PIT). Analogicznie, w okresie prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dochód podatkowy związany z zyskiem osiągniętym w okresie prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę podlegał (i będzie podlegać do dnia przekształcenia, o którym mowa poniżej), opodatkowaniu wg zasad wynikających z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT.
Przedsiębiorca planuje dokonanie zmiany formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej, na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie zostanie przeprowadzone w trybie 5841 i nast. Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.; dalej: KSH). Z dniem przekształcenia zgromadzone na rachunku firmowym środki pieniężne Wnioskodawcy, jak i cały majątek Przedsiębiorstwa, staną się majątkiem spółki przekształconej zgodnie z art. 5842 KSH. Kapitał własny Przedsiębiorcy stanie się kapitałem własnym przekształconej Spółki z o.o. Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość wszystkich kapitałów w bilansie Przedsiębiorcy na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe składniki majątku. Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Przedsiębiorcy na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.
W ramach planowanego przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy, na podstawie art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy o rachunkowości oraz sporządzenia sprawozdania finansowego. W tymże sprawozdaniu finansowym w ramach kapitału własnego nastąpi wyodrębnienie kwot zysków wypracowanych przed przekształceniem zarówno przez Spółkę jawną, a także wartości wkładów wniesionych do Spółki jawnej. Dodatkowo, w sprawozdaniu finansowym będzie wyróżniony zysk osiągnięty za czasów prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Stosowne wyodrębnienie zostanie również następnie dokonane na poziomie ksiąg rachunkowych (w ramach kont analitycznych zespołu 8) Przedsiębiorcy oraz wstępującej w jego wszelkie prawa i obowiązki przekształconej Spółki z o.o. W konsekwencji, po przekształceniu Przedsiębiorcy w Spółkę z o.o. w dalszym ciągu będzie możliwe zidentyfikowanie przez Wspólnika, który będzie podejmował stosowną uchwałę o wypłacie zysków, z jakiego okresu pochodzi określona kwota zysku. Zatem uchwały Wspólników o wypłacie zysków, będą zawierały informację, że zysk wypłacany z kapitału własnego Spółki z o.o. stanowi kapitał własny osiągnięty w okresie działalności Spółki jawnej lub Przedsiębiorcy przed przekształceniem.
Po dokonaniu przekształcenia, Spółka z o.o. planuje rozpocząć korzystanie z ryczałtu od dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 z późn. zm.). Po przekształceniu w Spółkę z o.o., Wnioskodawca rozważa wypłatę zysku, którego pokrycie będzie w kapitale własnym utworzonym w okresie Spółki jawnej lub prowadzenia Przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (w dalszej części wniosku określany zbiorczo jako: Kapitał własny z lat ubiegłych). Planowane wypłaty, nie przekroczą kwoty zgromadzonej na Kapitale własnym z lat ubiegłych. Niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie pytań nr 2 i 3 składany jest na podstawie art. 14n ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2026 r., poz. 622, z późn. zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) tj. w imieniu Spółki z o.o., która ma powstać w ramach zaplanowanego przekształcenia Wnioskodawcy.
Pytania
1) Czy wypłata zysku z kapitału własnego Spółki z o.o., który będzie mieć pokrycie w Kapitale własnym z lat ubiegłych spowoduje powstanie przychodu dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy PIT?
2) Czy wypłata przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych będzie wiązać się dla Wnioskodawcy z powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem na podstawie art. 28m Ustawy CIT?
3) Czy w związku z wypłatą przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych będzie ona jako płatnik zobowiązana do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska w zakresie pytań numer 1 i 3 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania numer 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pana stanowisko w sprawie
1. Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie środków z kapitału własnego Spółki z o.o., powstałej z przekształcenia Przedsiębiorcy, obejmujące Kapitały własne z lat ubiegłych nie spowoduje powstania przychodu dla Wnioskodawcy na gruncie art. 17 ust.1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
3. W związku z wypłatą przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych nie będzie ona jako płatnik zobowiązana do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych.
Ad. 1.
Na wstępie, odnosząc się do kwestii przejęcia majątku po likwidacji spółki jawnej, należy zauważyć, iż na podstawie art. 66 KSH, jeżeli w spółce jawnej składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65.
W przypadku wystąpienia po stronie jednego z dwóch wspólników spółki jawnej przyczyny rozwiązania spółki, drugi wspólnik nie ma możliwości utrzymania, nawet przez ograniczony czas, struktury spółki jednoosobowej po to, aby ewentualnie uzupełnić jej skład i uniknąć zakończenia działalności spółki i jej rozwiązania. W takiej bowiem sytuacji należy przeprowadzić likwidację spółki jawnej. Niezależnie od ustania bytu prawnego spółki jawnej, Regulacja zawarta w art. 66 KSH przewiduje jednak możliwość kontynuacji działalności prowadzonej dotychczas przez spółkę samodzielnie przez tego z jej wspólników, po którego stronie nie wystąpił powód rozwiązania spółki. Może to nastąpić na podstawie stosownego orzeczenia, w którym sąd przyznaje temu wspólnikowi prawo przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem na zasadach określonych w art. 65 KSH.
Celem regulacji wynikającej z art. 66 KSH jest zachowanie ciągłości przedsiębiorstwa spółki jawnej, mimo zaistnienia podstaw do jej likwidacji. Biorąc pod uwagę powyższe, przejęcie majątku Spółki jawnej na podstawie art. 66 KSH pozwoliło bowiem na dalsze funkcjonowanie Przedsiębiorstwa, choć już w ramach działalności gospodarczej prowadzonej samodzielnie przez jednego z dotychczasowych wspólników Spółki jawnej - Wnioskodawcę.
Od dnia uprawomocnienia się orzeczenia w trybie art. 66 KSH, Wnioskodawca kontynuuje działalność gospodarczą Spółki jawnej - formalnie jako osoba fizyczna, lecz na bazie majątku, zobowiązań i relacji handlowych dotychczasowej spółki. W świetle powyższego, należy traktować przejęcie majątku przez Wnioskodawcę jako szczególną formę sukcesji konstytutywnej, która łączy elementy przekształcenia oraz sukcesji przedsiębiorstwa, ale pozostaje konstrukcją odrębną i unikalną dla art. 66 KSH. Również z perspektywy aspektów podatkowych, przejęcie przedsiębiorstwa w opisanym trybie zasadniczo jest traktowane jako kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa, przykładowo dotyczy to kontynuacji wyceny składników majątku.
Zgodnie z art. 22g ust. 12 Ustawy PIT wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.
Zgodnie z art. 22g ust. 14c Ustawy PIT powyższy przepis stosuje się odpowiednio w przypadku otrzymania środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki.
Kolejno, zgodnie z art. 22g ust. 22 Ustawy PIT, przepis ust. 12 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu o zmienionej formie prawnej, połączonego albo podzielonego.
W ocenie Wnioskodawcy, przejęcie przedsiębiorstwa na podstawie art. 66 KSH powinno wiązać się z zasadą kontynuacji wyceny składników majątkowych przedsiębiorstwa przejętego przez wspólnika, zgodnie z powyższymi przepisami.
Powyższe potwierdza również jest interpretacja indywidualna, zgodnie z którą w wyniku przejęcia przedsiębiorstwa na podstawie art. 66 KSH - wspólnik kontynuuje działalność przedsiębiorstwa spółki jawnej w zmienionej formie prawnej - wspólnik jest obowiązany do kontynuowania zasad amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, dokonywanej uprzednio przez spółkę jawną - interpretacja indywidualna z dnia 20 listopada 2018 r., sygn. 0115-KDIT3.4011.383.2018.1.MR:
Przepis art. 22g ust. 12 ustawy ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu o zmienionej formie prawnej, połączonego albo podzielonego (art. 22g ust. 22 Ustawy PIT). Jak już wskazano powyżej Wnioskodawca (sukcesor) - w wyniku przejęcia na podstawie art. 66 Kodeksu spółek handlowych przedsiębiorstwa - kontynuuje działalność przedsiębiorstwa spółki jawnej w zmienionej formie prawnej - jednoosobowa działalność gospodarcza. A zatem na podstawie omawianych przepisów, zobowiązany jest do kontynuowania zasad amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, dokonywanej uprzednio przez spółkę jawną. Przy czym, pod pojęciem kontynuacji zasad amortyzacji należy rozumieć obowiązek przyjęcia tej samej wartości początkowej, stosowania tej samej metody amortyzacji, a także uwzględnienia wszystkich odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez spółkę jawną. W rezultacie nie można zaakceptować stanowiska Wnioskodawcy, według którego może on przyjąć w swojej rozpoczętej działalności gospodarczej nową zaktualizowaną wartość początkową środków trwałych (przejętych z przedsiębiorstwem Spółki) dla celów odpisów amortyzacyjnych w p.d.o.f. (tj. według wartości rynkowej lub nabycia w zależności od tego, czy wystąpi dodatnia wartość firmy).
Przechodząc do procesu planowanego przekształcenia, w kontekście zaplanowanego przekształcenia Przedsiębiorcy, należy zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 5841 KSH przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia).
Z kolei w myśl art. 5842 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Przekształcenie powoduje zatem przeniesienie majątku przedsiębiorstwa na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej, majątek Przedsiębiorcy z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej - Spółki z o.o. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: Ordynacja podatkowa).
Stosownie do art. 93a § 4 ww. ustawy, jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. W konsekwencji, jeśli przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów KSH, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanego przedsiębiorcy. Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawa - Ordynacja podatkowa zaniechano poboru podatku.
W zakresie dochodów osiągniętych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę, należy wskazać, iż na gruncie art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług.
Z kolei, w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Od dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT).
Dla przejrzystości kwalifikacji podatkowej warto wyraźnie odróżnić pojęcie "zysk osoby prawnej" od niewypłaconych zysków Przedsiębiorcy sprzed przekształcenia. Te ostatnie stanowią dochód już opodatkowany na podstawie art. 9 ust. 1 oraz art. 14 Ustawy PIT w okresie prowadzenia przedsiębiorstwa i nie mieszczą się w dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, gdyż nie są efektem prawa do udziału w zysku osoby prawnej, lecz stanowią majątek przedsiębiorcy, który z uwagi na przekształcenie oraz brak decyzji wypłaty wypracowanego zysku przed przekształceniem czasowo znajdzie się w dyspozycji Spółki z o.o.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 oraz art. 17 Ustawy PIT dywidenda (zysk) otrzymywana przez osobę fizyczną od spółki kapitałowej (w tym spółki z o.o.) zaliczana jest do źródła "kapitały pieniężne". Dywidenda otrzymywana od spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
Zgodnie z art. 41 ust. 1 i 4 Ustawy PIT, podatek od dywidend wypłacanych przez spółkę z o.o. pobierany jest przez taką spółkę jako płatnika. Z kolei w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Dywidenda, o której mowa w powyższym przepisie to dochód stanowiący udział w zysku rocznym Spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów Spółki wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy dopiero spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. W konsekwencji, aby zakwalifikować wypłatę jako dywidendę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, konieczne jest spełnienie kumulatywnie warunków:
1) istnienia zysku netto osoby prawnej za dany rok obrotowy,
2) uchwały o jego podziale na rzecz wspólników,
3) źródła finansowania w postaci zysku osoby prawnej.
Wypłata środków pochodzących z niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę nie spełnia wskazanych przesłanek, co wyłącza reżim opodatkowania na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, dochody jego działalności gospodarczej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, nie będzie miał on jako wspólnik spółki przekształconej, obowiązku zaliczenia otrzymanych od Spółki z o.o. środków z tego tytułu do przychodów podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
W tym zakresie została wypracowana jednolita linia interpretacyjna sądownictwa administracyjnego, na czele ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, który m.in. w Wyroku z 12 października 2023 r. o sygn. II FSK 327/21 potwierdził, iż wbrew stanowisku organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka. Natomiast odnosząc się do kwot wypłacanych po przekształceniu w Spółkę z o.o. pochodzących z zysków wypracowanych przez Spółkę jawną w okresie jej działalności, należy zauważyć, iż zysk Spółki jawnej, podobnie jak zysk wypracowany przez Przedsiębiorcę podlega opodatkowaniu na odmiennych zasadach niż zysk spółki kapitałowej, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (w tym także Spółki z o.o. po dokonanym przekształceniu).
Zgodnie z art. 5a pkt 26 Ustawy PIT, Spółka jawna jest traktowana na gruncie przepisów Ustawy PIT jako spółka niebędąca osobą prawną, o ile nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych - a contrario do art. 5a pkt 28 lit. e Ustawy PIT.
Z kolei, art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, stanowi, że w przypadku, gdy pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Podkreślenia wymaga także treść art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, wskazującego, iż przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału).
Analogicznie jak w przypadku opodatkowania jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy, dochód wspólnika Spółki jawnej został opodatkowany na zasadach wynikających z art. 14 ust. 1 Ustawy PIT.
Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
Biorąc powyższe regulacje pod uwagę, dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej osiągane za pośrednictwem Spółki jawnej, podlegały na bieżąco opodatkowaniu na poziomie wspólników Spółki jawnej. W efekcie zysk Spółki jawnej podlega już opodatkowaniu na moment jego osiągnięcia, a dalsza jego wypłata nie jest już przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym.
Stwierdzić zatem należy, iż po przekształceniu otrzymanie środków przez Wnioskodawcę wypłaconych przez Spółkę z o.o., których źródłem pochodzenia będą zyski wypracowane przez Spółkę jawną w okresie jej działalności nie będzie podlegać opodatkowaniu na podstawie Ustawy PIT, w szczególności art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, jak i wyrokach sądów administracyjnych, mianowicie:
1) Interpretacja indywidualna z 24 listopada 2025 r. wydana przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.878.2025.1.MS2, w której organ podatkowy potwierdził, iż wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
2) Wyrok NSA z 25 września 2024 r., sygn. II FSK 51/21, w którym podkreślił, iż opodatkowanie dywidend dotyczy co do zasady zysków osób prawnych (już opodatkowanych CIT), zaś wypłata zysków spółki jawnej po jej przekształceniu nie spełnia tej przesłanki.
Odnosząc się natomiast do kwestii wypłaty zysków ze środków z kapitału własnego Spółki z o.o. (mających pokrycie w Kapitale własnym z lat ubiegłych) po przekształceniu, pochodzących z wkładów wniesionych wcześniej do Spółki jawnej, należy raz jeszcze podkreślić, iż Spółka jawna była w rozumieniu art. 5a ust. 26 Ustawy PIT spółką niebędącą osobą prawną. W tym kontekście, istotne znaczenie ma treść art. 24 ust. 3i Ustawy PIT, zgodnie z którym w przypadku otrzymania przez wspólnika środków pieniężnych z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce niebędącej osobą prawną, dochodem wspólnika jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce w proporcji, jaką stanowi u wspólnika wartość zmniejszenia udziału kapitałowego do wartości udziału kapitałowego przed jego zmniejszeniem.
Tym samym, odnosząc się do kwestii opodatkowania zwrotu wkładu lub jego części w formie otrzymania środków pieniężnych przez wspólnika w spółce niebędącej osobą prawną dochód stanowi różnica pomiędzy przychodem z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziału w takiej spółce. Wypłata do wysokości wniesionego wkładu nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym po stronie wspólnika, który otrzymuje zwrot wkładu. To oznacza, iż przepisy Ustawy PIT przewidują różne skutki dla wypłaty dywidend ze spółki, opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz dla wypłaty środków pieniężnych z tytułu zwrotu wkładu w spółce niebędącej osobą prawną. Gdyby do przekształcenia nie doszło, wówczas Wnioskodawca byłby zobligowany do określenia skutków podatkowych na podstawie art. 24 ust. 3i Ustawy PIT, bowiem nastąpiłby zwrot wkładu wniesionego uprzednio do Spółki jawnej, której działalność na mocy art. 66 KSH jest kontynuowana przez Wnioskodawcę. Oznaczałoby to, iż taka wypłata do wysokości wniesionego wkładu, nie powinna wiązać się z rozpoznaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy. Tym samym, wypłata zysku z kapitału własnego przekształconej spółki z o.o. (mająca pokrycie w Kapitale własnym z lat ubiegłych), który to pochodzi m.in. z wkładu do Spółki jawnej nie powinna być objęta zakresem przedmiotowym art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT i w tym zakresie powinna pozostać neutralna podatkowo na gruncie Ustawy PIT.
Podsumowując, w omawianej sytuacji nie można stwierdzić, że kwoty, które zostaną wypłacane po przekształceniu Wnioskodawcy to dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż wypłata nie będzie pochodziła z zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Dodatkowo, w zakresie zysków wypracowanych przed przekształceniem, zasada zakazu podwójnego opodatkowania tego samego dochodu wynika nie tylko z orzecznictwa sądów administracyjnych, ale i z konstrukcji ustaw podatkowych: ten sam dochód nie może jednocześnie realizować się jako przychód z działalności gospodarczej osoby fizycznej czy spółki niebędącej osobą prawną i jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Tym samym, wszelkie środki pieniężne wypłacane na rzecz Wnioskodawcy z kapitału własnego Spółki z o.o., których źródłem jest Kapitał własny z lat ubiegłych nie mogą podlegać opodatkowaniu na podstawie Ustawy PIT, w szczególności na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT.
Ad. 3.
Tak jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1, wszystkie przychody podatnika osiągnięte w ramach działalności gospodarczej (zarówno w ramach prowadzonego Przedsiębiorstwa, jak i w zakresie wcześniejszego statusu wspólnika Spółki jawnej) co do zasady powinny być zaliczane do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza.
Z kolei dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych powinny stanowić przychód ze źródła kapitały pieniężne. Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej (art. 14 Ustawy PIT), zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT są zobowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy.
Ponadto, na podstawie art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze Ustawy PIT, podatnicy są zobowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
Przed upływem terminu na złożenie zeznania, o którym mowa powyżej, podatnicy są zobowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników (art. 45 ust. 1 pkt 1 Ustawy PIT). Innymi słowy, zyski wypracowane przez przekształcanego Przedsiębiorcę podlegały opodatkowaniu przez niego „na bieżąco”, bez względu na fakt rzeczywistej wypłaty środków z rachunków firmowych na jego rzecz.
W przypadku przychodów z kapitałów pieniężnych, w świetle art. 41 ust. 4 Ustawy PIT płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 Ustawy PIT.
Z kolei na podstawie art. 42 ust. 1 zdanie pierwsze Ustawy PIT, płatnicy, o których mowa w art. 41 Ustawy PIT, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
Z przywołanych przepisów wynika zatem, że wypłacając wspólnikowi zysk wypracowany przez osobę prawną, taka spółka jest obowiązana do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego, gdyż działa jako płatnik podatku. W dalszej kolejności pobrana zaliczka wpłacana jest przez spółkę na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Wypłata środków pochodzących z Kapitału własnego z lat ubiegłych nie spełnia wskazanych przesłanek, co wyłącza reżim opodatkowania na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, a tym samym nie rodzi obowiązku po stronie Spółki z o.o. działającej w roli płatnika PIT na podstawie art. 41 ust. 4 oraz art. 42 ust. 1 Ustawy PIT.
Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku z tytułu wypłaty środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych. W tym zakresie została wypracowana jednolita linia interpretacyjna sądownictwa administracyjnego, na czele ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego, który m.in. w Wyroku z 4 września 2025 roku, sygn. II FSK 83/23. Pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…).
Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.
Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).
Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 5841 - 58413 ustawy Kodeks spółek handlowych.
Stosownie do art. 5842 § 1 tej ustawy:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Zgodnie natomiast z przepisem art. 5842 § 2 ww. ustawy:
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 5842 § 3 omawianej ustawy:
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Jednocześnie art. 5844 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
Zgodnie z art. 5849 pkt 2 omawianej ustawy:
Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.
Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 5844 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).
Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 5844 Kodeksu spółek handlowych.
Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).
W świetle powyższego - jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 5844 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 5844 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
Jak wynika z opisu sprawy:
Przedmiotem Pana wątpliwości w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:
1. Czy wypłata zysku z kapitału własnego Spółki z o.o., który będzie mieć pokrycie w Kapitale własnym z lat ubiegłych spowoduje powstanie przychodu dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy PIT?
3. Czy w związku z wypłatą przez Spółkę z o.o. środków z Kapitału własnego z lat ubiegłych będzie ona jako płatnik zobowiązana do pobrania podatku dochodowego od osób fizycznych?
Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:
Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wobec tego przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 5844 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.
Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki.
W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:
1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),
5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),
6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).
Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.
Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.
Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym udziałowcem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału własnego z lat ubiegłych na rzecz wspólnika - udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę, nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Reasumując - wypłata z kapitału własnego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Ponadto wskazać, należy że bez znaczenia będzie tutaj wcześniejsza forma prawna przedsiębiorstwa tj. spółka jawna, z uwagi na fakt iż samo przejęcie praw i obowiązków spółki jawnej przez Przedsiębiorcę oraz kontynuowanie jej bytu w formie jednoosobową działalność powoduje już, że cały majątek spółki jawnej wraz z niewypłaconymi zyskami staje się wówczas majątkiem jednoosobowej działalności. W związku z powyższym wskazuję, że w momencie przekształcenia Pana jednoosobowej działalności mamy do czynienia z majątkiem i zyskami jednoosobowej działalności która zamierza się przekształcić w spółkę z o. o. i to w tej kategorii przekształcenia należy rozpatrywać Pana przedstawione zdarzenie przyszłe.
Pana stanowisko w podatku dochodowym od osób fizycznych tj. w zakresie pytania oznaczonego we wniosku numerem 1 i 3 należy zatem uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo