Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.556.2025.2.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 7 sierpnia 2025 r. (data wpływu 7 sierpnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan osobą fizyczną posiadającą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy. Jest Pan wspólnikiem spółki komandytowej z siedzibą na terenie Polski (dalej „Spółka komandytowa” lub „Spółka”). Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o. Zgodnie z art. 552 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), dalej jako „KSH”, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, co miało miejsce 3 kwietnia 2025 r. Uprzednio był Pan udziałowcem spółki z o.o. i w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową objął Pan ogół praw i obowiązków w Spółce komandytowej.

Załącznikiem do planu przekształcenia jest wycena majątku spółki dzień, określona na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH, sprawozdanie to powinno zostać sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Jednocześnie, mając na uwadze brzmienie art. 558 § 1 pkt 1 KSH, majątek spółki został wyceniony w wartości bilansowej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Aktualnie planowane jest obniżenie udziału kapitałowego komplementariusza oraz wypłacenie wynagrodzenia z tego tytułu.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

Udziały w spółce z o.o. zostały objęte przez Pana w zamian za wkład niepieniężny. Niemniej jednak w 2019 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładkowego spółki z o.o. Udziały w podwyższonym kapitale zostały pokryte przez Pana w formie wkładu niepieniężnego w postaci prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa. Po przekształceniu nie wnosił Pan dodatkowych wkładów do spółki komandytowej. Obniżenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej będzie wiązało się z częściowym zwrotem wkładu, którym w toku przekształcenia stał się majątek spółki przekształcanej wyceniany w wartości bilansowej spółki, co znalazło odzwierciedlenie w planie przekształcenia. Zwrot będzie jednak dokonany w formie pieniężnej.

Pytanie

W jaki sposób należy ustalić po Pana stronie wartość (wysokość) kosztów uzyskania przychodów uzyskanych z tytułu obniżenia udziału kapitałowego wspólnika w Spółce komandytowej, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Pana stanowisko w sprawie

W Pana ocenie kosztem uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego będzie wartość rynkowa majątku spółki przekształcanej, określona na dzień przekształcenia z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed obniżeniem.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), dalej jako „ustawa o PIT” lub „ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych”, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie prawa majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit a) – c) ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, iż dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są także przychody z obniżenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

W ślad za art. 24 ust. 5 pkt 1a) ustawy o PIT, dochodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit c-e, które następuje w sposób inny niż określony w pkt 1.

Z art. 5a pkt 28 lit. c) ustawy o PIT wynika, że spółka komandytowa mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest „spółką” w rozumieniu przepisów ustawy.

Jednocześnie art. 5a pkt 29 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie mowa u udziale (akcji) oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) ww. ustawy.

Mając na uwadze charakter prawny spółki komandytowej, zmniejszenie udziału kapitałowego nie nastąpi poprzez umorzenie udziałów (akcji) ani w drodze zmniejszenia ich wartości. W związku z tym w opisanym zdarzeniu przyszłym zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o PIT.

Powyższe pozostaje w zgodzie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 13 stycznia 2023 r., sygn. 0115- KDIT1.4011.712.2022.1.MT.

W konsekwencji celem ustalenia podstawy opodatkowania należy odwołać się do art. 24 ust. 5e ustawy o PIT. Stosownie do przywołanego przepisu, dochodem, o którym mowa ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychody otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) albo d), albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

Zgodnie z art. 22 ust. 1f ustawy o PIT w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej,

1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 21 ust. 1 pkt 109,

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109

- w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z kolei w ślad za art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Cytowana wyżej norma prawna wskazuje, że wydatki poniesione na objęcie udziałów nie stanowią kosztów uzyskania przychodu w dacie poniesienia, lecz w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów.

W okolicznościach przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowania art. 22 ust. 1f ustawy o PIT, ponieważ przekształcenie spółki z o.o. w komandytową wiąże się ze zmianą formy prawnej, a nie wniesieniem wkładu niepieniężnego. Kapitał pochodzący z przekształcenia nie jest zatem uznawany za wkład niepieniężny, co zostało potwierdzone przez WSA W Warszawie w wyroku z 27 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1464/09.

W konsekwencji, w Pana ocenie w przypadku obniżenia udziału kapitałowego koszt uzyskania przychodu powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.

W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego, celem ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodu kluczowe jest zatem ustalenie jakie wydatki i w jakiej wysokości należy uznać za poniesione na objęcie lub nabycie udziałów (ogółu praw i obowiązków).

Dokonując analizy w tym zakresie, warto powołać się na bogate orzecznictwo sądów administracyjnych.

Przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 lutego 2020 r., sygn. II FSK 720/18 stwierdził następująco:

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie m.in. w:

• wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 23 kwietnia 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 59/25,
• wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 19 lutego 2025 r., sygn. I SA/ Gl 759/24,
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 14 lipca 2023 r., sygn. I SA/Gl 1557/22,
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 17 października 2023 r., sygn. I SA/Gl 932/23,
• wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu w wyrokach z dnia 28 września 2023 r., sygn. I SA/Wr 963/22.

Wszystkie przywołane wyroku opowiedziały się przeciwko wykładni zgodnie z którą kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów (ogółu praw i obowiązków w spółce będącej podatnikiem CIT) spółki powstałej z przekształcenia, są wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce przekształcanej (tzw. koszt historyczny).

W związku z tym, w Pana ocenie, kosztem uzyskania przychodu będzie początkowa wartość majątku spółki przekształconej.

Stoi Pan na stanowisku, iż powinna być to wartość rynkowa tego majątku. Powyższe pozostaje w zgodzie z wykładnią dokonaną w ramach interpretacji indywidualnej z 2 kwietnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.265.2021.9.MT, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał następująco:

Stanowisko to zostało również zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 kwietnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.266.2021.9.MT oraz z 21 maja 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.265.2021.9.MT.

W kontekście skutków podatkowych obniżenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej należy również wskazać na art. 13 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123). Zgodnie z przywołanym przepisem, jeżeli udziały w spółce komandytowej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem CIT.

Mając na uwadze przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego historię powstania Spółki, w Pana ocenie, przywołany przepis nie znajdzie jednak zastosowania w okolicznościach przedstawionych we wniosku.

Podsumowując, w Pana ocenie kosztem uzyskania przychodu w tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. będzie wartość rynkowa majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed obniżeniem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak wynika z powołanego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne znaczenie pojęcia przychodów zostało określone w art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

Pojęcie przychodów wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter pieniężny (pieniądze, wartości pieniężne) i niepieniężny (świadczenia w naturze, czyli otrzymane rzeczy lub prawa; nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze, tj. otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wskazano wyżej, w myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Kategoria przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych – jako rodzaj przychodów z kapitałów pieniężnych – została bardziej szczegółowo uregulowana w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obejmuje ona takie przysporzenia, które wynikają z posiadania udziałów (akcji) w spółce (w rozumieniu art. 5a pkt 28 tej ustawy) albo udziałów w spółdzielni – a więc z posiadania uprawnień do uczestniczenia w zysku takich podmiotów.

Na mocy art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy więc rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.

Podkreślenia przy tym wymaga, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera pojęcia udziału kapitałowego. Jednocześnie cytowany powyżej przepis nie odsyła do konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.

W piśmiennictwie przyjmuje się natomiast, że udział kapitałowy wspólnika stanowi określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub obowiązków wspólnika w spółce w przypadka przewidzianych przez ustawę lub umowę Spółki (...). Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy Spółki, np. wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym Spółka nie miała zysku lub poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szymański, J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych, Wydawnictwo C.H. Beck, warszawa 2001; t. I s. 326).

Udział Kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).

Sposób ustalenia tego dochodu określa art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z wniosku wynika, że Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki z o.o., co miało miejsce 3 kwietnia 2025 r. Uprzednio był Pan udziałowcem spółki z o.o. i w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową objął Pan ogół praw i obowiązków w Spółce komandytowej. Aktualnie planowane jest obniżenie udziału kapitałowego komplementariusza oraz wypłacenie wynagrodzenia z tego tytułu. Udziały w spółce z o.o. zostały objęte przez Pana w zamian za wkład niepieniężny. Niemniej jednak w 2019 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładkowego spółki z o.o. Udziały w podwyższonym kapitale zostały pokryte przez Pana w formie wkładu niepieniężnego w postaci prowadzonego przez Pana przedsiębiorstwa. Po przekształceniu nie wnosił Pan dodatkowych wkładów do spółki komandytowej. Obniżenie udziału kapitałowego w spółce komandytowej będzie wiązało się z częściowym zwrotem wkładu, którym w toku przekształcenia stał się majątek spółki przekształcanej wyceniany w wartości bilansowej spółki, co znalazło odzwierciedlenie w planie przekształcenia. Zwrot będzie jednak dokonany w formie pieniężnej.

W przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń spółek ustawodawca nie używa pojęcia „objęcie udziałów (akcji) w spółce przekształconej” ani „nabycie udziałów (akcji) w spółce przekształconej”. Normując skutki przekształcenia dla uczestnictwa wspólników w spółce posługuje się określeniem „wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej”.

W istocie, w sytuacji przekształcenia udziały (akcje) spółki przekształcanej stają się udziałami (akcjami) spółki przekształconej. Na gruncie przepisów prawa handlowego tak, jak trwa byt prawny spółki, a zmienia się jedynie jego forma prawna, tak na poziomie wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a zmienia się jedynie forma prawa wspólnika do uczestnictwa w spółce. Przekształcenie nie jest więc momentem objęcia nowego prawa, ale kontynuacją prawa uczestnictwa w spółce w nowej formie. Z powyższych względów przekształcenie spółki nie jest co do zasady momentem podatkowym (zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym).

Moment przystąpienia do spółki z o.o. był momentem uzyskania („objęcia”) przez Pana udziałów w tej spółce. Zmiana formy prawnej, w jakiej funkcjonuje spółka, to także zmiana „formy prawnej” Pana uprawnień z udziałów w tej spółce na prawa i obowiązki w spółce komandytowej. Jest przy tym zachowana „ciągłość” bycia wspólnikiem spółek.

W Pana sprawie dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W opisanej przez Pana sytuacji podstawą opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym będzie dochód. Przychód Pana jako komplementariusza powinien zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego są więc – co do zasady – następujące przepisy:

• art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

• art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Przy czym – zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu częściowego zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce polegającego na zwrocie wartości części uprzednio wniesionych wkładów niepieniężnych należy zastosować odpowiednie przepisy art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zauważam, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do którego odwołuje się art. 22 ust. 1f tej ustawy:

Przy czym – co istotne – koszty te należy ustalić w takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.

Oznacza to, że w Pana sprawie w przypadku zwrotu wartości części wkładu niepieniężnego dochód należy ustalić jako różnicę między uzyskanym przychodem a kosztami uzyskania przychodu ustalonymi zgodnie z art. 24 ust. 5e w zw. z przepisami art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.

Podsumowanie: planowane zmniejszenie Pana udziału kapitałowego w Spółce będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w postaci powstania po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W związku z planowanym zmniejszeniem Pana udziału kapitałowego – polegającym na zwrocie wartości części uprzednio wniesionego wkładu niepieniężnego dokonanym w ten sposób, że wypłacone Panu zostaną środki pieniężne – w celu ustalenia dochodu należy pomniejszyć uzyskany z tego tytułu przychód o koszty uzyskania przychodu ustalone zgodnie z art. 24 ust. 5e w zw. z art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –z uwzględnieniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem

Zatem Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.