Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.559.2025.2.MK1

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 czerwca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 16 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 30 lipca 2025 r. (wpływ 31 lipca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni, Pani A.A. jest polskim rezydentem podatkowym oraz pracownikiem B. Sp. z o.o. (dalej: „B.”), która należy do grupy kontrolowanej przez C. AG (dalej: „C” lub „Spółka dominująca”), spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na szwajcarskiej giełdzie (…). Spółka dominująca jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) w stosunku do B. Wnioskodawczyni otrzymuje od B. przychody ze stosunku pracy wskazane w art. 12 ustawy o PIT, natomiast ze Spółką dominującą nie jest związana ani stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym.

Spółka dominująca wdrożyła globalne programy długoterminowych benefitów dla kluczowych pracowników, obejmujące m.in. program D (dalej: „D”) oraz program długoterminowej motywacji w formie jednostek warunkowych RSU (dalej: „E”). Celem programów jest motywowanie, wynagradzanie oraz zatrzymywanie kluczowej kadry menedżerskiej i specjalistycznej Grupy C.

Są to programy:

1) D (D) - Jest to plan motywacyjny, który został zakończony w momencie debiutu giełdowego C na (…). D był przyznawany w latach 2021-2023 i jego wypłata była uzależniona od wskaźnika Cash on Cash (CoC) oraz ceny emisyjnej akcji podczas IPO. Uczestnicy mieli możliwość wyboru formy wypłaty D: w akcjach C lub w połączeniu akcji i gotówki.

2) E (E) - Jest to nowy plan motywacyjny wprowadzony po zakończeniu D, który ma na celu zapewnienie konkurencyjnego programu motywacyjnego i zatrzymanie pracowników w firmie. E opiera się na przyznawaniu Restricted Share Units (dalej: „RSU”) i Performance Share Units (dalej: „PSU”), które są przyznawane co roku i podlegają okresowi nabywania praw (vesting period). E jest częścią długoterminowej strategii motywacyjnej C, a jego szczegóły zostały przedstawione w osobnych dokumentach dotyczących tego planu.

Programy zostały utworzone przez Spółkę dominującą i wdrożono je zgodnie z zasadami prawa szwajcarskiego na mocy uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Wszelkie przyznanie jednostek RSU członkom (…) podlega wymaganemu zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy C. Programy polegają na nieodpłatnym przyznaniu uczestnikom akcji Spółki dominującej, o ile doszło do spełnienia wyznaczonych warunków lojalnościowych.

B. nie miała wpływu na warunki programów, liczbę akcji przekazywanych uczestnikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa ani metodę rozliczenia. Nie formułuje również gwarancji objęcia danego pracownika określonym planem motywacyjnym. B nie wyznacza spośród pracowników osób, które mają stać się uczestnikami planów motywacyjnych, ani nie rekomenduje Grupie C żadnych konkretnych pracowników. Jej rola ogranicza się do informowania pracowników o tym, że mogą zostać zorganizowane plany motywacyjne w czasie oraz według zasad swobodnie przez siebie ustalanych.

Wnioskodawczyni została uczestnikiem obu programów, a przyznane jej świadczenia wynikają z decyzji Grupy C dotyczących ich wdrożenia. Udział w programach jest bezpośrednio związany z wykonywaniem pracy w B i stanowi dodatkowy element wynagrodzenia, niezależny od podstawowego wynagrodzenia, premii rocznych oraz innych świadczeń.

Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego D („D”):

W ramach programu D, Grupa C przewidziała dla uczestników, w tym Wnioskodawczyni, możliwość uzyskania nagrody związanej z realizacją tzw. „Exit Event”, którym była m.in. pierwsza oferta publiczna akcji Grupy C (Initial Public Offering, dalej: „IPO”). Kwalifikacja do wypłaty D to Uczestnicy, którzy zostali nominowani w latach 2021-2023 i nie złożyli rezygnacji przed datą debiutu giełdowego, są uprawnieni do wypłaty D.

Po spełnieniu warunków określonych w programie oraz zakończeniu Performance Period, nastąpiło rozliczenie zgromadzonych grantów D według formuły Cash-on-Cash (CoC) określonej w dokumentacji programu. Wyliczenie wartości nagrody oraz jej wypłata zostały szczegółowo przedstawione w indywidualnym dokumencie, w którym określono m.in.:

• łączną wartość nagrody D należnej Wnioskodawczyni z tytułu zakończenia programu (wyrażoną w PLN);
• wartość brutto i netto świadczenia;
• datę nabycia uprawnienia (związaną z IPO C);
• zasady przekazania benefitów (np. poprzez konwersję na akcje i rejestrację na rachunku (…));
• okres ograniczenia zbywalności („holding period” na poziomie 360 dni co oznacza, że akcje są ograniczone w zbywalności przez ten okres po przyznaniu);
• informację o obowiązku podatkowym po stronie Wnioskodawczyni oraz prowizoryczne stawki podatkowe.

Przyznana wartość D została rozliczona zgodnie z postanowieniami programu oraz aktualnym kursem walutowym, a kwota benefitowa została wyliczona na podstawie wartości grantów przyznanych do dnia rozliczenia. Wnioskodawczyni mogła dokonać wyboru pomiędzy dwiema formami wypłaty świadczenia: (i) wypłatą gotówkową, lub (ii) konwersją środków na akcje C, które zostały zarejestrowane na dedykowanym koncie inwestycyjnym (…). Szczegółowe warunki wypłaty, wyliczenie wartości oraz daty i zasady rozliczenia zostały przedstawione w payout letter.

W ramach rozliczenia programu D Wnioskodawczyni wybrała opcję polegającą na otrzymaniu całości świadczenia w formie akcji C (100% akcji, 0% gotówki). Przyznane akcje zostały przekazane na dedykowany rachunek inwestycyjny uczestniczki w systemie (…).

Zatem Wnioskodawczyni zdecydowała się na otrzymanie 100% wartości D w formie akcji C. Akcje te podlegały 360-dniowemu okresowi blokady, który zakończył się 16 marca 2025 roku. Po tym okresie akcje stały się w pełni zbywalne. Wnioskodawczyni ma również prawo do dywidend wypłacanych na akcje, które posiada.

Zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego E („E”) dotyczącego RSU:

Natomiast E jest programem motywacyjnym wprowadzonym przez C, który ma na celu zapewnienie długoterminowego wynagrodzenia dla kluczowych pracowników poprzez przyznawanie im jednostek RSU (Restricted Stock Units). Są to czasowo „zastrzeżone” akcje, gdzie do momentu realizacji (exercise/vest) ograniczone jest prawo rozporządzania nimi. Zatem RSU to jednostki, które dają uczestnikom prawo do otrzymania określonej liczby akcji C po spełnieniu określonych warunków, takich jak pozostanie zatrudnionym przez określony czas (vesting period).

Tym samym, RSU na przyznane na mocy programu to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki szwajcarskiej. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji pracownik faktycznie otrzymuje akcje na własność i nabywa prawo do dysponowania nimi (konwersja RSU).

Zasady funkcjonowania:

• zrealizowane są w częściach, dla których okres restrykcji jest różny, natomiast ich realizacja następuje pod warunkiem spełnienia przesłanek wynikających z postanowień Programu: uczestnik co do zasady pozostaje pracownikiem jednej ze spółek Grupy zarówno w okresie restrykcji, jak i w dniu realizacji RSU,
• RSU jest niezbywalne i nie może zostać przeniesione na osobę trzecią,
• pracownicy posiadający RSU nie mają żadnych praw przysługujących akcjonariuszom, dopóki RSU nie zostaną skonwertowane na akcje,
• uczestnicy programu E, którzy posiadają RSU, nie mają prawa do głosu na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy, ponieważ RSU nie są jeszcze faktycznymi akcjami do momentu ich konwersji po zakończeniu okresu vestingu,
• ograniczone prawo do dywidendy: uczestnicy mogą nie mieć prawa do dywidendy, dopóki RSU nie zostaną skonwertowane na rzeczywiste akcje (alternatywnie, mogą otrzymywać ekwiwalent dywidendy, który jest wypłacany dopiero po zakończeniu okresu vestingu),
• po upływie okresu restrykcji pracownicy otrzymują akcje Spółki Szwajcarskiej na swoje rachunki maklerskie prowadzone za granicą i mogą nimi rozporządzać bez ograniczeń,
• wykonawcą Programu jest zewnętrzna, niezależna Spółka (m.in. przekazywanie akcji na konta maklerskie uczestników).

Uzupełnienie stanu faktycznego

Spółka dominująca C. AG z siedzibą w Szwajcarii jest spółką akcyjną notowaną na szwajcarskiej giełdzie (…).

Program D, o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Następnie jednak, podlegał zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy C zgodnie z „umową spółki” (statutem) oraz obowiązującym prawem. Program D, o którym mowa we wniosku został formalnie utworzony na podstawie następujących uchwał: uchwały Rady Dyrektorów o uchwaleniu Programu D oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej. Program D, o którym mowa we wniosku został zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Rada Dyrektorów Spółki dominującej utworzyła Program D na podstawie „umowy spółki” (statutu), upoważnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz obowiązujących przepisów prawa szwajcarskiego.

Program E o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Następnie jednak, podlegał zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy C zgodnie z „umową spółki” (statutem) oraz obowiązującym prawem.

Program E, o którym mowa we wniosku został formalnie utworzony na podstawie następujących uchwał: uchwały Rady Dyrektorów o uchwaleniu Programu E oraz uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej. Program E, o którym mowa we wniosku został zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Rada Dyrektorów Spółki dominującej utworzyła Program E na podstawie „umowy spółki” (statutu), upoważnienia uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej oraz obowiązujących przepisów prawa szwajcarskiego.

Uczestnictwo w programach wynika z dokumentów korporacyjnych Spółki dominującej, w szczególności uchwały Rady Dyrektorów, która przewiduje, iż wszystkie uprawnione osoby mogą przystąpić do wspomnianych programów. Podkreślić należy, iż obejmują wszystkich pracowników oraz kadrę zarządzającą w grupie C, a nie tylko pracowników spółki polskiej. W konsekwencji, uczestnictwo w programach motywacyjnych nie wynika bezpośrednio z zawartych umów z pracodawców, lecz z dokumentów korporacyjnych Spółki dominującej i obowiązujących przepisów prawa szwajcarskiego.

Na pytanie czy przyznane RSU mają określoną wartość rynkową na moment przyznania Wnioskodawczyni udzieliła odpowiedzi: Zgodnie z art. 19 ust. 3 ustawy o PIT, wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Jednocześnie, na podstawie regulaminu programu E jako RSU rozumiana jest jednostka akcji o ograniczonej zbywalności, która daje uczestnikowi warunkowe prawo do przydzielenia jednej Akcji po nabyciu prawa do RSU, zgodnie z warunkami niniejszego Planu i Powiadomienia o przyznaniu. Zatem, na moment przyznania RSU, zdaniem Wnioskodawczyni nie sposób określić ich wartości rynkowej, gdyż formalnie otrzymane prawo nie jest akcją Spółki dominującej, a jedynie warunkowym prawem do przydzielenia. Przykładowo, w razie nieziszczenia się określonych warunków do uzyskania akcji wartość RSU mogłaby zostać określona jako „0”. W konsekwencji, ze względu na definicję RSU oraz brak ich notowania na giełdzie nie sposób określić ich wartości rynkowej zgodnie z zasadami ustaw podatkowych.

Przyznane RSU nie stanowią papierów wartościowych, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, czy też innych praw majątkowych.

RSU stanowi niezbywalne, warunkowe prawo/przyrzeczenie/obietnicę/deklaracje otrzymania akcji po zakończeniu okresu wyczekiwania. Otrzymanie RSU, mając formę prawa warunkowego do otrzymania akcji w przyszłości, nie stanowi dla Uczestnika Programu rzeczywistego i trwałego przysporzenia majątkowego na moment jego przyznania. Prawo do otrzymania akcji w przyszłości może wygasnąć w przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione.

Skoro RSU jest jedynie formą przyrzeczenia/obietnicy/deklaracji przyznania określonej ilości akcji po spełnieniu określonych warunków przez Uczestnika Programu oraz po upływie okresu wyczekiwania, to nie wiążą się z nim jakiekolwiek inne uprawnienia, przysługujące posiadaczom akcji (m.in. prawo do otrzymania dywidendy lub innych wypłat o równoważnym charakterze).

RSU jako warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości nie podlega możliwości zbycia, umorzenia lub przekazania go w innej formie przez Uczestnika Programu.

Zatem otrzymane RSU jako opcje na akcje nie mają wartości rynkowej, którą można jednoznacznie określić i nie mogą być przenoszone. RSU nie są zatem przedmiotem obrotu, ponieważ nie można ich przenieść na inny podmiot, co oznacza, że:

• nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
• nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,
• nie posiadają ceny nabycia, co wynika z tego, że nie można określić ich wartości rynkowej, co oznacza, że:
• nie posiadają "własnej" wartości ani
• nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego.

Powyższa charakterystyka przyznanego instrumentu wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnych dla osiągnięcia konkretnych celów, tj. przyciąganie, zatrzymywanie i motywowanie uprawnionych osób, których obecny i potencjalny wkład jest istotny dla sukcesu spółki.

Nie sposób zatem uznać, że taki instrument finansowy spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Nabycie RSU formalnie nie wiązało się z bezpośrednim wydatkiem pieniężnym po stronie Wnioskodawczyni. Należy jednak zwrócić uwagę, iż było powiązane z faktem zatrudnienia w spółce zależnej od Spółki dominującej. Oznacza to, że Wnioskodawczyni, nie będąc pracownikiem podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, nie miałaby możliwości uczestnictwa w programie i nabycia RSU.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawczyni, pragnie zwrócić uwagę, iż nawet w razie uznania, iż RSU zostało nabyte nieodpłatnie to zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych to przychód z tego tytułu i tak powstanie zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT tj. w momencie odpłatnego zbycia akcji (po konwersji RSU na akcje).

Wskazane stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku NSA z dnia 21 lutego 2013 r. sygn. II FSK 1268/11 stanowiącym, iż:

„Nabycie akcji, nawet nieodpłatnie, bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego, a jedynie przesuwa w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. z chwilą zbycia tych akcji powstaje obowiązek opodatkowania przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji spowoduje opodatkowanie ostatecznego przysporzenia. Jest rzeczą oczywistą, że wartość akcji z dnia objęcia jest jedynie wyceną ich wartości, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji.”

Analogiczną tezę przedstawił WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 12 grudnia 2016 r. o sygn. I SA/Wr 857/16 uznając, iż:

„Przychód do opodatkowania nieodpłatnie otrzymanych akcji spółki amerykańskiej w formie ich fizycznego zapisu na rachunku maklerskim powstaje tylko raz w chwili zbycia akcji i jest to przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f.”

Na pytanie?: czy nabyła Pani akcje w ramach Programu D nieodpłatnie Wnioskodawczyni odpowiedziała: nabycie akcji formalnie nie wiązało się z bezpośrednim wydatkiem pieniężnym po stronie Wnioskodawczyni. Należy jednak zwrócić uwagę, iż było powiązane z faktem zatrudnienia w spółce zależnej od Spółki dominującej. Oznacza to, że Wnioskodawczyni, nie będąc pracownikiem podmiotu wchodzącego w skład grupy kapitałowej, nie miałaby możliwości uczestnictwa w Programie D.

Niezależnie od powyższego, Wnioskodawczyni, pragnie zwrócić uwagę, iż nawet w razie uznania, iż akcje zostały nabyte nieodpłatnie to zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych to przychód z tego tytułu i tak powstanie zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT tj. w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Pytania

1) Czy programy E (E) oraz D (D) spełniają kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT i w konsekwencji podlegają opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?

2) Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawczynię akcji, przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 tej ustawy?

Pani stanowisko w sprawie

Ad. 1. Zdaniem Wnioskodawczyni, programy E oraz D spełniają kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a w konsekwencji, do wartości nabywanych przez Wnioskodawczynię akcji oraz jednostek RSU z tytułu rozliczenia nagród ma zastosowanie odroczenie opodatkowania na podstawie tych przepisów. Zatem przychód będzie podlegać opodatkowaniu dopiero w momencie sprzedaży akcji nabytych w ramach programów, a nie na jakimkolwiek wcześniejszym etapie. Zdaniem Wnioskodawczyni otrzymanie przez nią akcji C w wyniku konwersji RSU zgodnie z zasadami uczestnictwa w programie motywacyjnym skutkować będzie powstaniem przychodu dla Wnioskodawczyni wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Otrzymanie RSU jak również ich konwersja na akcje C pozostaną dla Wnioskodawczyni neutralne podatkowo.

Ad. 2. Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku zbycia przez Wnioskodawczynię akcji, przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 tej ustawy.

Uzasadnienie

UZASADNIENIE stanowiska do pytania nr 1

W przypadku nabycia akcji przez Wnioskodawczynię w ramach programu E (E) i D (D) w wyniku realizacji wspomnianych programów motywacyjnych przychód (dochód) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia lub nabycia akcji, lecz dopiero w momencie ich zbycia, pod warunkiem spełnienia przesłanek określonych w art. 24 ust. 11 w związku z art. 24 ust. 11b i 12a ustawy o PIT.

Zgodnie bowiem z aktualnym brzmieniem art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W myśl art. 24 ust. 11a wskazanej ustawy, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego UE, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wnioskodawczyni nie osiąga w momencie nabywania akcji/jednostek RSU w wykonaniu programów motywacyjnych w ramach przychodu ze stosunku pracy, ani żadnego innego przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, który podlegałby w tym momencie opodatkowaniu. W szczególności, na podstawie art. 24 ust. 11 do ust. 12a ww. ustawy, przychód (dochód) do opodatkowania w stosunku do przyznanych Wnioskodawczyni akcji/jednostek RSU nie powstanie z chwilą nieodpłatnego objęcia/nabycia przez Wnioskodawczynię akcji/jednostek RSU, a dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Dojdzie w tym zakresie bowiem do spełnienia wszystkich przesłanek wskazanych w przepisie art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT:

Ad. przesłanka 1

Programy zostały utworzone na mocy uchwał Rady Dyrektorów Spółki dominującej, która jest spółką akcyjną notowaną na szwajcarskiej giełdzie (…). Jednocześnie przyznanie jednostek RSU członkom (…) podlegało wymaganemu zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy C.

Na gruncie prawa szwajcarskiego i wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce dominującej, w szczególności Statutu przyjętego przez akcjonariuszy Spółki dominującej, to właśnie Rada Dyrektorów posiada pełnię kompetencji do przyjmowania programów motywacyjnych opartych o akcje Spółki dominującej, w tym programów, których dotyczą niniejszy wniosek.

Zgodnie ze Statutem, Rada Dyrektorów posiada mandat do zarządzania i sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki dominującej. W szczególności, w określonym zakresie Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz do dysponowania jej Akcjami, w tym w szczególności przyznania Akcji pracownikom i członkom organów pod warunkiem spełnienia określonych celów lub upływu wyznaczonych terminów - w ramach szczególnej, dobrowolnej premii przewidzianej wprost w przepisach prawa szwajcarskiego.

W ocenie Wnioskodawczyni Programy motywacyjne utworzone w opisanym powyżej trybie odpowiadającym w skutkach prawnych utworzeniu programu motywacyjnego na podstawie uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, mieści się w pojęciu "systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia".

Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosku, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o PIT, jest bezprzedmiotowy. Skoro umożliwia on stosowanie skutków prawnych regulacji z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT do spółek zlokalizowanych w UE lub EOG, lub w innym państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to dla stosowania tej regulacji pojęcie "walne zgromadzenie" należy rozumieć jako organ funkcjonalnie odpowiadający "walnemu zgromadzeniu" w sposób, w jaki organ ten skutecznie przyjmuje program motywacyjny. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji spółek z tych systemów prawnych.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in.

• interpretacja Dyrektora KIS z 30 kwietnia 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.199.2025.1.MS,
• interpretacja Dyrektora KIS z 24 lipca 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM,
• interpretacja Dyrektora KIS z 2 marca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ.

Stanowisko Wnioskodawczyni potwierdza również wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że:

"konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się sformułowaniem "uchwała walnego zgromadzenia" nie jest wystarczającym argumentem pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego. Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze kasacyjnej nie wykazał bowiem, że "uchwała walnego zgromadzenie" jest oryginalnym, specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)".

Orzeczenia wydane w stanie prawnym obowiązującym przed zmianą przepisów o programach motywacyjnych nie straciły aktualności w zakresie interpretacji pojęcia "uchwała walnego zgromadzenia", ponieważ ww. przepisy w poprzednim brzmieniu również odnosiły się do takiej uchwały.

W świetle powyższych argumentów, Programy wdrożone przez spółkę prawa szwajcarskiego zgodnie z lokalnym prawem oraz zasadami funkcjonowania tej spółki, przyjętymi przez jej akcjonariuszy, mieści się w definicji programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a.

Programy zostały wdrożone w drodze uchwały kompetentnego do tego organu (Rady Dyrektorów). Jednocześnie przepisy prawa szwajcarskiego ani przyjęte zasady funkcjonowania Spółki dominującej nie przewidują procedury wdrażania programów motywacyjnych bezpośrednio przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Ta kompetencja została oddelegowana przez akcjonariuszy właśnie na Radę Dyrektorów, skoro Statut wprost przyznaje Radzie Dyrektorów upoważnienie do dysponowania Akcjami Spółki dominującej m.in. na potrzeby przyznania ich pracownikom pod warunkiem spełnienia określonych celów lub upływu wyznaczonego czasu.

Ad. przesłanka 2

Programy zostały wdrożone przez C., spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na szwajcarskiej giełdzie (..). Spółka C. jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w stosunku do B. Sp. z o.o.

Tym samym, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości przez jednostkę dominującą rozumie się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności:

• posiadającą bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej jednostki zależnej, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
• będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.

Wnioskodawczyni wskazuje, iż przez użycie zwrotu „w szczególności” we wskazanym powyżej przepisie katalog podmiotów uznawanych za jednostki dominujące jest otwarty, a przytoczone w ustawie o rachunkowości wyliczenie jest wyłącznie przykładowe. Jednostką dominującą mogą być również wszelkie podmioty będące spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawujące kontrolę nad jednostką zależną. Przyjęcie innego założenia stanowiłoby niedozwoloną wykładnie zawężającą art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości.

W związku z powyższym C. stanowi jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do B. Sp. z o.o. w której Wnioskodawczyni jest zatrudniona.

Ad. przesłanka 3

W wyniku realizacji Programów Uczestnicy nabywają w ramach tego systemu wynagradzania prawo do faktycznego nabycia Akcji lub jednostek RSU Spółki dominującej. Akcje są nabywane przez Uczestników zgodnie z zasadami Programu nieodpłatnie.

W ocenie Wnioskodawczyni, również same otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu E wypełnia przesłankę dotycząca bezpośredniego uzyskania prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki dominującej. Wnioskodawczyni, pragnie jednocześnie wskazać, iż ze względu na specyfikę programu motywacyjnego E uzyskuje RSU tj. warunkowe uprawnienie do nabycia akcji Spółki dominującej. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji otrzymuje już akcje na własność i nabywa prawo do dysponowania nimi (konwersja RSU).

Zważając na powyższe należy uznać, że Programy wdrożone przez Spółkę dominującą, realizowane poprzez nieodpłatne nabycie przez Uczestników Akcji/jednostek RSU, spełnia definicję systemu wynagradzania z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a ewentualny przychód po stronie Uczestników w związku z realizacją Programów powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji i zostanie zakwalifikowany do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.

W świetle powyższego należy stwierdzić, iż spełnione są wszystkie przesłanki uzasadniające powstanie przychodu dla Wnioskodawczyni wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji.

Powyższa ocena znajduje oparcie w ugruntowanym orzecznictwie sądów administracyjnych (np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r. sygn. III SA/Wa 1396/24, wyrok WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. sygn. I SA/Gl 1487/22).

Podsumowując, spełnione są wszystkie przesłanki, a mianowicie:

• C. AG jest spółkę prawa szwajcarskiego notowaną na szwajcarskiej giełdzie (…);
• C. AG jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Spółka szwajcarska jest spółką sprawującą kontrolę nad jednostkami zależnymi, którymi jest m.in. Spółka zatrudniająca Wnioskodawczynię (B. Sp. z o.o.);
• Wnioskodawczyni faktycznie obejmuje akcje/jednostki RSU w ramach Planów utworzonych przez C. AG;
• siedziba i zarząd spółki C, która jest organizatorem Planów, znajduje się na terytorium państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Szwajcaria - art. 24 ust. 12a ustawy o PIT;
• Programy zostały utworzone zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa (Szwajcaria) w procesie obejmującym uchwałę Rady Dyrektorów oraz w przypadku programu E uchwałę akcjonariuszy zatwierdzającą przyznawanie jednostek RSU - stanowią więc one system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę C. AG z siedzibą w Szwajcarii w rozumieniu omawianych przepisów;
• Plany motywacyjne utworzone przez spółkę C. AG stanowią o nieodpłatnym przekazaniu Uczestnikom akcji lub jednostek RSU w wykonaniu nagród, w związku z czym, Plany te są systemami dodatkowego wynagradzania o charakterze motywacyjno-lojalnościowym, adresowanym do pracowników Spółki dokonującej i pracowników jej podmiotów zależnych (w tym do Wnioskodawczyni jako pracownika Spółki B. Sp. z o.o.);

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawczyni, opisany we wniosku stan faktyczny jednoznacznie wskazuje, że Programy stanowią element kompleksowego systemu motywacyjnego, wprowadzonego uchwałą walnego zgromadzenia w rozumieniu przepisów i w konsekwencji, spełnione zostały warunki do zastosowania regulacji art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

W konsekwencji, otrzymanie przez Wnioskodawczynię akcji lub jednostek RSU nie stanowi dla Wnioskodawczyni przychodu ze stosunku pracy. Zatem do nabycia tych akcji czy też jednostek RSU mają zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11 - 12a ustawy o PIT. Wskutek powyższego wartość akcji oraz jednostek RSU nie podlega u Wnioskodawczyni opodatkowaniu podatkiem obliczanym według skali podatkowej na podstawie art. 27 ustawy o PIT. Opodatkowanymi zdarzeniami będą dopiero odpłatne zbycie akcji, czy też np. otrzymanie dywidend z akcji.

UZASADNIENIE stanowiska do pytania nr 2

Przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawczynię w związku z odpłatnym zbyciem Akcji, uprzednio nabytych w ramach omawianych Planów, w całości stanowi wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Podatnik jest obowiązany do samodzielnej zapłaty podatku z tytułu dochodu otrzymanego w zamian za zbycie papierów wartościowych (takich jak Akcje).

Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl z art. 30b ust. 6 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy.

W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 cytowanej ustawy, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawczyni, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego zbycia akcji nabytych w ramach omawianych programów motywacyjnych, w wykonaniu nagród będzie opodatkowany według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.

Powyższe zostało potwierdzone w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

• interpretacji indywidualnej z dnia 20 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.716.2023.2.MZ: „Reasumując, przychód po Pani stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Panią Akcji Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, po Pani stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pani odpłatnego zbycia akcji";
• interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK: „Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU, przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych- dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika".

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawczyni wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródłami przychodów - w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy - są:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);
• inne źródła (pkt 9).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się - stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast za przychody z innych źródeł - stosownie do treści art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym - uważa się w szczególności:

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy:

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

• państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
• państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
• państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

• spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
• spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

• decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz
• decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że Program D, o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Program D został zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Również Program E o którym mowa we wniosku został uchwalony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej. Program E. został zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej.

Wynika z tego, że zarówno Program D jak i Program E spełniają warunek utworzenia programu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów.

Z art. 24 ust. 11b ustawy wynika, że w wyniku programu motywacyjnego osoby uprawnione są do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W przypadku programu D, Uczestnicy mieli możliwość wyboru formy wypłaty D: w akcjach C lub w połączeniu akcji i gotówki. Przyznana wartość D została rozliczona zgodnie z postanowieniami programu oraz aktualnym kursem walutowym, a kwota benefitowa została wyliczona na podstawie wartości grantów przyznanych do dnia rozliczenia. W ramach rozliczenia programu D zdecydowała się Pani na otrzymanie 100% wartości D w formie akcji C. Akcje te podlegały 360-dniowemu okresowi blokady, który zakończył się 16 marca 2025 roku. Po tym okresie akcje stały się w pełni zbywalne.

Natomiast E jest programem motywacyjnym wprowadzonym przez C, który ma na celu zapewnienie długoterminowego wynagrodzenia dla kluczowych pracowników poprzez przyznawanie im jednostek RSU (Restricted Stock Units). Są to czasowo „zastrzeżone” akcje, gdzie do momentu realizacji (exercise/vest) ograniczone jest prawo rozporządzania nimi. Zatem RSU to jednostki, które dają uczestnikom prawo do otrzymania określonej liczby akcji C po spełnieniu określonych warunków, takich jak pozostanie zatrudnionym przez określony czas (vesting period). Tym samym, RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji spółki szwajcarskiej. RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji pracownik faktycznie otrzymuje akcje na własność i nabywa prawo do dysponowania nimi (konwersja RSU).

W myśl art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:

W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:

Z analizy opisu sprawy wynika, że w ramach programu D otrzymała Pani akcje bezpośrednio. W przypadku programu E natomiast nie można zgodzić się z Pani stanowiskiem, że również same otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu E wypełnia przesłankę dotycząca bezpośredniego uzyskania prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki dominującej. Otrzymuje Pani akcje w wyniku realizacji RSU. Jak wskazała Pani w uzupełnieniu wniosku przyznane RSU nie stanowią papierów wartościowych, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT. Wskazuje Pani natomiast że RSU stanowi niezbywalne, warunkowe prawo/przyrzeczenie/obietnicę/deklaracje otrzymania akcji po zakończeniu okresu wyczekiwania. Należy zatem uznać, że RSU jako warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości stanowi inne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.

Zatem, w niniejszej sprawie:

• plany motywacyjne D i E stanowią systemy wynagradzania, uchwalone na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej. Zatem zarówno Program D jak i Program E spełniają warunek utworzenia programu na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów.
• spółka dominująca ma siedzibę na terytorium Szwajcarii, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;
• jest Pani pracownikiem spółki polskiej;
• spółka prawa szwajcarskiego jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości
• w ramach programu D otrzymała Pani akcje spółki szwajcarskiej bezpośrednio. W przypadku programu E otrzymuje Pani akcje w wyniku realizacji innych praw majątkowych.

Zatem opisane we wniosku programy spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.

Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po Pani stronie powstanie w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach programów. Przychód ten należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:

Odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanych programów motywacyjnych będzie zaliczone do źródła przychodów - kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

Art. 45 ust. 1 ww. ustawy stanowi:

W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy:

Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy:

Reasumując, przychód po Pani stronie powstanie w momencie odpłatnego zbycia przez Panią Akcji Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, po Pani stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pani odpłatnego zbycia akcji.

Nie potwierdzam Pani stanowiska, że same otrzymanie jednostek RSU w ramach Programu E wypełnia przesłankę dotycząca bezpośredniego uzyskania prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji Spółki dominującej, jednakże kwestia ta nie ma wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie. Wobec powyższego, końcowo uznaję Pani stanowisko za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Powołane przez Panią interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pani wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pani wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.