Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.585.2025.2.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 25 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 24 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca 2024 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i - zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz U. z 2025 r. poz 163 z póżn. zm. - zwana dalej: „ustawą o PIT”) - podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W ramach relacji zawodowej ze spółką A. LLC z siedzibą w (…), USA (zwana dalej. „Spółką”), Wnioskodawca uczestniczy w programie motywacyjnym na udziałach kapitałowych A LLC- na podstawie Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (zwana dalej: „Umową"), której stronami są:

• Spółka - A LLC.
• B. LLC - podmiot zarządzający programem (zwana dalej: „B. LLC”).
• Wnioskodawca - jako uprawniony beneficjent.

W ramach tego programu motywacyjnego - dnia 15 listopada 2024 r. - Wnioskodawcy przyznane zostały instrumenty udziałowe określane jako „X. X przyznawane w ramach planu C (C Plan) posiadają cechy zbliżone do udziałów kapitałowych. Są one elementem długoterminowego planu udziałowego powiązanego ze wzrostem wartości A LLC. W przeciwieństwie do zwykłego wynagrodzenia pieniężnego, X dają uprawnienie do partycypacji wyłącznie w przyszłych zyskach i wzroście wartości Spółki - są to tzw. „D” mające charakter udziału w przyszłych zyskach. Każdy przyznany X jest powiązany z tzw. Hurdle Amount (progiem bazowym wartości) określonym w Umowie. Oznacza to, że udziałowiec uzyska korzyść dopiero wtedy, gdy wartość Spółki przekroczy ustalony próg - prawa te mają zatem charakter warunkowy i spekulacyjny, zależny od wzrostu wartości przedsiębiorstwa. Umowa wprost stwierdza, że X stanowią „warunkowe i spekulacyjne prawo do udziału w przyszłym wzroście” wartości Spółki. Innymi słowy, początkowo nie reprezentują one żadnej bieżącej wartości majątkowej (nie dają udziału w dotychczasowym kapitale), a jedynie udział w przyszłym przyroście wartości ponad ustalony próg. Taka konstrukcja odpowiada udziałom uprzywilejowanym co do wzrostu wartości - podobnie jak opcje czy „udziały założycielskie" - gdzie realna korzyść pojawia się dopiero wraz ze wzrostem wartości Spółki.

W Umowie podkreślono, że X nie są wynagrodzeniem za pracę, lecz formą udziału kapitałowego. W preambule Umowy wskazano, że przyznanie X ma na celu wynagrodzenie długoterminowe powiązane z finansowym wzrostem i wzrostem wartości Spółki. Co istotne, strony jednoznacznie zaznaczyły, że te prawa majątkowe „nie stanowią wynagrodzenia za świadczone usługi", lecz odzwierciedlają prawo do udziału w przyszłych zyskach i wzroście wartości przedsiębiorstwa. To kluczowa cecha odróżniająca X od typowych świadczeń pracowniczych - ich wartość zależy od sukcesu Spółki i nie jest z góry zagwarantowana. Dodatkowo konstrukcja X zakłada brak udziału w bieżącym kapitale Spółki - potwierdza to definicja, zgodnie z którą „X reprezentują prawo do uczestniczenia w przyszłych zyskach oraz wzroście wartości Spółki", bez uprawnień do istniejącej wartości majątku. Posiadacze X nie mają też praw głosu ani innych praw kontrolnych w Spółce, co również wskazuje, że są to udziały typowo motywacyjne, ukierunkowane na wzrost wartości. Niemniej jednak, ekonomicznie X stanowią formę udziału kapitałowego - dają realne prawo do udziału w przyszłym zysku kapitałowym, w szczególności z tytułu sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów, proporcjonalnie do wzrostu jej wartości, gdyż odbiorca programu staje się pośrednio udziałowcem poprzez spółkę B LLC.

[Warunki nabywania uprawnień]

Nabywanie uprawnień do X jest uzależnione przede wszystkim od pozostawania w relacji ze Spółką przez określony czas (świadczenia usług/pracy), ale ostateczna korzyść zależy od wzrostu wartości Spółki. Przyznane udziały wstępnie „vestują" częściowo od razu, a w pozostałej części stopniowo w czasie. Przykładowo, w umowie 67% przyznanych X staje się nabyte (vested) w Dniu Przyznania, a pozostałe 33% „vestuje" kwartalnie w ciągu dwóch lat (8 równych kwartalnych transz) - pod warunkiem, że odbiorca (Wnioskodawca) nadal posiada te udziały w odpowiednich terminach (tj. nadal współpracuje ze Spółką). Oznacza to, że czas świadczenia usług jest kluczowy dla pełnego nabycia praw: jeśli Wnioskodawca zaprzestanie świadczenia usług na rzecz Spółki przed upływem okresu nabywania uprawnień (vesting).

Istotnym elementem jest jednak to, że samo nabycie X nie gwarantuje jeszcze wymiernej korzyści finansowej, jeśli wartość Spółki nie wzrośnie. Konstrukcja X powoduje, że nawet w pełni vested udziały będą miały wartość tylko wtedy, gdy wartość Spółki przekroczy początkowy Hurdle Amount. Innymi słowy, Wnioskodawca może w pełni nabyć uprawnienia do udziałów poprzez długotrwałe świadczenie usług, ale realny dochód uzyska dopiero, -gdy Spółka odnotuje wzrost wartości (np. przy sprzedaży Spółki inwestorowi, wejściu na giełdę lub wypłacie zysków). Takie powiązanie wskazuje, że X wymagają spełnienia dwóch czynników: (1) pozostawania w Spółce przez założony okres (czynnik personalny) oraz (2) sukcesu ekonomicznego Spółki (czynnik wartościowy).

Umowa przewiduje również przyspieszenie vestingu w razie Spółki (Sale of the Company - transakcji wyjścia). W momencie sprzedaży 100% posiadanych X staje się automatycznie vested (pod warunkiem, że odbiorca (Wnioskodawca) nadal je posiada w dniu transakcji). To standardowy mechanizm chroniący Wnioskodawcę - jeśli następuje znaczące wydarzenie zapewniające im potencjalny zysk (sprzedaż Spółki), może on skorzystać z pełni przyznanych udziałów niezależnie od tego, czy upłynął pełny okres vestingu. W efekcie może partycypować w podziale ceny sprzedaży Spółki proporcjonalnie do swoich X.

Podsumowując, warunki vestingu wskazują, że nabycie pełni praw do X wymaga kontynuacji usług przez pewien okres (element lojalnościowy). Jednocześnie jednak rzeczywista wartość z tych praw wynika z wzrostu wartości Spółki. To ważne w kontekście podatkowym - owe udziały nie są jednostronnym świadczeniem za pracę (które otrzymuje się wyłącznie za przepracowany czas), lecz prawem majątkowym, którego wartość ujawnia się dopiero przy wzroście kapitału spółki (analogicznie jak w przypadku np. opcji na akcje). Taka struktura vestingu (czas + wzrost wartości) sprzyja traktowaniu ewentualnych zysków jako dochodu kapitałowego, ponieważ sukces Wnioskodawcy jest sprzężony z sukcesem Spółki, a nie gwarantowany z góry.

[Zasady wykupu i utraty praw]

W przypadku zakończenia współpracy Wnioskodawcy ze Spółką (Separation) rozróżniono sytuacje odejścia „za porozumieniem/ ogólnie" oraz zwolnienia z przyczyn dyscyplinarnych („For Cause"), przy czym w obu scenariuszach wszystkie nienabyte udziały przepadają (co jest naturalne -prawa nabyte warunkowo nie zostały nabyte z uwagi na niespełnienie warunku pozostawania w Spółce). Kluczowe jest jednak traktowanie udziałów już nabytych (Vested Interests) w momencie zakończenia współpracy.

Zakończenie współpracy z innych przyczyn niż dyscyplinarne.

Zgodnie z Umową, z dniem zakończenia świadczenia usług dalszy vesting ustaje, a wszystkie posiadane przez Wnioskodawcę X (zarówno vested, jak i unvested) podlegają zasadom wykupu określonym w umowie Spółki (…). W przypadku udziałów vested Spółka (lub podmiot przez nią wskazany, np. spółka holdingowa) ma prawo (choć nie obowiązek) odkupić je po wartości rynkowej. Innymi słowy, jeśli Wnioskodawca odchodzi np. za porozumieniem stron, Spółka może zdecydować się wykupić jego nabyte udziały po ich bieżącej wycenie rynkowej, zapewniając mu ekwiwalent finansowy odpowiadający wartości tych udziałów. Jeżeli Spółka nie wykona prawa wykupu, Wnioskodawca zachowuje swoje X (formalnie poprzez udziały w B LLC), choć w praktyce korporacyjnej zwykle dąży się do wykupu dla uproszczenia struktury właścicielskiej.

Zakończenie współpracy z przyczyn „dyscyplinarnych" (Termination for Cause).

W przypadku zakończenia współpracy z Wnioskodawcą X z powodu zaistnienia przesłanek dyscyplinarnych (zdefiniowanych w Umowie - zwykle obejmujących poważne naruszenia obowiązków, działanie na szkodę spółki, nieuczciwość itp), wszystkie posiadane X – w tym również te, które zostały już nabyte (vested) - podlegają wykupowi zgodnie z zasadami określonymi w §13.5 umowy spółki A LLC (…). Zgodnie z tym postanowieniem, jeśli zarząd Spółki ustali, że przyczyna (cause) istniała już w momencie zakończenia współpracy, Spółka ma prawo odkupić wszystkie X należące do Wnioskodawcy za wartość nominalną. Oznacza to, że nawet w pełni nabyte udziały mogą zostać przejęte przez Spółkę praktycznie bez wynagrodzenia, jeśli Wnioskodawca naruszył kluczowe standardy lojalności, zgodności czy etyki. Kluczowe jest, że Umowa wyraźnie traktuje taki wykup jako utratę warunkowego prawa udziałowego, a nie jako „clawback" wypłaconego wynagrodzenia - co podkreśla, że X mają charakter inwestycyjny, a nie pracowniczy. Tego rodzaju zastrzeżenie pełni funkcję ochronną dla Spółki i wzmacnia motywacyjno-lojalnościowy charakter programu - beneficjent, który działa na szkodę Spółki, nie powinien uczestniczyć w przyszłych zyskach. W kontekście podatkowym nie osłabia to jednak argumentu o kapitałowej naturze praw, ponieważ mechanizm dotyczy utraty udziałów na warunkach uprzednio uzgodnionych, a nie cofnięcia wynagrodzenia za pracę.

[Terminologia stosowana w Umowie]

W Umowie konsekwentnie stosowana jest terminologia właściwa dla praw właścicielskich/kapitałowych, a unika określeń sugerujących zwykłe świadczenie pracownicze czy bonus za wyniki. Kilka przykładów takiej terminologii: X określane są jako „Units" (jednostki udziałowe) w kapitale spółki (…) (B LLC). Wnioskodawca zostaje „Member” (członkiem/udziałowcem) tej Spółki, co wskazuje na przyznanie mu formalnych praw udziałowych (choć ograniczonych do ekonomicznego udziału w zyskach, bez praw głosu w spółce głównej). Zastrzeżono co prawda, że bycie członkiem B nie czyni automatycznie udziałowcem A LLC, ale to wynika z konstrukcji technicznej -udziały w A LLC są pośrednio posiadane przez B LLC, która pełni funkcję wspólnego wehikułu (holding vehicle) dla uczestników programu. Niemniej z punktu widzenia Wnioskodawcy, posiada on udział w spółce B, która z kolei posiada udziały w A - czyli ekonomicznie jest udziałowcem (choć pośrednim).

W Umowie podkreślono, że Wnioskodawca działa „w charakterze inwestora” i nabywa te udziały jako inwestycję. To bardzo istotne sformułowanie - jasno rozdziela rolę pracownika od roli udziałowca-inwestora. Wnioskodawca sam oświadcza, że otrzymuje X jako inwestor, a Umowa stwierdza, że nie nadaje mu to żadnego dodatkowego statusu pracowniczego. Taki język wspiera argumentację, że przysporzenie z X to rezultat inwestycji kapitałowej, a nie stosunku pracy.

W całej dokumentacji brak jest określeń typu „premia”, „bonus”, „wynagrodzenie dodatkowe za wyniki” itp. Zamiast tego, wszędzie mowa o „udziałach”, „jednostkach”, „prawie do zysków", „uczestnictwie w wartości spółki”. Przykładowo, X są częścią „Equity lncentive Program" - programu zachęt o charakterze kapitałowym (udziałowym). Sformułowania te sygnalizują, że Wnioskodawca otrzymuje instrument finansowy, a nie wynagrodzenie za pracę. Umowa wyraźnie mówi o „grant” (przyznaniu) X oraz o Award Agreement - co przypomina stylistykę planów opcyjnych/akcyjnych, a nie np. regulaminu bonusów za wyniki. Słowo award co prawda oznacza nagrodę, ale w kontekście equity oznacza po prostu dokument przyznania jednostek uczestnictwa. Jak wspomniano wcześniej, jest expressis verbis postanowienie, że X „nie są przeznaczone jako wynagrodzenie za usługi”. To językowe rozdzielenie od sfery świadczenia pracy jest celowe.

[Brak gwarancji kontynuacji zatrudnienia]

Typowym elementem profesjonalnych planów kapitałowych jest klauzula, że uczestnictwo w planie nie gwarantuje zatrudnienia ani jego kontynuacji. Przyznanie X nie tworzy obowiązku zatrudnienia na przyszłość ani nie ogranicza prawa Spółki do rozwiązania współpracy w dowolnym momencie. Wnioskodawca, zawierając Umowę, oświadcza, że rozumie, iż samo otrzymanie udziałów motywacyjnych nie stanowi składnika umowy o pracę ani umowy o świadczenie usług, który dawałby podstawę do oczekiwania kontynuacji zatrudnienia/współpracy na innej podstawie. [Wzmianka o sekcji 83(b) Kodeksu Podatkowego USA (Intemal Revenue Code) w Umowie] Umowa zawiera odniesienie do amerykańskich przepisów podatkowych, a dokładniej zobowiązuje Wnioskodawcę do rozważenia złożenia wyboru podatkowego zgodnie z Section 83(b) Kodeksu Skarbowego USA. W przypadku przyznania X, które podlegają vestingowi (czyli nie są nabyte od razu), odbiorca (Wnioskodawca) ma prawo - w ciągu 30 dni od dnia przyznania - złożyć do IRS oświadczenie (83(b) election), że chce być opodatkowany w chwili otrzymania, mimo że udziały są jeszcze warunkowe. Celem wyboru 83(b) w USA jest przesunięcie punktu opodatkowania na moment grantów, gdy wartość udziału jest niska lub zerowa, tak aby cały przyszły przyrost wartości był traktowany jako zysk kapitałowy, a nie bieżący dochód ze stosunku pracy. Innymi słowy, odbiorca decyduje się zapłacić ewentualny minimalny podatek od wartości początkowej instrumentu (często zero, bo (...) na starcie nie ma realnej wartości ponad Hurdle), dzięki czemu przy sprzedaży udziałów cały zysk jest opodatkowany preferencyjnie jako gain ze sprzedaży udziałów.

Uzupełnienie zdarzenia przyszłego

Zarówno A LLC, jak i B LLC są spółkami typu limited liability company (LLC), utworzonymi zgodnie z przepisami prawa stanu (…) (USA). Zgodnie z § 18-201 (a) (…) Limited Liability Company Act: „A limited liability company formed under this chapter shall be a separate legal entity (…)” [„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona na podstawie niniejszego rozdziału stanowi odrębny byt prawny (…)”]. Oznacza to, że na gruncie prawa stanowego (…) każda z tych spółek posiada osobowość prawną.

Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych przepisami federalnymi (Internal Revenue Codę oraz IRS) dotyczącymi podatku dochodowego, mającego zastosowanie do A LLC, jak i B LLC - obie spółki są tzw. „pass-through entities”, czyli podmiotami transparentnymi podatkowo.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej. Wnioskodawca nie dokonał wyboru żadnej formy opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej, ponieważ jej nie prowadzi. W konsekwencji, jako osoba fizyczna, podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, stosownie do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca nie wykonuje działalności za pośrednictwem zagranicznego zakładu na terytorium Stanów Zjednoczonych w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej między Polską a Stanami Zjednoczonymi (umowa z dnia 8 października 1974 r.) ani w rozumieniu ustawy o PIT.

Wnioskodawca świadczy usługi doradczo-programistyczne na rzecz A LLC, obejmujące w szczególności (…). Usługi te są realizowane na podstawie umowy zawartej pomiędzy A LLC a FF prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, będącą małżonką Wnioskodawcy. Wnioskodawca posiada status „osoby współpracującej” w rozumieniu art. 8 ust. 11 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tj. osoby współpracującej z małżonkiem prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą - tu: FF. W konsekwencji, w ramach statusu „osoby współpracującej” wobec jednoosobowej działalności gospodarczej małżonki, Wnioskodawca świadczy na rzecz A LLC usługi (…).

Wnioskodawca jest uczestnikiem programu motywacyjnego zarządzanego przez B LLC na mocy odrębnej Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (X Award Agreement), zawartej bezpośrednio z nim. Na podstawie Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach, Wnioskodawca otrzymał instrumenty udziałowe X, które uprawniają wyłącznie do udziału w przyszłym wzroście wartości A LLC, zgodnie z warunkami vestingu; nie stanowią one wynagrodzenia za świadczone usługi (…).

Instrumenty udziałowe określone jako X zostały nabyte nieodpłatnie. Wnioskodawca nabył X bez obowiązku zapłaty czy wniesienia jakiejkolwiek wkładu.

X przyznane w ramach struktury LLC nie spełniają definicji papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, ponieważ nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, nie reprezentują wierzytelności ani udziału w spółce kapitałowej, a także nie zostały wyemitowane zgodnie z polską ustawą o obrocie instrumentami finansowymi.

Nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy PIT, ponieważ nie stanowią instrumentów, których wartość zależy wyłącznie od instrumentu bazowego (np. akcji, kursu walut) i nie są notowane ani zawierane na rynku regulowanym, alternatywnym systemie obrotu czy rynku OTC.

X są natomiast innym prawem majątkowym - specyficznym instrumentem udziałowym funkcjonującym w ramach struktury amerykańskiej spółki osobowej (LLC), który uprawnia do udziału w przyszłym zysku oraz potencjalnym wzroście wartości spółki po przekroczeniu określonego progu (hurdle). Mają one charakter kapitałowy, warunkowy i inwestycyjny, co uzasadnia ich kwalifikację jako prawa majątkowego w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Nie istnieje rynek publicznego ani zorganizowanego obrotu instrumentami typu X. Są to instrumenty przyznawane indywidualnie w ramach wewnętrznych programów motywacyjnych amerykańskich spółek LLC, najczęściej z zastrzeżeniem ograniczeń zbywalności (np. wymogu zgody spółki lub obowiązku odsprzedaży udziałów do spółki - tzw. call option). Zazwyczaj nie są one przedmiotem swobodnego obrotu, a ich przeniesienie możliwe jest wyłącznie w ramach ustalonych scenariuszy (np. wykup przez spółkę, sprzedaż inwestorowi, zmiana kontroli). Z perspektywy praktyki rynkowej i prawnej, X są niepłynne, niezbywalne na rynku publicznym i służą głównie celom lojalnościowo-motywacyjnym.

Zbycie X polega na przeniesieniu praw udziałowych D przysługujących uczestnikowi programu motywacyjnego zarządzanego przez B LLC, zgodnie z zasadami wynikającymi z Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (…), a także dokumentacji korporacyjnej spółki A LLC.

W przypadku zakończenia współpracy odbiorcy (Wnioskodawcy) ze Spółką (Separation) rozróżniono sytuacje odejścia „za porozumieniem/ogólnie” oraz zwolnienia z przyczyn dyscyplinarnych („For Cause”), przy czym w obu scenariuszach wszystkie nienabyte udziały przepadają (co jest naturalne - prawa nabyte warunkowo nie zostały nabyte z uwagi na niespełnienie warunku pozostawania w Spółce). Kluczowe jest jednak traktowanie udziałów już nabytych (Vested Interests) w momencie zakończenia współpracy.

Zakończenie współpracy z innych przyczyn niż dyscyplinarne (zakończenie współpracy z przyczyn innych niż dyscyplinarne): Zgodnie z Umową o przyznaniu udziałów w zyskach, z dniem zakończenia świadczenia usług dalszy vesting ustaje, a wszystkie posiadane przez odbiorcę X (zarówno vested, jak i unvested) podlegają zasadom wykupu określonym w umowie Spółki (…). W przypadku udziałów vested Spółka (lub podmiot przez nią wskazany, np. spółka holdingowa) ma prawo (choć nie obowiązek) odkupić je po wartości rynkowej. Innymi słowy, jeśli odbiorca odchodzi np. za porozumieniem stron, Spółka może zdecydować się wykupić jego nabyte udziały po ich bieżącej wycenie rynkowej, zapewniając mu ekwiwalent finansowy odpowiadający wartości tych udziałów. Jeżeli Spółka nie wykona prawa wykupu, odbiorca (Wnioskodawca) zachowuje swoje X (formalnie poprzez udziały w B LLC), choć w praktyce korporacyjnej zwykle dąży się do wykupu dla uproszczenia struktury właścicielskiej.

Zakończenie współpracy z przyczyn „dyscyplinarnych” (Termination for Cause): W przypadku zakończenia współpracy z odbiorcą X z powodu zaistnienia przesłanek dyscyplinarnnych (obejmujących poważne naruszenia obowiązków, działanie na szkodę spółki, nieuczciwość itp.), wszystkie posiadane X - w tym również te, które zostały już nabyte (vested) - podlegają wykupowi zgodnie z zasadami określonymi w §13.5 umowy spółki A LLC (…). Zgodnie z tym postanowieniem, jeśli zarząd Spółki ustali, że przyczyna (cause) istniała już w momencie zakończenia współpracy, Spółka ma prawo odkupić wszystkie X należące do odbiorcy (Wnioskodawcy) za wartość nominalną. Oznacza to, że nawet w pełni nabyte udziały mogą zostać przejęte przez Spółkę praktycznie bez wynagrodzenia, jeśli odbiorca (Wnioskodawca) naruszył kluczowe standardy lojalności, zgodności czy etyki. Kluczowe jest, że Umową o przyznaniu udziałów w zyskach wyraźnie traktuje taki wykup jako utratę warunkowego prawa udziałowego, a nie jako „clawback” wypłaconego wynagrodzenia — co podkreśla, że X mają charakter inwestycyjny, a nie pracowniczy. Tego rodzaju zastrzeżenie pełni funkcję ochronną dla Spółki i wzmacnia motywacyjno-lojalnościowy charakter programu -beneficjent, który działa na szkodę Spółki, nie powinien uczestniczyć w przyszłych zyskach. W kontekście podatkowym nie osłabia to jednak argumentu o kapitałowej naturze praw, ponieważ mechanizm dotyczy utraty udziałów na warunkach uprzednio uzgodnionych, a nie cofnięcia wynagrodzenia za pracę. Obecnie Wnioskodawca nie planuje dokonywać zbycia X (wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego), jednak w razie podjęcia zamiaru o zbyciu X będzie mogło ono nastąpić w jednym z powyżej wskazanych trybów i na rzecz podmiotów wymienionych powyżej.

Na pytanie czy po zbyciu X nada/ przysługiwać Panu będą jakieś prawa wobec Spółek odpowiedział Pan, że nie.

Pytanie

Czy przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia X -przyznanych Wnioskodawcy w ramach programu motywacyjnego C na udziałach kapitałowych A LLC - stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Przychód, który Wnioskodawca ewentualnie osiągnie z odpłatnego zbycia instrumentów typu X otrzymanych w ramach programu C B LLC, należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Wnioskodawca uzasadnia stanowisko następującymi argumentami

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy). Oznacza to, że w okresie rezydencji podatkowej w Polsce - Wnioskodawca ma obowiązek zadeklarować w Polsce swoje ogólnoświatowe przychody, w tym dochody powstałe w związku z udziałem w programie motywacyjnym na udziałach kapitałowych A LLC.

Przepis art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy o PIT.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Przepis art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT doprecyzowuje, że przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Kwalifikacja przychodu ze sprzedaży X jako przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT)

X, które zostały przyznane Wnioskodawcy w ramach programu C, stanowią na gruncie polskiego prawa podatkowego prawo majątkowe o charakterze kapitałowym, porównywalne w istocie ekonomicznej do udziałów w spółce kapitałowej. Choć A LLC jest spółką prawa stanu (…) w USA, jej struktura prawna odpowiada spółce kapitałowej - posiada odrębną osobowość prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Wnioskodawca nie nabywa udziałów bezpośrednio w A LLC, lecz X w spółce B LLC zarządzającego programem motywacyjnym C. Ostatecznie jednak nabyte przez Wnioskodawcę jednostki X są ekonomicznym ekwiwalentem udziału kapitałowego w A LLC, jako że uprawniają do uczestnictwa w przyszłym wzroście wartości tej Spółki ponad ustalony poziom (Hurdle Amount).

Z ekonomicznego punktu widzenia X dają Wnioskodawcy rzeczywiste prawo do udziału w przyszłych zyskach kapitałowych Spółki, w szczególności z tytułu transakcji sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów, przy czym partycypacja w zysku następuje w przypadku wzrostu wartości Spółki. W konsekwencji, Wnioskodawca jako uczestnik programu staje się pośrednim udziałowcem poprzez spółkę B LLC.

Zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną, przez „udziały” w rozumieniu powołanego przepisu należy rozumieć nie tylko klasyczne udziały w spółkach kapitałowych mających siedzibę w Polsce, ale także prawa udziałowe w podmiotach zagranicznych, które spełniają funkcje ekonomiczne zbliżone do udziałów lub akcji. Skoro więc X przyznane Wnioskodawcy reprezentują prawo do udziału w przyszłym wzroście wartości zagranicznej spółki o cechach kapitałowych - ich odpłatne zbycie należy traktować jako odpłatne zbycie udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Przychód uzyskany z tytułu takiej transakcji kwalifikuje się do źródła przychodów kapitały pieniężne i nie powinien być zaliczany ani do przychodów ze stosunku pracy, ani do innych źródeł przychodów, zwłaszcza biorąc pod uwagę charakter X jako instrumentu kapitałowego o warunkowym, spekulacyjnym i inwestycyjnym charakterze. X nie stanowią ekwiwalentu za świadczoną pracę ani nie gwarantują jakiegokolwiek przysporzenia z tytułu zatrudnienia - zysk z ich realizacji jest możliwy wyłącznie przy spełnieniu określonych warunków rynkowych, takich jak wzrost wartości Spółki, oraz uzależniony od mechanizmu vestingu. Wnioskodawca ponosi ryzyko inwestycyjne, typowe dla posiadacza praw kapitałowych, a nie beneficjenta świadczeń płacowych. W konsekwencji przychód uzyskany z odpłatnego zbycia X odpowiada dochodowi z inwestycji kapitałowej i powinien podlegać opodatkowaniu w sposób przewidziany dla dochodów z odpłatnego zbycia udziałów, tj. według 19% stawki zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Należy zauważyć, że przyjęcie powyższej kwalifikacji prawnej - tj. uznanie przychodu z odpłatnego zbycia X za przychód z kapitałów pieniężnych - jest w pełni zgodne z celem oraz systematyką ustawy o PIT. Ustawa ta dokonuje wyraźnego rozróżnienia pomiędzy dochodami z pracy (lub działalności wykonywanej osobiście), a dochodami mającymi charakter inwestycyjny lub kapitałowy, których źródłem są działania podejmowane przez podatnika w charakterze inwestora, a nie pracownika czy zleceniobiorcy.

Wnioskodawca, jako beneficjent programu motywacyjnego opartego na rzeczywistym udziale kapitałowym, znajduje się w pozycji funkcjonalnie zbliżonej do inwestora. Odpłatne zbycie X, które stanowią warunkowe prawo do partycypacji w przyszłym wzroście wartości Spółki, nie różni się istotnie - pod względem ekonomicznym ani podatkowym - od zbycia udziałów nabytych w ramach klasycznych inwestycji kapitałowych. W obu przypadkach wartość uzyskanego przychodu uzależniona jest od wartości rynkowej Spółki w momencie transakcji, a nie od wykonywanej uprzednio pracy lub świadczenia usług. Dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę z takiej transakcji stanowi zatem dochód z inwestycji kapitałowej, który - zgodnie z definicją ustawową - zalicza się do źródła przychodów wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, tj. „kapitały pieniężne".

Na marginesie zasadniczego wywodu, należy zwrócić również uwagę na fakt, że w Umowie jest mowa o wyborze sekcji 83(b) Kodeksu Podatkowego USA (Internal Revenue Code), co świadczy o tym, iż strony Umowy traktują X jako własność kapitałową od momentu przyznania (mimo że podlega vestingowi). Istotne jest bowiem, że tylko przy instrumentach własnościowych sensowne jest stosowanie 83(b). Gdyby to był bonus pieniężny uzależniony od przyszłych wyników, nie byłoby czego „obejmować” 83(b). Oczywiście polskie przepisy nie przewidują ekwiwalentu wyboru 83(b). Jednakże nie może zostać pominięta okoliczność, że skoro instrument został skonstruowany tak, aby spełniał warunki preferencyjnego opodatkowania jako zysk kapitałowy w systemie amerykańskim, to analogiczne podejście można uzasadnić na gruncie ustawy o PIT. Innymi słowy, X od początku są pomyślane jako udział (podlegający ewentualnemu opodatkowaniu dopiero przy realizacji zysku).

W świetle powyższego, uprawnionym jest traktowanie X jak „udział" w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Tym samym odpłatne zbycie X przez Wnioskodawcę stanowi odpłatne zbycie udziałów, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT i będzie podlegał opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Stawka opodatkowania dochodu ze zbycia X - 19% podatek zryczałtowany (art. 30b ust. 1 ustawy o PIT). W konsekwencji zakwalifikowania przychodu uzyskanego z ewentualnego odpłatnego zbycia X - jako przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, wskazać należy, że do opodatkowania dochodu osiągniętego przez Wnioskodawcę zastosowanie znajdzie przepis art 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z tym przepisem, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów podlega opodatkowaniu według zryczałtowanej stawki podatkowej w wysokości 19%. Przepis ten ma zastosowanie niezależnie od tego, czy instrumenty były nabyte w Polsce czy za granicą - kluczowe znaczenie ma kwalifikacja przychodu do źródła „kapitały pieniężne”, co w przedmiotowym przypadku zostało wykazane i uzasadnione. Podsumowując, dochód uzyskany przez Wnioskodawcę ze sprzedaży X - jako prawa udziałowego o charakterze kapitałowym -podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Mając na uwadze, przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy ustawy o PIT, należy uznać, że przychód uzyskany przez Wnioskodawcę z tytułu odpłatnego zbycia instrumentów X, przyznanych w ramach programu motywacyjnego C, powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Taki przychód - jako dochód z odpłatnego zbycia praw udziałowych - podlega opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Wnioskodawca wykazał, że X:

1. Stanowią rzeczywiste, choć warunkowe, prawa udziałowe w A LLC - realizowane pośrednio przez B LLC - co czyni je instrumentami o charakterze kapitałowym, a nie świadczeniem pracowniczym.

2. Nie przedstawiały wartości majątkowej w momencie przyznania, a więc nie generowały przychodu do opodatkowania na etapie przyznania.

3. Ich wartość - i tym samym przychód - ujawnia się dopiero w momencie realizacji ekonomicznej korzyści, tj. odpłatnego zbycia X, co jest tożsame z momentem zbycia udziału w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

4. Posiadają kluczowe cechy ryzyka inwestycyjnego - brak gwarancji zysku, uzależnienie od sukcesu Spółki, możliwość utraty praw w razie działania na jej szkodę - co odróżnia je zasadniczo od przychodów ze stosunku pracy

5. Ich struktura została świadomie zaprojektowana jako kapitałowa, co znajduje potwierdzenie zarówno w postanowieniach umownych (np. wskazanie na rolę inwestora, brak statusu pracowniczego), jak i odwołaniu do instytucji amerykańskiego prawa podatkowego – w szczególności wyboru sekcji 83(b) Kodeksu Podatkowego USA (Internal Revenue Code), stosowanego wyłącznie przy instrumentach własnościowych.

Co istotne, analogiczne mechanizmy (opcje, RSU, udziały motywacyjne) były wielokrotnie uznawane przez organy podatkowe w Polsce jako generujące przychód z kapitałów pieniężnych dopiero na etapie ich odpłatnego zbycia, a nie na etapie ich przyznania czy nabywania w ramach vestingu. Brak określonej wartości początkowej, warunkowość korzyści oraz formalne potwierdzenie, że X nie stanowią wynagrodzenia za usługi, lecz narzędzie partycypacji we wzroście wartości Spółki - przemawia za przyjęciem analogicznej interpretacji w niniejszym przypadku.

W świetle powyższego, zasadnym i w pełni uzasadnionym jest stanowisko, zgodnie z którym dochód uzyskany przez Wnioskodawcę z odpłatnego zbycia X stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, opodatkowany 19% podatkiem zryczałtowanym na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Interpretacja ta jest spójna zarówno z przepisami, jak i ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych, a także odpowiada rzeczywistemu, inwestycyjnemu charakterowi analizowanego instrumentu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

Natomiast art. 3 ust. 2a cytowanej ustawy stanowi, że:

Według art. 3 ust. 1a ww. ustawy:

Według art. 4a ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:

• przychody z kapitałów pieniężnych - wymienione w art. 17 ust. 1 ww. ustawy;
• przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia - uregulowane w art. 18 komentowanej ustawy.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy:

Stosownie do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.

Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich zbycia.

Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.

Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.

Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:

1. zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),

2. posiadaniem określonej wartości majątkowej.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W ramach relacji zawodowej ze spółką A LLC z siedzibą w stanie (…), USA (zwana dalej. „Spółką”), uczestniczy Pan w programie motywacyjnym na udziałach kapitałowych A LLC - na podstawie Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (zwana dalej: „Umową"), której stronami są:

• Spółka - A LLC.
• B LLC - podmiot zarządzający programem (zwana dalej: „B LLC”).
• Pan - jako uprawniony beneficjent.

Zarówno A LLC, jak i B LLC są spółkami typu limited liability company (LLC), utworzonymi zgodnie z przepisami prawa stanu (…) (USA). Na gruncie prawa stanowego (…) każda z tych spółek posiada osobowość prawną. Jednocześnie, zgodnie z obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych przepisami federalnymi dotyczącymi podatku dochodowego- obie spółki są tzw. podmiotami transparentnymi podatkowo.

W ramach programu motywacyjnego przyznane zostały Panu instrumenty udziałowe określane jako „X". X dają uprawnienie do partycypacji wyłącznie w przyszłych zyskach i wzroście wartości Spółki. Umowa wprost stwierdza, że X stanowią „warunkowe i spekulacyjne prawo do udziału w przyszłym wzroście” wartości Spółki. Innymi słowy, początkowo nie reprezentują one żadnej bieżącej wartości majątkowej (nie dają udziału w dotychczasowym kapitale), a jedynie udział w przyszłym przyroście wartości ponad ustalony próg. Taka konstrukcja odpowiada udziałom uprzywilejowanym co do wzrostu wartości - podobnie jak opcje czy „udziały założycielskie" - gdzie realna korzyść pojawia się dopiero wraz ze wzrostem wartości Spółki. W Umowie podkreślono, że X nie są wynagrodzeniem za pracę, lecz formą udziału kapitałowego. Konstrukcja X zakłada brak udziału w bieżącym kapitale Spółki - potwierdza to definicja, zgodnie z którą „X reprezentują prawo do uczestniczenia w przyszłych zyskach oraz wzroście wartości Spółki", bez uprawnień do istniejącej wartości majątku. Posiadacze X nie mają też praw głosu ani innych praw kontrolnych w Spółce, co również wskazuje, że są to udziały typowo motywacyjne, ukierunkowane na wzrost wartości. Niemniej jednak, ekonomicznie X stanowią formę udziału kapitałowego - dają realne prawo do udziału w przyszłym zysku kapitałowym, w szczególności z tytułu sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów, proporcjonalnie do wzrostu jej wartości, gdyż odbiorca programu staje się pośrednio udziałowcem poprzez spółkę B LLC.

Rzeczywista wartość z tych praw wynika z wzrostu wartości Spółki. Owe udziały są prawem majątkowym, którego wartość ujawnia się dopiero przy wzroście kapitału spółki. W Umowie X określane są jako „Units" (jednostki udziałowe) w kapitale spółki B LLC. Wnioskodawca zostaje „Member” (członkiem/udziałowcem) tej Spółki, co wskazuje na przyznanie mu formalnych praw udziałowych (choć ograniczonych do ekonomicznego udziału w zyskach, bez praw głosu w spółce głównej). Zastrzeżono co prawda, że bycie członkiem B nie czyni automatycznie udziałowcem A LLC, ale to wynika z konstrukcji technicznej -udziały w A LLC są pośrednio posiadane przez B LLC, która pełni funkcję wspólnego wehikułu (holding vehicle) dla uczestników programu. Posiada Pan udział w spółce B, która z kolei posiada udziały w A.

X przyznane w ramach struktury LLC nie spełniają definicji papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o PIT, ponieważ nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego, nie reprezentują wierzytelności ani udziału w spółce kapitałowej, a także nie zostały wyemitowane zgodnie z polską ustawą o obrocie instrumentami finansowymi. Nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy PIT, ponieważ nie stanowią instrumentów, których wartość zależy wyłącznie od instrumentu bazowego (np. akcji, kursu walut) i nie są notowane ani zawierane na rynku regulowanym, alternatywnym systemie obrotu czy rynku OTC. X są natomiast innym prawem majątkowym - specyficznym instrumentem udziałowym funkcjonującym w ramach struktury amerykańskiej spółki osobowej (LLC), który uprawnia do udziału w przyszłym zysku oraz potencjalnym wzroście wartości spółki po przekroczeniu określonego progu (hurdle). Mają one charakter kapitałowy, warunkowy i inwestycyjny, co uzasadnia ich kwalifikację jako prawa majątkowego w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Nie istnieje rynek publicznego ani zorganizowanego obrotu instrumentami typu X. Są to instrumenty przyznawane indywidualnie w ramach wewnętrznych programów motywacyjnych amerykańskich spółek LLC, najczęściej z zastrzeżeniem ograniczeń zbywalności (np. wymogu zgody spółki lub obowiązku odsprzedaży udziałów do spółki - tzw. call option). Zazwyczaj nie są one przedmiotem swobodnego obrotu, a ich przeniesienie możliwe jest wyłącznie w ramach ustalonych scenariuszy (np. wykup przez spółkę, sprzedaż inwestorowi, zmiana kontroli). Z perspektywy praktyki rynkowej i prawnej, X są niepłynne, niezbywalne na rynku publicznym i służą głównie celom lojalnościowo-motywacyjnym. Zbycie X polega na przeniesieniu praw udziałowych „(…)” przysługujących uczestnikowi programu motywacyjnego zarządzanego przez B LLC, zgodnie z zasadami wynikającymi z Umowy o przyznaniu udziałów w zyskach (X Award Agreement), a także dokumentacji korporacyjnej spółki A LLC.

Po zbyciu X nie będą przysługiwać Panu prawa wobec Spółek.

W przypadku zakończenia współpracy ze Spółką rozróżniono sytuacje odejścia „za porozumieniem/ ogólnie" oraz zwolnienia z przyczyn dyscyplinarnych. W przypadku zakończenia współpracy z innych przyczyn niż dyscyplinarne, zgodnie z Umową, z dniem zakończenia świadczenia usług dalszy vesting ustaje, a wszystkie posiadane X (zarówno vested, jak i unvested) podlegają zasadom wykupu określonym w umowie Spółki (…). W przypadku udziałów vested Spółka (lub podmiot przez nią wskazany, np. spółka holdingowa) ma prawo (choć nie obowiązek) odkupić je po wartości rynkowej. W przypadku zakończenia współpracy z powodu zaistnienia przesłanek dyscyplinarnych (zdefiniowanych w Umowie - zwykle obejmujących poważne naruszenia obowiązków, działanie na szkodę spółki, nieuczciwość itp), wszystkie posiadane X – w tym również te, które zostały już nabyte (vested) - podlegają wykupowi zgodnie z zasadami określonymi w §13.5 umowy spółki A LLC (…). Zgodnie z tym postanowieniem, jeśli zarząd Spółki ustali, że przyczyna (cause) istniała już w momencie zakończenia współpracy, Spółka ma prawo odkupić wszystkie X za wartość nominalną.

Z analizy opisu zdarzenia przyszłego wynika zatem, że X nie spełniają definicji papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy tym samym przychód z tytułu ich zbycia nie może zostać zakwalifikowanych do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu wskazanego przez Pana art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

X stanowiąc formę udziału kapitałowego - dają realne prawo do udziału w przyszłym zysku kapitałowym, w szczególności z tytułu sprzedaży Spółki lub likwidacji jej aktywów, proporcjonalnie do wzrostu jej wartości, tym samym należy je traktować jako prawa majątkowe w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy.

X stanowią zatem prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem Pana. W przypadkach określonych w Umowie i na zasadach w niej określonych istnieje możliwość zbycia po cenie uzależnionej od sytuacji w jakiej dokonywane jest zbycie, co pozwala traktować X jako prawa majątkowe.

Wobec tego X stanowi prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień.

Przychód uzyskany przez Pana z tytułu zbycia X przyznanych w ramach programu motywacyjnego będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód uzyskany z praw majątkowych - w przedmiotowej sprawie ze zbycia X - zgodnie z art. 9 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlega zsumowaniu z dochodami ze wszystkich źródeł przychodów, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g, art. 30j-30p oraz art. 44 ust. 7e i 7f, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych, czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego.

Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:

W tym samym terminie, z zastrzeżeniem ust. 7 podatnicy obowiązani są wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników (art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Wobec powyższego należy stwierdzić, że otrzymany przez Pana przychód z tytułu zbycia X zakwalifikować należy jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego i należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został otrzymany.

Tym samym stanowisko Pana jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.