Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.591.2026.1.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 maja 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni była wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą na terytorium Polski, która była transparentna podatkowo. Spółka została z dniem 2 stycznia 2026 roku przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (w rozumieniu art. 551 i nast. kodeksu spółek handlowych), zwaną dalej „Spółką”, korzystając z uproszczonej procedury przekształcenia uregulowanej w art. 572 k.s.h.

Obecnie Wnioskodawczyni jest wspólnikiem Spółki w jej nowej formie prawnej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu Spółka jest podatnikiem CIT w stawce 19%. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (...).

Spółka przekształcona działa w oparciu o stworzone przez A.A. (wspólnika i prezesa zarządu) przedsiębiorstwo pod nazwą (…). Wskazane przedsiębiorstwo początkowo (od 1985 roku) funkcjonowało jako jednoosobowa działalność gospodarcza A.A., następnie było ono prowadzone i rozwijane w ramach ww. spółki jawnej. Obecnie przedsiębiorstwo funkcjonuje w ramach spółki przekształconej (z ograniczoną odpowiedzialnością). Marka (…) działa na polskim rynku już od ponad (...) lat, tworząc duży zakład produkcyjny oraz posiadając w chwili obecnej (…) (...) w całej Polsce.

Spółka od samego początku swojego istnienia ma charakter rodzinny. Wspólnikami i członkami zarządu są wyłącznie A.A. (założyciel firmy) i jego żona B.B. oraz piątka ich wspólnych dzieci i piątka wnucząt. Umowa spółki oraz uchwała o przekształceniu zawierają postanowienia zapewniające, że wspólnikami Spółki przekształconej (sp. z o.o.) mogą być wyłącznie zstępni A.A. i B.B. Dlatego też celem opisanego wyżej przekształcenia oraz celem funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością była i jest ochrona przedsiębiorstwa „(…)” oraz zabezpieczenie sukcesji tej firmy wyłącznie przez zstępnych A.A. i B.B.

W tym celu w umowie spółki wspólnicy zobowiązali się chronić majątek tego przedsiębiorstwa i rozwijać je mając na uwadze rodzinny charakter Spółki. Aby to osiągnąć wszyscy wspólnicy zobowiązali się do zapewnienia, że wspólnikami Spółki, zarówno teraz jak i w przyszłości, będą wyłącznie A.A. i B.B. oraz zstępni A.A. i B.B., z wyłączeniem ich małżonków i powinowatych. W wykonaniu tego zobowiązania wszyscy wspólnicy świadomie zgodzili się na:

1) istotne ograniczenia w zbywaniu udziałów Spółki, godząc się na przenoszenie udziałów wyłącznie w obrębie Wspólników uczestniczących w przekształceniu Spółki oraz innych pełnoletnich zstępnych A.A. i B.B.;

2) zobowiązanie się do pozostawienia wszystkich udziałów w majątkach osobistych każdego ze wspólników i wyłączenie małżonków i powinowatych wspólników oraz innych osób od uczestnictwa w Spółce w jakikolwiek sposób;

3) istotne ograniczenia w dziedziczeniu udziałów Spółki.

Z uwagi na transparentność podatkową Spółki przed jej przekształceniem (czyli w formie spółki jawnej) wspólnicy opodatkowywali uzyskane ze jej pośrednictwem dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o art. 8 u.p.d.o.f. Część z tych opodatkowanych dochodów (zysków) Spółki była wypłacana na rzecz wspólników, stanowiąc źródło ich utrzymania. Jednakże większość uzyskanego przez Spółkę dochodu (zysku), pomimo jego opodatkowania po stronie wspólników, była zatrzymywana w Spółce na potrzeby jej działalności (i wykazywana w księgach rachunkowych jako kapitał zapasowy Spółki). Przez lata funkcjonowania Spółki kwota tych wcześniej opodatkowanych (po stronie wspólników), a niewypłaconych wspólnikom zysków osiągnęła znaczne rozmiary. Wskazana kwota zysku Spółki sprzed jej przekształcenia (czyli zysku osiągniętego w ramach transparentnej podatkowo spółki jawnej) niewypłaconego wspólnikom (a wcześniej opodatkowanego po stronie wspólników zgodnie z art. 8 u.p.d.o.f.) i zatrzymanego w spółce na jej kapitale zapasowym będzie nazywana „Niewypłaconymi Zyskami”.

Niewypłacone Zyski nie zostały wypłacone wspólnikom przed przekształceniem. Wspólnicy nie podjęli też uchwały o wypłacie tych zysków przed przekształceniem. W bilansie otwarcia Spółki po jej przekształceniu w sp. z o.o. kwota Niewypłaconych Zysków została wykazana w ramach kapitału zapasowego Spółki przekształconej. Spółka jest w stanie w łatwy sposób oszacować aktualną wysokość Niewypłaconych Zysków, gdyż są one wyodrębnione w ramach kapitału zapasowego Spółki na odrębnych kontach analitycznych.

Wspólnicy, w toku funkcjonowania Spółki po jej przekształceniu, będą dokonywali wypłat Niewypłaconych Zysków na swoją rzecz. Podstawą prawną wypłaty będzie każdorazowo uchwała wspólników Spółki przekształconej. Wskazana uchwała nie będzie dzieliła bieżącego zysku Spółki po przekształceniu. Nie będzie też modyfikowała ostatniej uchwały o podziale zysku podjętej w ramach zgromadzenia wspólników Spółki przekształconej. Z treści uchwały jasno będzie wynikało, że przedmiotem wypłaty mają być Niewypłacone Zyski wypracowane w ramach Spółki jawnej przed przekształceniem.

Innym wspólnikiem Spółki jest B.B. (zwana dalej „Wspólniczką”), która jest matką Wnioskodawczyni. Wspólniczka również była wspólnikiem Spółki w formie spółki jawnej, brała udział w przekształceniu i jest nadal wspólnikiem Spółki, w jej nowej formie prawnej (spółki z o.o.). Wspólniczka jest współuprawniona do wypłaty na jej rzecz części Niewypłaconych Zysków.

Wydana na rzecz Wspólniczki interpretacja indywidualna z 13 marca 2026 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.770.2023.10.SJ potwierdza, że wypłaty Niewypłaconych Zysków na rzecz Wspólniczki z kapitału zapasowego Spółki po jej przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością są neutralne podatkowo. Wskazana interpretacja została wydana po wydaniu prawomocnego wyroku NSA z 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 1411/24. W wyroku tym wskazano:

Na potrzeby zdarzenia przyszłego należy przyjąć, że faktycznie Wspólniczka może otrzymywać kwoty Niewypłaconych Zysków Spółki neutralnie podatkowo i że nie będą to dla niej przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Wnioskodawczyni zamierza zawrzeć ze Wspólniczką umowę darowizny wierzytelności. Na mocy tej umowy Wspólniczka daruje Wnioskodawczyni wierzytelność o wypłatę części Niewypłaconych Zysków (przypadających do tej pory Wspólniczce). Wnioskodawczyni rozważa, jakie będą skutki podatkowe wypłaty Niewypłaconych Zysków Spółki przypadających na Wspólniczkę, a wypłaconych na rzecz Wnioskodawczyni jako obdarowanej wierzytelnością o wypłatę części Niewypłaconych Zysków Wspólniczki.

Pytanie

Czy wypłata Niewypłaconych Zysków Wspólniczki na rzecz Wnioskodawczyni jako obdarowanej wierzytelnością o wypłatę Niewypłaconych Zysków będzie neutralna w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni wypłata Niewypłaconych Zysków Wspólniczki na rzecz Wnioskodawczyni jako obdarowanej wierzytelnością o wypłatę Niewypłaconych Zysków będzie neutralna w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., m.in. spółka jawna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 k.s.h.). Z kolei w myśl art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Natomiast wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.).

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów k.s.h. powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa. Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ww. ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów k.s.h., to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami spółki jawnej są osoby fizyczne to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f., przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów i wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 u.p.d.o.f.).

W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 (tj. pozarolniczej działalności gospodarczej), uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów usług. Jak stanowi art. 44 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f. podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Od dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy (art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Już pobieżna analiza tego przepisu, oparta na dyrektywie języka potocznego, jasno wskazuje, że tego rodzaju przychód musi być „uzyskany” z udziału oraz że ma to być „zysk osoby prawnej”. Innymi słowy przychód musi być uzyskany za pośrednictwem osoby prawnej i pochodzić z zysku tej osoby prawnej. Dla powstania dochodu z zysku osoby prawnej konieczne jest, aby źródłem finansowania tego dochodu był zysk netto tej osoby prawnej.

Zysk osoby prawnej warunkuje późniejszy przychód wspólnika. Nie można zatem mówić o przychodzie z udziału w zysku osoby prawnej bez zysku osoby prawnej.

Jeżeli wypłacane zyski były wypracowane w ramach transparentnej podatkowo spółki jawnej, to były one opodatkowane po stronie jej wspólników, w miarę uzyskiwania dochodu za pośrednictwem tej spółki. Wskazane zyski, zatrzymane w majątku spółki jawnej (choć opodatkowane), z dniem przekształcenia stają się majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na zasadzie sukcesji uniwersalnej. Jednak nie zmienia to charakteru tych zysków, jako zysków spółki jawnej. Przekształcenie nie spowoduje bowiem, że zyski spółki jawnej staną się zyskami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. „Zysk”, rozumiany jako „nadwyżka wpływów nad wydatkami” (Słownik Języka Polskiego PWN) może bowiem powstać tylko jeden raz - w chwili jego wypracowania.

Odmienne stanowisko prezentowane w interpretacjach indywidualnych opiera się na założeniu, że „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej. Taki pogląd jest jednak całkowicie sprzeczny w literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p., który wprost wymaga, aby dochód pochodził z zysku osoby prawnej. Zatem nie wszystkie przysporzenia z majątku spółki będą dochodem z udziału w zyskach osoby prawnej, a tylko takie przysporzenia, które stanowią realną część zysku wypracowanego przez osobę prawną, a wypłacanego później wspólnikowi (np. w formie dywidendy).

Taki pogląd jest też niezgodny z ukształtowanymi poglądami doktryny prawda podatkowego, która wyraźnie wskazuje, że „Przychód ma być udziałem w zysku osób prawnych. Oznacza to, że przychód pochodzi bezpośrednio z zysku osoby prawnej (ewentualnie spółki komandytowo-akcyjnej) i jest częścią tego zysku.” (A. Bartosiewicz (red.), Komentarz do ustawy o PIT, art. 10 ust. 1 pkt 7, teza 34, wyd. V, LEX 2015).

Trzeba też mieć na uwadze, że takie stanowisko prowadzi do faktycznego podwójnego opodatkowania zysków wypracowanych w ramach transparentnej podatkowo spółki jawnej. Intencją ustawodawcy przy tworzeniu przepisów dot. przekształceń spółek było, aby takie przekształcenie było możliwie neutralne podatkowo - stąd kontynuacja rozliczeń VAT, sukcesja praw i obowiązków podatkowych czy kontynuacja amortyzacji. Stanowisko takie czyni ewidentny wyłom w neutralności podatkowej przekształcenia spółek. Ponadto, taki pogląd podważa faktyczną transparentność spółki jawnej osób fizycznych w sytuacji przekształcenia tej spółki (które nie powinno mieć żadnego wpływu na transparentność spółki przekształcanej).

Dlatego w ocenie Wnioskodawczyni wypłata dywidendy ma miejsce wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem CIT wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty. Poprzez określenie „dywidenda” używane w u.p.d.o.f. należy więc rozumieć dochód stanowiący udział w zysku rocznym spółki posiadającej osobowość prawną, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów/akcji spółki wypłacającej dywidendę.

Przekształcenie Spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności Spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Nie oznacza to jednak, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia Spółki jawnej staje się odpowiednio zyskiem Spółki. Dochód ten nadal pozostaje dochodem wypracowanym w czasie prowadzenia Spółki jawnej przez poprzednika prawnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. Spółki jawnej). Przedmiotowe przekształcenie, mimo zasady kontynuacji działalności, nie modyfikuje zasad ustalania podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Dotyczą one bowiem dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie przepisów art. 552 oraz art. 553 k.s.h. być wypełnione przez Spółkę powstałą z przekształcenia Spółki jawnej, a zatem w ramach sukcesji nie mogą przejść na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawczyni Niewypłacone Zyski Spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawczyni, wspólnicy Spółki jawnej i jednocześnie wspólnicy spółki przekształconej nie będą mieli obowiązku zaliczenia otrzymanych od spółki przekształconej środków z tego tytułu do przychodów podlegających opodatkowaniu, a z drugiej strony spółka przekształcona dokonując wypłaty na rzecz wspólników Spółki (w formie spółki z o.o.) środków z kapitału zapasowego nie będzie płatnikiem z tytułu ich wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. Jak już wskazano - stwierdzenie to należy traktować jako element przedstawionego zdarzenia przyszłego.

Powyższe potwierdza ugruntowane orzecznictwo, m.in. istotny dla niniejszej sprawy wyrok NSA z 3 września 2025 r., sygn. akt II FSK 1411/24. Mając na uwadze, że kwestia ta jest elementem zdarzenia przyszłego, nie powinna ona być przedmiotem oceny i analizy tutejszego organu.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest inna kwestia - jakie będą konsekwencje podatkowe wypłaty Niewypłaconych Zysków na rzecz osoby fizycznej, która w drodze darowizny otrzyma wierzytelność o wypłatę części Niewypłaconych Zysków. Jednym z takich obdarowanych, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, będzie Wnioskodawczyni.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f., przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. Oznacza to, że wszelkie przysporzenia majątkowe opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn nie są przychodem podatkowym i nie podlegają opodatkowaniu PIT. Jedną z podstawowych czynności opodatkowanych podatkiem od spadków i darowizn jest darowizna (art. 1 ust. 1 pkt 2 u.p.s.d.). Oznacza to, że darowizna wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, a co za tym idzie, nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kolejną kwestią wymagającą ustalenia jest to, czy otrzymanie od Spółki spłaty (w całości lub części) darowanej wierzytelności (czyli wypłata całości lub części Niewypłaconych Zysków) jest przychodem podatkowym. Innymi słowy, należy ustalić, czy realizacja darowanej wierzytelności podlega opodatkowaniu PIT. W ocenie Wnioskodawczyni realizacja otrzymanej darowizną wierzytelności jest neutralna podatkowo. Wynika to z faktu, że nabycie wierzytelności (w drodze darowizny) i realizacja tej wierzytelności to w istocie to samo przysporzenie majątkowe. Już darowizna wierzytelności zwiększa majątek podatnika. Realizacja tej wierzytelności (jej całościowa lub częściowa spłata) ma wyłącznie charakter techniczny i jest całkowicie neutralna podatkowo.

Potwierdza to także ugruntowane stanowisko wyrażane w licznych interpretacjach podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 21.11.2024 r. nr 0115-KDIT1.4011.565.2024.1.MK słusznie wskazano, że:

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Pani tylko i wyłącznie w odniesieniu do zadanego pytania.

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.):

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy:

Powyższy przepis należy interpretować w ten sposób, iż opodatkowaniu podatkiem dochodowym nie podlegają przychody wynikające ze zdarzeń powodujących powstanie obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn. Do wyłączenia z opodatkowania podatkiem dochodowym przychodów na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodzi przy nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych w drodze dziedziczenia.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 478 ze zm.):

Zasady dziedziczenia zostały uregulowane w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.). Zgodnie z jej art. 888 § 1 ww. ustawy:

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie to ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę. Do zawarcia umowy darowizny, podobnie jak każdej innej umowy, niezbędne jest zgodne oświadczenie woli złożone przez obie strony umowy. Umowa darowizny dochodzi do skutku dopiero z chwilą złożenia oświadczenia woli obdarowanego o przyjęciu darowizny. Przedmiotem darowizny mogą być zarówno rzeczy, jak również prawa majątkowe.

Natomiast wierzytelność jest to przysługujące wierzycielowi wobec dłużnika uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego. Wierzytelność stanowi więc podstawę roszczeń kierowanych wobec drugiej strony stosunku obligacyjnego. Jest to swego rodzaju prawo podmiotowe istniejące po stronie wierzyciela, składające się z szeregu uprawnień węższych, funkcjonalnie ze sobą powiązanych.

Powyższe oznacza, że zawierając umowę darowizny wierzytelności przysługującej darczyńcy wobec dłużnika, obdarowany - na mocy tej umowy - nabywa prawo majątkowe dające mu podstawę do wystąpienia z roszczeniem wobec dłużnika o spełnienie określonego świadczenia. Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wierzytelność i jej realizacja na rzecz obdarowanego jest w istocie jednym i tym samym przychodem, który nie może podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż jako prawo majątkowe będące przedmiotem darowizny podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Realizacja roszczenia, czyli wykonanie prawa majątkowego, jest tylko technicznym etapem jego istnienia. Nie jest to odrębny akt obrotu, ani odrębna czynność prawna. Jeżeli więc roszczenie jako prawo majątkowe podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to również realizacja roszczenia podlega wyłączeniu spod opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena skutków podatkowych Pani sytuacji

W analizowanym przypadku prawo do Niepodzielonych Zysków Wspólniczki jest prawem majątkowym, które będzie przedmiotem darowizny wierzytelności od Pani matki. A zatem Pani, otrzymując darowiznę wierzytelności, otrzyma stosowne roszczenie względem spółki o wypłatę określonej należności. W tej sytuacji należy przyjąć, że Pani - tj. obdarowanej, przysługuje roszczenie o wypłatę określonych kwot stosownie do przedmiotu darowizny wierzytelności, które podlega podatkowi od spadków i darowizn.

Innymi słowy, nabędzie Pani udział w prawie majątkowym, którego przedmiotem będzie wypłata Niepodzielonych Zysków należnych matce z tytułu udziału w spółce jawnej, tytułem darowizny wierzytelności. Nabycie takie podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn (wartość nabytego udziału w prawie majątkowym powinna zostać wykazana przez Panią - obdarowaną w zgłoszeniu o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych lub zeznaniu podatkowym o nabyciu rzeczy lub praw majątkowych).

W konsekwencji wypłata na Pani rzecz należności z tytułu darowizny wierzytelności (tj. wypłata Niepodzielonych Zysków Wspólniczki otrzymanych jako darowizna wierzytelności od matki) nie podlega przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Mojej ocenie nie podlegały kwestie regulowane przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyż nie stanowiło to przedmiotu wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.