Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.597.2026.4.EC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 maja 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 lipca 2026 r. (wpływ 1 lipca 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.  A.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. A.

Opis zdarzenia przyszłego

1.1. Nabycie nieruchomości w drodze dziedziczenia

Na podstawie zarejestrowanego Aktu Poświadczenia Dziedziczenia sporządzonego przez notariusza (…) - zastępcę notariusza (…) w (…) - dnia 25 marca 2021 r. (Rep. (…), zarejestrowanego w Rejestrze Spadkowym pod nr (…)), Wnioskodawcy – B. A. i A. A. - nabyli z dobrodziejstwem inwentarza, w udziale po 1/2 części każde z nich, spadek po C. A. (PESEL: (…)), zm. 13 marca 2021 r. w miejscowości (…), Gmina (…).

W skład masy spadkowej wchodziła m.in. nieruchomość gruntowa zabudowana, położona w (…) przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) (wg stanu na 4 marca 2026 r. właścicielami w udziale po 1/2 są B. A. i A. A. - Dział (…), Lp. 1-2).

1.2. Działalność gospodarcza Spadkodawcy

Przed śmiercią Spadkodawca prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, której wyłącznym, aktywnym przedmiotem - w zakresie generowania przychodów - był najem wskazanego wyżej budynku użytkowego. W skład majątku firmowego Spadkodawcy wchodziła przedmiotowa nieruchomość wraz z aktywną umową najmu i umowami na dostawę mediów, a także samochody niemające żadnego związku z działalnością najmu nieruchomości.

1.3. Prowadzenie działalności w ramach zarządu sukcesyjnego (13 marca 2021 r. -13 marca 2026 r.) Po śmierci Spadkodawcy, na podstawie ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 170 ze zm., dalej: "ustawa o zarządzie sukcesyjnym"), ustanowiony został zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem w spadku. Zarządcą sukcesyjnym był D. A. (dziadek Wnioskodawców).

Z uwagi na fakt, że jedynymi właścicielami przedsiębiorstwa w spadku były osoby niemające zdolności do czynności prawnych - małoletni Wnioskodawcy - sąd na podstawie art. 60 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedłużył zarząd sukcesyjny do maksymalnego okresu pięciu lat od dnia śmierci Spadkodawcy. Ważną przyczyną uzasadniającą przedłużenie było dobro małoletnich Wnioskodawców jako wyłącznych właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

Przedsiębiorstwo w spadku jest uznawane za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej po zmarłym przedsiębiorcy. Numer NIP nie wygasł wraz ze śmiercią Spadkodawcy, lecz przeszedł na przedsiębiorstwo w spadku do czasu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego.

W całym okresie zarządu sukcesyjnego (od 13 marca 2021 r. do 13 marca 2026 r.) działalność komercyjnego najmu nieruchomości była prowadzona nieprzerwanie pod firmą "C. A. w spadku". Przedsiębiorstwo w spadku było przez cały ten czas zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT, składało pliki JPK_V7, wystawiało faktury VAT za najem i regulowało zobowiązania wobec dostawców mediów. Wszelkie umowy z dostawcami mediów były zawierane na firmę "C. A. w spadku". Zarządca sukcesyjny działał w imieniu własnym, lecz na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku.

W trakcie trwania zarządu sukcesyjnego, przed jego wygaśnięciem, Zarządca sukcesyjny dokonał wycofania samochodów do majątku prywatnego Wnioskodawców. Samochody nie miały żadnego związku funkcjonalnego z działalnością najmu nieruchomości. Ich wycofanie zostało rozliczone dla celów podatku VAT przez przedsiębiorstwo w spadku (podatek należny rozliczony w deklaracji składanej przez Zarządcę sukcesyjnego). Wycofanie samochodów nie miało jakiegokolwiek wpływu na zdolność operacyjną działalności najmu - samochody nie były niezbędne ani nawet pomocne w prowadzeniu tej działalności.

Po wycofaniu samochodów majątek przedsiębiorstwa w spadku stanowił wyłącznie nieruchomość wraz z całą infrastrukturą prawną niezbędną do jej wynajmowania: aktywna umowa najmu całości nieruchomości z jednym najemcą oraz umowy z dostawcami mediów.

1.4. Przejęcie działalności przez Wnioskodawców po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego.

Z dniem 13 marca 2026 r. zarząd sukcesyjny wygasł z upływem pięcioletniego terminu, o którym mowa w art. 59 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym.

Wnioskodawcy - działający przez przedstawiciela ustawowego (matkę E. A.) -dokonali rejestracji jako czynni podatnicy podatku VAT z dniem 14 marca 2026 r., tj. w dniu następnym po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, i z tym dniem przejęli prowadzenie działalności najmu nieruchomości we własnym imieniu.

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nie wygenerowało obowiązku sporządzenia spisu z natury na potrzeby podatku VAT ani związanego z nim zobowiązania podatkowego.

Jak wskazał Minister Finansów w interpretacji ogólnej nr PT3.8101.1.2020 z dnia 4 czerwca 2020 r., wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego nie generuje obowiązku podatkowego na gruncie podatku VAT, skoro właściciel przejmuje towary do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, gdyż mimo wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego możliwe jest dalsze wykorzystywanie towarów w działalności gospodarczej prowadzonej przez właściciela przedsiębiorstwa w spadku, który przejmuje je po ustaniu bytu prawnego przedsiębiorstwa w spadku. Opodatkowanie remanentu likwidacyjnego VAT nie znajdzie zastosowania w sytuacji, gdy w momencie wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego towary tego przedsiębiorstwa, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, nie stanowią przedmiotu ostatecznej konsumpcji. W niniejszej sprawie warunek kontynuacji działalności opodatkowanej VAT jest spełniony w sposób bezsporny -Wnioskodawcy zarejestrowali się jako czynni podatnicy VAT natychmiastowo, w dniu 14 marca 2026 r. Spadkobiercy nie muszą sporządzać spisu z natury towarów niesprzedanych przez spadkodawcę i odprowadzać od nich podatku, jeżeli zamierzają kontynuować działalność po zmarłym przedsiębiorcy - potwierdził minister finansów w przywołanej interpretacji ogólnej.

Po zarejestrowaniu jako czynni podatnicy VAT Wnioskodawcy:

·      Weszli w prawa i obowiązki wynikające z jednej aktywnej umowy najmu całości nieruchomości zawartej jeszcze przez Spadkodawcę (z tym samym Najemcą, na tych samych warunkach).

·      Każdy z Wnioskodawców wystawia na rzecz Najemcy fakturę VAT obejmującą 50% należnego czynszu (stosownie do posiadanego udziału we współwłasności).

·      Z uwagi na obiektywne ograniczenia techniczne i formalne dostawców mediów (brak możliwości podziału licznika energii elektrycznej na ułamkowe części współwłasności) umowy na dostawę mediów zostały przepisane na jednego z Wnioskodawców, który dokonuje w całości refakturowania tych kosztów na Najemcę. Rozwiązanie to jest wymuszone przez obiektywne ograniczenia techniczne, nie zaś przez wolę podziału substancji działalności.

Fizycznym zarządem majątkiem w imieniu małoletnich zajmuje się ich matka (przedstawiciel ustawowy). Obsługę księgową, w tym wysyłkę plików JPK_V7, powierzono zewnętrznemu biuru rachunkowemu. Działalność nie zatrudnia pracowników.

Przedmiotowy zespół składników materialnych i niematerialnych (nieruchomość, umowa najmu, umowy z dostawcami mediów) wykazuje pełne wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne, stanowiąc niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w postaci komercyjnego najmu.

Wnioskodawcy planują wniesienie posiadanych udziałów w nieruchomości (łącznie stanowiących 100% własności) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w zamian za udziały w tej spółce. Wniesienie aportu nastąpi w drodze jednego aktu notarialnego. Z uwagi na fakt, iż czynność ta przekracza zakres zwykłego zarządu majątkiem małoletnich, zostanie ona dokonana po uprzednim uzyskaniu prawomocnej zgody Sądu Opiekuńczego (Rodzinnego).

Przedmiotem aportu będzie cały opisany w stanie faktycznym zespół składników majątkowych. Na spółkę z o.o. przejdzie nie tylko prawo własności nieruchomości, ale również prawa i obowiązki z trwającej umowy najmu (z tym samym Najemcą) oraz umów o dostawę mediów. Nabywca (spółka z o.o.) będzie w oparciu o otrzymany majątek kontynuował dotychczasową działalność gospodarczą w zakresie opodatkowanego VAT najmu nieruchomości komercyjnej bez konieczności angażowania dodatkowych składników majątkowych, pozyskiwania nowych najemców ani zawierania nowych umów z dostawcami mediów.

Spółka z o.o. - jako podmiot z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe wchodzące w skład wnoszonego aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawców. Transakcja ma uzasadnione ekonomicznie i prawnie przyczyny: porządkowanie zarządu majątkiem małoletnich po zakończeniu zarządu sukcesyjnego, ograniczenie odpowiedzialności oraz profesjonalizacja struktury zarządzania nieruchomością. Fakt, że transakcja wymaga prawomocnej zgody Sądu Rodzinnego, dowodzi, iż nie ma ona na celu unikania lub uchylania się od opodatkowania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Na pytanie - czy Pan A. A. i Pani B. A. prowadzą odrębne jednoosobowe działalności gospodarcze? W jakim zakresie prowadzona jest działalność gospodarcza Zainteresowanych? – wskazaliście Państwo:

Nie. Pan A. A. i Pani B. A. nie prowadzą jednoosobowych działalności gospodarczych podlegających wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wynika to bezpośrednio z faktu, że oboje są osobami małoletnimi, które nie posiadają pełnej zdolności do czynności prawnych i tym samym nie mogą samodzielnie dokonać wpisu do CEIDG.

Brak wpisu do CEIDG nie oznacza jednak braku prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów podatkowych. Zainteresowani prowadzą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT - to jest działalność wykonywaną samodzielnie, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskują przychody z tytułu komercyjnego najmu nieruchomości. Z dniem 14 marca 2026 r. - bezpośrednio po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego - każde z nich zarejestrowało się jako odrębny, czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Jednocześnie, z uwagi na ciągły, zorganizowany i zarobkowy charakter prowadzonej działalności (najem nieruchomości trwa nieprzerwanie od marca 2021 r., jest obsługiwany przez stałego zarządcę - przedstawiciela ustawowego - oraz zewnętrzne biuro rachunkowe, a Wnioskodawcy są czynnymi podatnikami VAT wystawiającymi faktury), najem ten kwalifikuje się jako pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, nie zaś jako najem prywatny z art. 10 ust. 1 pkt 6 tej ustawy. Definicja z art. 5a pkt 6 ustawy o PIT ma charakter czysto obiektywny i podatkowy - kluczowe są faktyczne cechy aktywności (zarobkowość, ciągłość, zorganizowanie), a nie formalny akt rejestracji administracyjnej.

Zakres działalności każdego z Zainteresowanych obejmuje wyłącznie komercyjny najem budynku użytkowego położonego w (…) przy ul. (…), przy czym każde z nich wynajmuje swój udział wynoszący 1/2 części w prawie własności tej nieruchomości.

Na pytanie - czy przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu działalności gospodarczej, tj. czy składniki majątku mające być przedmiotem aportu będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 (1) Kodeks cywilny – wskazaliście Państwo:

Tak, przedmiotem aportu - wnoszonego wspólnie jednym aktem notarialnym - będą wszystkie składniki majątkowe służące dotychczasowej działalności najemczej każdego z Wnioskodawców. Wnioskodawcy wskazują, że katalog zawarty w art. 55(1) Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy - co wynika wprost z użycia w przepisie sformułowania "w szczególności" - a aport obejmuje wszystkie składniki faktycznie służące prowadzonej działalności. Elementy, które nie występują w działalności Wnioskodawców, są wyłącznie wynikiem specyfiki działalności polegającej na najmie jednej nieruchomości komercyjnej. Ich brak nie stanowi luki uniemożliwiającej uznanie aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Poniżej przedstawiliście Państwo wyjaśnienia oddzielnie dla każdego z Zainteresowanych:

1. B. A.:

a) Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa):

Działalność Wnioskodawczyni jako podatnika VAT nie posiadała i nie posiada sformalizowanej nazwy własnej poza oznaczeniem rejestrowym (numer NIP). Składnik ten nie wystąpi jako samodzielny element aportu. Spółka z o.o. będzie funkcjonować pod własną firmą.

b) Własność nieruchomości lub ruchomości:

B. A. wnosi swój udział wynoszący 1/2 części w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem użytkowym, położonej w (…) przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…). Działalność Wnioskodawczyni nie wykorzystuje żadnych ruchomości - samochody wchodzące pierwotnie w skład majątku Spadkodawcy zostały wycofane do majątku prywatnego Wnioskodawców przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego i nie mają jakiegokolwiek związku z działalnością najmu nieruchomości.

c) Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości:

B. A. przenosi na spółkę z o.o. ogół przysługujących jej praw i obowiązków wynikających z aktywnej umowy najmu całości nieruchomości, stosownie do posiadanego udziału wynoszącego 1/2 część we współwłasności.

d) Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne

Na spółkę z o.o. przejdą wierzytelności z tytułu czynszów należnych od dnia przeniesienia własności, przypadające na udział B. A. Działalność Wnioskodawczyni nie obejmuje papierów wartościowych ani nie wiąże się z posiadaniem środków pieniężnych przeznaczonych do przeniesienia w ramach aportu.

e) - h) Koncesje, licencje, zezwolenia, patenty, prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa:

Z uwagi na specyfikę działalności (wyłącznie najem jednej nieruchomości komercyjnej) składniki tego rodzaju nie wystąpiły i nie występują w działalności B. A. Ich brak jest naturalną konsekwencją przedmiotu działalności, a nie wadą strukturalną wykluczającą status ZCP.

i) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności:

Na spółkę z o.o. zostanie przekazana całość dokumentacji technicznej nieruchomości, dokumentacja dotycząca umowy najmu oraz dokumenty związane z obsługą podatkową i księgową najmu prowadzone w zakresie działalności B. A.

2. A. A.:

a) Oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa):

Działalność Wnioskodawcy jako podatnika VAT nie posiadała i nie posiada sformalizowanej nazwy własnej poza oznaczeniem rejestrowym (numer NIP). Składnik ten nie wystąpi jako samodzielny element aportu. Spółka z o.o. będzie funkcjonować pod własną firmą.

b) Własność nieruchomości lub ruchomości:

A. A. wnosi swój udział wynoszący 1/2 części w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem użytkowym, położonej w (…) przy ul. (…), dla której Sąd Rejonowy w (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…). Działalność Wnioskodawcy nie wykorzystuje żadnych ruchomości - samochody wchodzące pierwotnie w skład majątku Spadkodawcy zostały wycofane do majątku prywatnego Wnioskodawców przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego i nie mają jakiegokolwiek związku z działalnością najmu nieruchomości.

c) Prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości:

A. A. przenosi na spółkę z o.o. ogół przysługujących mu praw i obowiązków wynikających z aktywnej umowy najmu całości nieruchomości, stosownie do posiadanego udziału wynoszącego 1/2 część we współwłasności.

Ponadto - i jest to okoliczność wymagająca odrębnego wyjaśnienia – A. A. jest jedyną stroną wszystkich umów na dostawę mediów (energii elektrycznej i pozostałych mediów). Umowy te zostały przepisane wyłącznie na niego z uwagi na obiektywne ograniczenia techniczne i formalne dostawców, którzy nie dopuszczają podziału umowy i licznika stosownie do ułamkowych udziałów we współwłasności nieruchomości. Rozwiązanie to ma charakter techniczny i jest wymuszone przez zewnętrzne uwarunkowania rynkowe, a nie przez wolę nierównego podziału substancji działalności. W ramach aportu A. A. przenosi na spółkę z o.o. całość praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów na dostawę mediów.

d) Wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne:

Na spółkę z o.o. przejdą wierzytelności z tytułu czynszów należnych od dnia przeniesienia własności, przypadające na udział A. A., oraz wierzytelności z tytułu refakturowanych kosztów mediów. Działalność Wnioskodawcy nie obejmuje papierów wartościowych ani nie wiąże się z posiadaniem środków pieniężnych przeznaczonych do przeniesienia w ramach aportu.

e) - h) Koncesje, licencje, zezwolenia, patenty, prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa:

Z uwagi na specyfikę działalności (wyłącznie najem jednej nieruchomości komercyjnej) składniki tego rodzaju nie wystąpiły i nie występują w działalności A. A. Ich brak jest naturalną konsekwencją przedmiotu działalności, a nie wadą strukturalną wykluczającą status ZCP.

i) Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności: Na spółkę z o.o. zostanie przekazana całość dokumentacji dotyczącej umów na dostawę mediów, historia rozliczeń refakturowania kosztów mediów na najemcę oraz dokumenty związane z obsługą podatkową i księgową najmu prowadzone w zakresie działalności A. A.

Na pytanie - czy po wniesieniu przez Pana A. A. i Panią B. A. do Spółki wymienionego we wniosku majątku pozostaną w działalności gospodarczej A. A. i Pani B. A. jakiekolwiek składniki materialne i niematerialne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej – wskazaliście Państwo:

B. A.: Nie. Po wniesieniu aportu w ramach działalności Wnioskodawczyni jako podatnika VAT nie pozostaną żadne składniki materialne ani niematerialne służące dotychczasowej działalności najemczej.

A. A.: Nie. Po wniesieniu aportu w ramach działalności Wnioskodawcy jako podatnika VAT nie pozostaną żadne składniki materialne ani niematerialne służące dotychczasowej działalności najemczej.

Na pytanie - jaki zakres działalności pozostanie w działalności gospodarczej Pana A. A. i Pani B. A. po aporcie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki z o.o. – wskazaliście Państwo:

Po dokonaniu aportu u żadnego z Wnioskodawców nie pozostanie jakikolwiek zakres dotychczasowej działalności najemczej. Całość funkcji gospodarczych oraz cała substancja majątkowa służąca tej działalności zostanie przeniesiona na spółkę z o.o. w ramach jednego aktu notarialnego.

Na pytanie - czy przenoszony do Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z najmem nieruchomości będzie na dzień aportu wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Pana A. A. i Pani B. A. pod względem funkcjonalnym, finansowym oraz organizacyjnym – wskazaliście Państwo:

Tak. U każdego z Wnioskodawców odrębnie przenoszony zespół składników wykazuje pełne wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:

a) Wyodrębnienie funkcjonalne

B. A.: Przenoszony udział w nieruchomości wraz z przypisanymi prawami i obowiązkami z umowy najmu stanowi zamkniętą, niezależną całość zdolną do samodzielnego generowania przychodów z komercyjnego najmu. Spółka z o.o. natychmiast po aporcie będzie mogła kontynuować tę działalność bez konieczności pozyskiwania nowych zasobów, zawierania nowych umów z najemcą ani angażowania dodatkowych składników majątkowych.

A. A.: Przenoszony udział w nieruchomości wraz z prawami i obowiązkami z umowy najmu oraz całością praw i obowiązków ze wszystkich umów na dostawę mediów stanowi zamkniętą, niezależną całość zdolną do samodzielnego generowania przychodów z komercyjnego najmu. Spółka z o.o. natychmiast po aporcie będzie mogła kontynuować tę działalność bez konieczności pozyskiwania nowych zasobów ani zawierania nowych umów z dostawcami.

W odniesieniu do obojga Wnioskodawców łącznie: przedmiotem jednoczesnego aportu jest 100% udziałów we współwłasności nieruchomości i 100% praw i obowiązków z umowy najmu oraz umów mediowych. Spółka z o.o. uzyska zatem kompletny, w całości funkcjonujący zespół składników majątkowych zdolny do samodzielnego realizowania działalności komercyjnego najmu - z tym samym najemcą, na podstawie tej samej umowy, bez żadnych dodatkowych działań operacyjnych. Brak pracowników etatowych nie podważa tego wniosku – specyfika działalności najmu nieruchomości nie wymaga zatrudnienia strukturalnego, co Dyrektor KIS konsekwentnie potwierdza w swoich rozstrzygnięciach. Znajduje to bezpośrednie odzwierciedlenie w uniwersalnej zasadzie wypracowanej przez Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r w sprawie C-444/10 Schriever (pkt 26), zgodnie z którą skład koszyka majątkowego niezbędnego do uznania transakcji za zbycie przedsiębiorstwa (ZCP) należy oceniać w każdym przypadku indywidualnie, wyłącznie z punktu widzenia charakteru danej działalności gospodarczej.

b) Wyodrębnienie finansowe

B. A.: Wnioskodawczyni posiada odrębny numer NIP, prowadzi niezależną ewidencję podatkową obsługiwaną przez zewnętrzne biuro rachunkowe, odrębne rejestry VAT oraz generuje własne pliki JPK_V7. Przychody stanowiące 50% czynszu wynikającego z umowy najmu, odpowiadające im koszty, należności z tytułu wystawionych i nieopłaconych faktur czynszowych oraz zobowiązania (z tytułu kosztów obsługi księgowej, podatku od nieruchomości przypadającego na udział Wnioskodawczyni) są jednoznacznie i wyłącznie przyporządkowane do tej działalności i mogą być w każdym czasie zidentyfikowane i odseparowane od majątku osobistego Wnioskodawczyni. Działalność Wnioskodawczyni nie obejmuje żadnej innej aktywności, która mogłaby zaburzyć czytelność przyporządkowania finansowego.

A. A.: Wnioskodawca posiada odrębny numer NIP, prowadzi niezależną ewidencję podatkową obsługiwaną przez zewnętrzne biuro rachunkowe, odrębne rejestry VAT oraz generuje własne pliki JPK_V7. Przychody - obejmujące 50% czynszu wynikającego z umowy najmu oraz całość refakturowanych kosztów mediów - odpowiadające im koszty, należności z tytułu wystawionych i nieopłaconych faktur (zarówno czynszowych, jak i mediowych) oraz zobowiązania (z tytułu bieżących faktur dostawców mediów, kosztów obsługi księgowej, podatku od nieruchomości przypadającego na udział Wnioskodawcy) są jednoznacznie i wyłącznie przyporządkowane do tej działalności i mogą być w każdym czasie zidentyfikowane i odseparowane od majątku osobistego Wnioskodawcy. Działalność Wnioskodawcy nie obejmuje żadnej innej aktywności, która mogłaby zaburzyć czytelność przyporządkowania finansowego.

c) Wyodrębnienie organizacyjne

B. A. i A. A.:

Wnioskodawcy nie posiadają statutu, regulaminu ani innego aktu o podobnym charakterze formalnie wyodrębniającego przenoszony zespół składników. Wynika to wyłącznie i bezpośrednio z ich statusu prawnego: są osobami małoletnimi, które nie prowadzą działalności zarejestrowanej w CEIDG i ze swej natury nie tworzą tego rodzaju aktów wewnętrznych. Niemożność posiadania takich dokumentów jest obiektywną konsekwencją statusu prawnego Wnioskodawców, nie zaś brakiem faktycznego wyodrębnienia.

Wyodrębnienie organizacyjne ma w niniejszej sprawie charakter faktyczny, co zgodnie z utrwalonym orzecznictwem jest w pełni wystarczające dla stwierdzenia statusu ZCP Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 lipca 2024 r. (sygn. I FSK 1449/20) wskazał, że dla oceny statusu ZCP kluczowa jest ekonomiczna i faktyczna zdolność aktywów do prowadzenia samodzielnej działalności, a nie uwarunkowania formalno-strukturalne. Stanowisko to jest zbieżne z postanowieniem Trybunału Sprawiedliwości UE z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21.

Wyodrębnienie organizacyjne o charakterze faktycznym polega w niniejszej sprawie na następujących elementach:

·      Całość aktywności każdego z Wnioskodawców jako podatnika jest w 100% zogniskowana wokół jednego i tego samego składnika majątkowego - nieruchomości przy ul. (…) w (…) - co czyni strukturę organizacyjną działalności absolutnie przejrzystą i jednorodną.

·      Bieżącym zarządem organizacyjnym zajmuje się stały, dedykowany zarządca - matka Wnioskodawców jako ich przedstawiciel ustawowy - który wykonuje wszystkie czynności faktyczne i prawne związane z działalnością.

·      Obsługę księgową, podatkową i administracyjną zapewnia w sposób ciągły zewnętrzne biuro rachunkowe, tworząc trwałą, wyodrębnioną strukturę obsługi.

·      Działalność jest jednorodna, funkcjonalnie spójna i całkowicie pozbawiona jakichkolwiek innych aktywności, które mogłyby zaburzyć przejrzystość jej struktury organizacyjnej.

Na pytanie - czy na skutek wniesienia aportu do Spółki z o.o. nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) – wskazaliście Państwo:

B. A.: Nie. Działalność nie zatrudnia pracowników. Tryb art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy nie znajdzie zastosowania.

A. A.: Nie. Działalność nie zatrudnia pracowników. Tryb art. 23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy nie znajdzie zastosowania.

Na pytanie - czy po wniesieniu wkładu niepieniężnego – opisanego we wniosku do Spółki działalność jednoosobowa, którą prowadzi Pan A. A. i Pani B. A., będzie dalej funkcjonowała, czy też dokonają Państwo jej likwidacji/zamknięcia – wskazaliście Państwo:

B. A.: Po wniesieniu aportu i ostatecznym rozliczeniu transakcji Wnioskodawczyni zaprzestanie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT i dokona formalnego wyrejestrowania z rejestru podatników podatku od towarów i usług poprzez złożenie zgłoszenia VAT-Z. Działalność Wnioskodawczyni jako podatnika nie będzie dalej funkcjonowała. Z uwagi na brak wpisu do CEIDG nie zachodzi konieczność dokonywania odrębnego zgłoszenia zamknięcia działalności w rozumieniu przepisów o ewidencji działalności gospodarczej.

A. A.: Po wniesieniu aportu i ostatecznym rozliczeniu transakcji Wnioskodawca zaprzestanie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT i dokona formalnego wyrejestrowania z rejestru podatników podatku od towarów i usług poprzez złożenie zgłoszenia VAT-Z. Działalność Wnioskodawcy jako podatnika nie będzie dalej funkcjonowała. Z uwagi na brak wpisu do CEIDG nie zachodzi konieczność dokonywania odrębnego zgłoszenia zamknięcia działalności w rozumieniu przepisów o ewidencji działalności gospodarczej.

Wnioskodawcy jednoznacznie potwierdzają, że przedmiotem zapytania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest również określenie, czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (nieruchomość, umowa najmu, umowy o dostawę mediów) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Pytania

1.  Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych (nieruchomość, umowa najmu, umowy o dostawę mediów), który będzie przedmiotem aportu do spółki z o.o., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym planowana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych -obejmujący udział wynoszący 1/2 części w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem użytkowym, prawa i obowiązki wynikające z aktywnej umowy najmu całości tej nieruchomości stosownie do posiadanego udziału, a w przypadku A. A. dodatkowo prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów - który służy każdemu z Wnioskodawców do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT i uzyskiwania przychodów z komercyjnego najmu nieruchomości, stanowi na dzień transakcji zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji - czy przychód uzyskany przez każdego z Wnioskodawców z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o. w zamian za ten aport będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawców, przychód uzyskany przez każdego z nich z tytułu objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci opisanego zespołu składników majątkowych będzie w całości korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Powyższe wynika z faktu, że wnoszony aport spełnia wszelkie ustawowe i wypracowane przez doktrynę oraz orzecznictwo przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT. W celu uzasadnienia prawidłowości tego stanowiska Wnioskodawcy poddają poniżej szczegółowej analizie poszczególne elementy stanu prawnego i faktycznego.

1. Małoletniość Wnioskodawców a prowadzenie działalności gospodarczej na gruncie ustawy o PIT

W pierwszej kolejności należy wyjaśnić relację pomiędzy brakiem wpisu Wnioskodawców do CEIDG a statusem prowadzonej przez nich działalności na gruncie podatkowym.

Zgodnie z art. 5a pkt 6 ustawy o PIT, pozarolnicza działalność gospodarcza to działalność zarobkowa, prowadzona we własnym imieniu, bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły. Definicja ta ma charakter czysto obiektywny i podatkowy - kluczowe są faktyczne cechy aktywności (zarobkowość, ciągłość, zorganizowanie), a nie formalny akt rejestracji administracyjnej w CEIDG. Rejestracja w CEIDG jest warunkiem podjęcia działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców, nie zaś przesłanką kwalifikacji podatkowej przychodu.

Wnioskodawcy jako osoby małoletnie posiadają pełną zdolność prawną, co pozwala im być podmiotami praw i obowiązków podatkowych. Z uwagi na brak pełnej zdolności do czynności prawnych wszelkie działania w ich imieniu podejmuje przedstawiciel ustawowy - matka. Działalność komercyjnego najmu przedmiotowej nieruchomości była prowadzona nieprzerwanie przez pięć lat w ramach zarządu sukcesyjnego (pod numerem NIP Spadkodawcy), a natychmiast po jego wygaśnięciu - od dnia 14 marca 2026 r. - jest kontynuowana bezpośrednio przez małoletnich, którzy zarejestrowali się jako odrębni, czynni podatnicy podatku VAT.

Najem ten w sposób bezsporny spełnia kryteria zorganizowania i ciągłości wymagane przez art. 5a pkt 6 ustawy o PIT: generuje regularny, przewidywalny strumień przychodów na podstawie długoterminowej umowy, posiada wyodrębnioną strukturę rozliczeniową i jest zarządzany w sposób profesjonalny przez stałego zarządcę i zewnętrzne biuro rachunkowe. Tym samym przychody Wnioskodawców z tytułu najmu należy kwalifikować do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, nie zaś do najmu prywatnego z art. 10 ust. 1 pkt 6. Jest to warunek konieczny dla zastosowania definicji ZCP z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT - definicja ta odnosi się bowiem do wyodrębnienia w ramach istniejącego przedsiębiorstwa podatnika prowadzącego działalność gospodarczą.

2. Spełnienie kryteriów wyodrębnienia ZCP (art. 5a pkt 4 ustawy o PIT)

Aby dany zespół składników mógł zostać uznany za ZCP, musi charakteryzować się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz zdolnością do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego określone zadania gospodarcze. U każdego z Wnioskodawców warunki te są spełnione w sposób modelowy. Wyodrębnienie organizacyjne: jak szczegółowo wyjaśniono w odpowiedzi na pyt. III.5c, wyodrębnienie organizacyjne ma w niniejszej sprawie charakter faktyczny, który jest w pełni wystarczający w świetle orzecznictwa. Brak dokumentu formalnego (statutu, regulaminu) wynika wyłącznie z obiektywnego statusu prawnego małoletnich Wnioskodawców - nie z braku faktycznej struktury organizacyjnej. Zgodnie z wyrokiem NSA z dnia 3 lipca 2024 r. (sygn. I FSK 1449/20) i postanowieniem TSUE z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie C-729/21, kluczowa jest ekonomiczna i faktyczna zdolność aktywów do prowadzenia samodzielnej działalności, a nie uwarunkowania formalno-strukturalne. Całość aktywności każdego z Wnioskodawców jest w 100% zogniskowana wokół jednej nieruchomości, obsługiwanej przez stałego zarządcę i zewnętrzne biuro rachunkowe - tworzy to trwałą, wyodrębnioną strukturę organizacyjną o charakterze faktycznym.

Wyodrębnienie finansowe: każdy z Wnioskodawców posiada odrębny numer NIP, prowadzi niezależną ewidencję podatkową, odrębne rejestry VAT i generuje indywidualne pliki JPK_V7. Strumień finansowy przychodów, kosztów, należności i zobowiązań jest w 100% identyfikowalny i odseparowany od majątku osobistego Wnioskodawców. Zgodnie z utrwaloną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie wymaga prowadzenia pełnych ksiąg rachunkowych ani sporządzania odrębnego bilansu - wystarczające jest takie prowadzenie ewidencji, które pozwala na jednoznaczne przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do danego zespołu składników. Warunek ten jest w niniejszej sprawie spełniony w sposób kompletny.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do samodzielnego działania: wnoszony aport nie jest przypadkowym zbiorem aktywów, lecz kompletnym, funkcjonującym organizmem gospodarczym. Udział w nieruchomości wraz z trwającą umową najmu oraz - w przypadku A. A. - umowami na dostawę mediów, pozwala na natychmiastowe i nieprzerwane kontynuowanie działalności najemczej przez spółkę z o.o. Nabywca nie będzie musiał podejmować żadnych dodatkowych działań organizacyjnych, dokonywać nakładów inwestycyjnych, pozyskiwać nowych kontrahentów ani zawierać nowych umów, by generować przychody z przejętego majątku. Brak pracowników etatowych w żaden sposób nie podważa statusu ZCP - specyfika najmu komercyjnego sprawia, że ich zatrudnienie nie jest potrzebne ani typowe dla tego rodzaju działalności, co wielokrotnie potwierdzał Dyrektor KIS oraz TSUE (wyrok w sprawie C-444/10 Schriever, pkt 25-26).

3. Tożsamość i integralność aportu - perspektywa współwłasności ułamkowej Wnioskodawcy podkreślają, że dokonują wniesienia swoich udziałów łącznie, w ramach jednego aktu notarialnego, przenosząc na spółkę z o.o. łącznie 100% prawa własności nieruchomości oraz 100% praw i obowiązków z umów towarzyszących. Z punktu widzenia spółki przejmującej nastąpi transfer pełnego, niepodzielnego i całkowicie samodzielnego przedsiębiorstwa komercyjnego. W rezultacie, z perspektywy Spółki z o.o. (nabywcy), dojdzie do natychmiastowego 'zejścia się' obu udziałów, co zapewni Spółce pełną, 100-procentową substancję majątkową i organizacyjną do nieprzerwanego kontynuowania działalności.

Fakt, że z uwagi na przepisy prawa cywilnego o dziedziczeniu i współwłasności ułamkowej substancja ta była formalnie przypisana do dwóch odrębnych podatników w udziałach po 1/2, stanowi techniczną konsekwencję prawa spadkowego - nie zaś celowy, wolicjonalny podział funkcjonalny przedsiębiorstwa. Współwłasność ułamkowa nie dzieli rzeczy - dzieli jedynie prawo do niej. Nieruchomość jest jedna, umowa najmu jest jedna, działalność jest jednorodna, najemca jest jeden. Majątek ten od ponad pięciu lat działa jako jedna, nierozerwalna całość komercyjna.

Podkreślić należy przy tym, że z perspektywy każdego z Wnioskodawców z osobna - jako odrębnego podatnika posiadającego własny numer NIP, prowadzącego własną ewidencję podatkową i generującego własne pliki JPK_V7 - wnoszony przez niego udział wynoszący 1/2 nie jest "ułamkiem przedsiębiorstwa", lecz całością jego przedsiębiorstwa. Każdy z Wnioskodawców prowadzi odrębną działalność, której jedynym składnikiem majątkowym jest ten udział - nie ma żadnego innego majątku ani żadnej innej aktywności, która pozostałaby poza aportem. Transakcja jest realizowana równolegle przez oboje Wnioskodawców w ramach jednego aktu notarialnego, co doprowadza do pełnego i kompletnego przejścia całości przedsiębiorstwa na spółkę z o.o.

4. Spełnienie warunków formalnych zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Wszystkie warunki zastosowania zwolnienia są spełnione:

a)  Przedmiotem wkładu jest ZCP - co zostało szczegółowo wykazane powyżej.

b)  Kryterium rezydentury podmiotu przejmującego - spółka, do której wnoszony jest wkład, posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

c)  Kryterium kontynuacji wyceny - spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe wchodzące w skład wnoszonego aportu w wartości wynikającej z ewidencji podatkowych Wnioskodawców.

d)  Brak celów unikania opodatkowania (art. 24 ust. 19 ustawy o PIT) - transakcja jest podyktowana wyłącznie obiektywnymi przyczynami ekonomicznymi i prawnymi: porządkowaniem i zabezpieczeniem zarządu majątkiem małoletnich po wygaśnięciu tymczasowej instytucji zarządu sukcesyjnego, ograniczeniem odpowiedzialności oraz profesjonalizacją struktury zarządzania nieruchomością. Absolutnie kluczowe znaczenie ma w tym kontekście okoliczność, że wniesienie aportu - jako czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu majątkiem dzieci - wymaga uprzedniej, prawomocnej zgody Sądu Opiekuńczego (Rodzinnego). Sąd, badając sprawę, weryfikuje legalność i celowość ekonomiczną transakcji pod kątem dobra małoletnich, co w sposób kategoryczny wyklucza możliwość uznania, że głównym lub jednym z głównych celów transakcji jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania. Żaden podmiot dążący do unikania opodatkowania nie poddaje dobrowolnie swojej transakcji sądowej kontroli celowości.

Mając na uwadze całokształt przytoczonych argumentów, wnoszony w drodze jednego aktu notarialnego zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a transakcja objęcia udziałów w zamian za ten wkład będzie dla każdego z Wnioskodawców w całości neutralna podatkowo na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w analogicznych rozstrzygnięciach organów podatkowych, w tym w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 2 kwietnia 2025 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.104.2025.2.MS).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Stosownie do art. 17 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.

W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:

·      w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;

·      w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:

1)  w przypadku wkładu pieniężnego podmiot, który wnosi wkład, dokonuje odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2)  w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład, dokonuje natomiast:

·   odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

·   odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – podmiot, który wnosi wkład, przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”; „ceną” tą jest wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

Ratio legis (sens ustawodawczy) art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże się więc z faktem, że wkład niepieniężny jest formą odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu.

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pojęcie przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu:

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny:

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku dochodowym od osób fizycznych i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:

1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;

3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. (…) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 5a pkt 4 ww. ustawy.

Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy, czy też ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

·      zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

·      faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do art. 1a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W kontekście omawianej sprawy zauważyć także należy, że przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170), zwanej dalej „ustawą o zarządzie sukcesyjnym”, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jakim jest przedsiębiorstwo w spadku.

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Przepis art. 2 ust. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazuje, że:

Jak stanowi art. 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl z art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Stosownie do art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

W myśl art. 60 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:

Z powołanych przepisów wynika, że w przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (spadkodawcy) sukcesja podatkowa uzależniona jest od tego, czy ustanowiono zarządcę sukcesyjnego. Jeżeli taka sytuacja ma miejsce, to sukcesorem na mocy przepisów Ordynacji podatkowej jest przedsiębiorstwo w spadku.

Prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego wykonuje w tym przypadku zarządca sukcesyjny.

Jak wskazano powyżej, właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy o zarządzie sukcesyjnym może być osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego.

Ocena Państwa sytuacji

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że:

‒   Wnioskodawcy (A. A. i B. A.) nabyli na podstawie Aktu Poświadczenia Dziedziczenia z 25 marca 2021 r. nieruchomość gruntową zabudowaną w udziale po ½ każde z nich;

‒  przed śmiercią Spadkodawca prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, której wyłącznym, aktywnym przedmiotem - w zakresie generowania przychodów - był najem budynku użytkowego;

‒  po śmierci Spadkodawcy, ustanowiony został zarząd sukcesyjny nad przedsiębiorstwem w spadku (zarządcą sukcesyjnym był dziadek Wnioskodawców), z uwagi na fakt, że jedynymi właścicielami przedsiębiorstwa w spadku były osoby niemające zdolności do czynności prawnych – małoletni Wnioskodawcy – sąd przedłużył zarząd sukcesyjny do maksymalnego okresu pięciu lat od dnia śmierci Spadkodawcy (od 13 marca 2021 r. do 13 marca 2026 r.);

‒  z dniem 13 marca 2026 r. zarząd sukcesyjny wygasł i Pan A. A. oraz Pani B. A. - działający przez przedstawiciela ustawowego (matkę E. A.) - dokonali rejestracji jako czynni podatnicy podatku VAT z dniem 14 marca 2026 r., tj. w dniu następnym po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego, i z tym dniem przejęli prowadzenie działalności najmu nieruchomości we własnym imieniu;

‒  po zarejestrowaniu jako czynni podatnicy VAT Wnioskodawcy:

• weszli w prawa i obowiązki wynikające z jednej aktywnej umowy najmu całości nieruchomości zawartej jeszcze przez Spadkodawcę (z tym samym Najemcą, na tych samych warunkach);
• każdy z Wnioskodawców wystawia na rzecz Najemcy fakturę VAT obejmującą 50% należnego czynszu (stosownie do posiadanego udziału we współwłasności);

‒  z uwagi na obiektywne ograniczenia techniczne i formalne dostawców mediów (brak możliwości podziału licznika energii elektrycznej na ułamkowe części współwłasności) umowy na dostawę mediów zostały przepisane na jednego z Wnioskodawców (A. A.), który dokonuje w całości refakturowania tych kosztów na Najemcę;

‒   Wnioskodawcy planują wniesienie posiadanych udziałów w nieruchomości (łącznie stanowiących 100% własności) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w zamian za udziały w tej spółce;

‒   B. A. wnosi swój udział wynoszący 1/2 części w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem użytkowym oraz ogół przysługujących jej praw i obowiązków wynikających z aktywnej umowy najmu całości nieruchomości, stosownie do posiadanego udziału wynoszącego 1/2 część we współwłasności. Na spółkę z o.o. przejdą wierzytelności z tytułu czynszów należnych od dnia przeniesienia własności, przypadające na udział B. A. oraz zostanie przekazana całość dokumentacji technicznej nieruchomości, dokumentacja dotycząca umowy najmu oraz dokumenty związane z obsługą podatkową i księgową najmu prowadzone w zakresie działalności B. A.;

‒   A. A. wnosi swój udział wynoszący 1/2 części w prawie własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem użytkowym oraz ogół przysługujących mu praw i obowiązków wynikających z aktywnej umowy najmu całości nieruchomości, stosownie do posiadanego udziału wynoszącego 1/2 część we współwłasności. W ramach aportu A. A. przenosi na spółkę z o.o. całość praw i obowiązków wynikających ze wszystkich umów na dostawę mediów, jest on jedyną stroną wszystkich umów na dostawę mediów (energii elektrycznej i pozostałych mediów). Na spółkę z o.o. przejdą wierzytelności z tytułu czynszów należnych od dnia przeniesienia własności, przypadające na udział A. A., oraz wierzytelności z tytułu refakturowanych kosztów mediów oraz zostanie przekazana całość dokumentacji dotyczącej umów na dostawę mediów, historia rozliczeń refakturowania kosztów mediów na najemcę oraz dokumenty związane z obsługą podatkową i księgową najmu prowadzone w zakresie działalności A. A.;

‒    Zainteresowani nie prowadzą jednoosobowych działalności gospodarczych podlegających wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Zainteresowani prowadzą działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT - to jest działalność wykonywaną samodzielnie, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskują przychody z tytułu komercyjnego najmu nieruchomości. Z dniem 14 marca 2026 r. - bezpośrednio po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego - każde z nich zarejestrowało się jako odrębny, czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy wnoszony Przedmiot Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy po Państwa stronie nie powstanie przychód.

Należy zauważyć, że wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego i tym samym zakończenie działalności przedsiębiorstwa w spadku, skutkowało przejęciem przez Państwa jako Spadkobierców udziałów w majątku celem prowadzenia działalności w zakresie komercyjnego najmu. Każde z Państwa zarejestrowało się jako odrębny, czynny podatnik podatku od towarów i usług. Każdy z Państwa wystawia faktury stanowiące 50% czynszu wynikającego z umowy najmu.

Z okoliczności sprawy wynika, że wniesieniu aportem do spółki z o.o. przez każdego z Państwa podlegać będą m.in.: udział B. A. wynoszący ½ części w prawie własności nieruchomości oraz udział A. A. wynoszący ½ części w prawie własności nieruchomości.

Zatem każde z Państwa będzie wnosić nie całą nieruchomość, ale udziały we współwłasności nieruchomości.

W przypadku współwłasności w częściach ułamkowych każdy ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w rzeczy i względem swego udziału pozycję wyłącznego właściciela, którym może niezależnie rozporządzać. Współwłaściciele są zatem odrębnymi podmiotami prawa.

Tym samym, w ramach planowanej transakcji każde z Państwa będzie wnosić do spółki z o.o. prawo do dysponowania jedynie częścią nieruchomości (udział w składnikach przedsiębiorstwa).

Należy stwierdzić, że planowane wniesienie przez Państwa aportu do spółki z o.o. w postaci udziału (ułamkowej części) we własności zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego jakim jest komercyjny najem nieruchomości, nie może być uznane za wniesienie zorganizowanej część przedsiębiorstwa.

Wynika to z faktu, że udział nie posiada cech fizycznej, organizacyjnej, funkcjonalnej czy finansowej samodzielności. Wyodrębniony ułamek we własności nieruchomości nie umożliwia samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Przeniesienie udziału jako prawa nie skutkuje wyodrębnieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie, na podstawie którego powstaje odrębny gotowy do realizacji zadań gospodarczych podmiot. Brak wyodrębnienia funkcjonalnego przekłada się na brak wyodrębnienia organizacyjnego, bowiem nie powstaje nowy oddział czy kolejny podmiot. Nie sposób zatem także stwierdzić, że istnieje wyodrębnienie finansowe.

W analizowanej sprawie, po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego i zakończeniu działalności Przedsiębiorstwa w spadku, przedsiębiorstwo jako całość nie trafiło do żadnego z Państwa, lecz nabyli Państwo udział w majątku przedsiębiorstwa, który wykorzystywali Państwo dalej do świadczenia usług najmu jako odrębni podatnicy podatku VAT. Posiadając jedynie udział we własności, każdy z Państwa nie dysponuje całością zasobów potrzebnych do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.

Wskazać więc należy, że transakcja ograniczająca się do zbycia udziału w nieruchomości wraz z pozostałymi składnikami nie będzie stanowiła zorganizowanego i autonomicznego „zespołu” składników majątkowych. W konsekwencji należy uznać, że w analizowanym przypadku przedmiotem aportu nie będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a jedynie udziały w nieruchomości i innych wskazanych we wniosku składnikach majątku.

Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych regulacji prawnych ich całościowa analiza prowadzi do wniosku, że nie zostaną spełnione wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, w których posiadają Państwo udziały i wykorzystują do świadczenia usług najmu jako odrębni podatnicy podatku VAT, a zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym wniesienie przez Państwa aportem udziału w nieruchomości do Spółki powoduje zatem powstanie po Państwa stronie przychodu zaliczanego do źródła przychodów kapitały pieniężne, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy.

Podsumowując należy stwierdzić, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, w którym posiadacie Państwo udziały służące do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu, z tytułu której każdy z Państwa zarejestrował się jako odrębny podatnik podatku VAT, nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy i w konsekwencji przychód nie będzie wolny od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. Po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy w związku z wniesieniem aportu udziału w nieruchomości do Spółki, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w wysokości wartości wkładu określonego w umowie. Jeżeli jednak ta wartość jest niższa od wartości rynkowej, przychód ten należy określić w wysokości wartości rynkowej przedmiotu aportu, w proporcji odpowiadającej wysokości posiadanych przez Państwa udziałów określonej w umowie Spółki.

Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.