Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.612.2026.1.MS2

Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• prawidłowe – odnośnie braku obowiązków płatnika po stronie Spółki w sytuacji, gdy wydawanie nagród zostało powierzone Agencji marketingowej,
• nieprawidłowe – w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest A. Sp. z o.o. Oddział w Polsce z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca" ), podlegający w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i należący do międzynarodowej grupy spółek (…) (dalej: Grupa”).

Wnioskodawca zajmuje się przede wszystkim wsparciem działalności Grupy w regionie, w szczególności w zakresie (...), a także funkcje back-office (m.in. finanse, zarządzanie, administracja) na potrzeby Grupy. Wnioskodawca działa jako część międzynarodowej struktury Grupy i nie prowadzi samodzielnej produkcji, lecz wspiera sprzedaż i obsługę klientów biznesowych oraz instytucjonalnych na rynku europejskim.

Wnioskodawca zamierza w przyszłości organizować akcje sprzedaży premiowej dotyczące wybranych produktów marki Grupy. Akcje sprzedaży premiowych będą tworzone we współpracy z agencjami marketingowymi, której Wnioskodawca będzie zlecał pełnienie funkcji organizatora danej akcji, a także we współpracy z podmiotami odpowiedzialnymi za dystrybucję produktów Wnioskodawcy na terenie Polski (dalej: „Dystrybutorzy"). Fundatorami nagród w akcjach sprzedaży premiowych będą co do zasady Wnioskodawca oraz Dystrybutorzy. Agencje marketingowe będą występowały w roli wydającego nagrody w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowych.

Sprzedaż premiowa jest przedsięwzięciem marketingowym i jest organizowana w celu promowania i zwiększenia sprzedaży wybranych produktów marki Grupy. Poprzez inicjowanie akcji sprzedaży premiowych Wnioskodawca ma na celu zmotywowanie klientów do dokonywania częstszych i większych zakupów jego produktów, wyrobienie określonych, korzystnych z punktu widzenia sprzedaży przyzwyczajeń klientów wyrobienie w klientach pozytywnego wizerunku marki Grupy, a także zachęcenie klientów do korzystania z szerszej oferty sprzedawcy produktów.

Nagrody przyznawane w ramach akcji sprzedaży premiowej

W ramach organizowanych przez Wnioskodawcę akcji sprzedaży premiowej, nagrodami (dalej: „Nagrody”) za zakup produktów promocyjnych objętych sprzedażą premiową (dalej: „Produkty”) mogą być:

• cashback, tj. zwrot części zapłaconej ceny za zakupiony Produkt, lub

• nagroda w formie rzeczowej. Wartość jednorazowej Nagrody, którą będzie mógł uzyskać uczestnik, może być różna w zależności od rodzaju zakupionego Produktu lub od warunków poszczególnej akcji sprzedaży premiowej. Co do zasady, wartość pojedynczej Nagrody wydawanej uczestnikowi nie powinna przekraczać kwoty 2.000 zł, natomiast mogą wystąpić akcje sprzedaży premiowej, w których wartość pojedynczej Nagrody będzie przekraczać kwotę 2.000 zł.

Lista Produktów objętych akcją sprzedaży premiowej będzie każdorazowo wskazana w regulaminie danej akcji, w odpowiednim załączniku do regulaminu lub na stronie internetowej wskazanej w regulaminie.

Uczestnicy będą mogli dokonywać zakupu Produktów u autoryzowanych partnerów Wnioskodawcy mających siedzibę na terenie Polski. Krąg autoryzowanych partnerów może się różnić w zależności od organizowanej akcji promocyjnej.

Uczestnicy akcji sprzedaży premiowej

Uczestnikiem akcji sprzedaży premiowej będą mogły być wyłącznie:

1.    osoby fizyczne, które ukończyły 18 lat, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych i które w okresie trwania danej akcji sprzedaży premiowej dokonają zakupu Produktu od autoryzowanego partnera na cele niezwiązane bezpośrednio z prowadzoną przez siebie działalnością gospodarczą lub zawodową tj. dokonają zakupu Produktu jako konsument w rozumieniu art. 22¹ Kodeksu cywilnego (dalej: „Konsumenci”), lub;

2.    przedsiębiorcy indywidualni, tj. osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą lub zawodową na podstawie wpisu w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, które kupią od autoryzowanego partnera Produkt w ramach prowadzonej przez nią działalności gospodarczej.

Dla uniknięcia wątpliwości, akcje sprzedaży premiowej nie będą przeznaczone dla podmiotów innych niż osoby fizyczne kupujące produkty promocyjne jako Konsumenci lub przedsiębiorcy indywidualni. W szczególności, akcje sprzedaży premiowej nie będą przeznaczone dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą na podstawie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej oraz osób prawnych.

Wszyscy uczestnicy będą przystępować do akcji sprzedaży premiowej na podstawie stosownych regulaminów i nie będą łączyły ich z Wnioskodawcą żadne relacje prawne (m.in. pracownicze oraz/lub cywilnoprawne).

Warunki udziału w akcjach sprzedaży premiowej i uzyskania Nagrody

Kwoty przeznaczone na sfinansowanie Nagród w ramach każdej oddzielnej akcji sprzedaży premiowej będą zawsze odgórnie ograniczone. W przypadku całkowitego wyczerpania się kwoty finansowania w ramach danej akcji sprzedaży premiowej, ulegnie ona zakończeniu i od tego momentu uczestnicy nie będą już mogli zgłosić się do niej oraz otrzymać Nagrodę.

Uczestnicy będą nabywali prawo do Nagrody z chwilą spełnienia warunków określonych w regulaminach poszczególnych akcji sprzedaży premiowych. Aby uzyskać Nagrodę, co do zasady, uczestnicy będą musieli:

-    w okresie trwania danej akcji sprzedaży premiowej zakupić u autoryzowanego partnera Produkt;

-    zgłosić się do akcji sprzedaży premiowej, wypełniając formularz zgłoszeniowy w sposób wskazany w regulaminie danej akcji;

-    posiadać dowód zakupu potwierdzający nabycie Produktu – regulaminy poszczególnych akcji sprzedaży premiowych będą każdorazowo wskazywały, co stanowi dowód zakupu;

-        wystawić opinię dotyczącą zakupionego Produktu – co ma na celu wzmacniać pozytywny odbiór produktu i marki,  stanowić realne wsparcie przy podejmowaniu decyzji zakupowych przez innych potencjalnych nabywców, oraz stanowić próbę wyrobienia w klientach określonych i korzystnych z punktu widzenia sprzedaży przyzwyczajeń.

Jeden uczestnik będzie mógł skorzystać z danej akcji sprzedaży premiowej tylko jeden raz, tj. będzie mógł uzyskać Nagrodę wyłącznie za zakup jednego produktu promocyjnego. Zakup większej liczby produktów promocyjnych nie uprawnia do otrzymania dodatkowych Nagród.

Pytania

1.    Czy w przypadku Nagród o pojedynczej wartości nieprzekraczającej kwoty 2 000 zł, przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowej w związku z dokonaniem zakupu Produktów, znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: "Ustawa o PIT")?

2.    Czy w przypadku Nagród o wartości przekraczającej kwoty 2 000 zł, przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowej w związku z dokonaniem zakupu Produktów, Wnioskodawca będzie zobowiązany jako płatnik do poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku Nagród o pojedynczej wartości nieprzekraczającej kwoty 2 000 zł, przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowej w związku z dokonaniem zakupu Produktów, znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o PIT.

Ad. 2.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku Nagród o pojedynczej wartości przekraczającej kwotę 2 000 zł, przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowej w związku z dokonaniem zakupu Produktów, na Wnioskodawcy nie będą spoczywały obowiązki płatnika polegające na poborze i odprowadzeniu zryczałtowanego podatku dochodowego.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

Ad. 1 – Swoje stanowisko Wnioskodawca pragnie uzasadnić następującymi argumentami:

W myśl art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jednocześnie zgodnie z art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W myśl art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przy czym, Ustawa o PIT wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Katalog tych źródeł przychodów zawiera art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT, zgodnie z którym odrębnym źródłem przychodów są inne źródła wskazane w pkt 9 tego przepisu.

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Użyte w ww. przepisie sformułowanie "w szczególności", świadczy o tym, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy.

W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

O przychodzie podatkowym należy mówić więc w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Zatem należałoby uznać, że przychód w postaci Nagród przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych przez Wnioskodawcy akcji sprzedaży premiowej, należałoby zaklasyfikować jako przychód z tzw. innych źródeł.

Ponadto, zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, od dochodów (przychodów) z tytułu wygranych w konkursach, grach i zakładach wzajemnych lub nagród związanych ze sprzedażą premiową, uzyskanych w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego - pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 10% wygranej lub nagrody.

Natomiast, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o PIT, wolna od podatku dochodowego jest wartość wygranych w konkursach i grach organizowanych i emitowanych (ogłaszanych) przez środki masowego przekazu (prasa, radio i telewizja) oraz konkursach z dziedziny nauki, kultury, sztuki, dziennikarstwa i sportu, a także nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług - jeżeli jednorazowa wartość tych wygranych lub nagród nie przekracza kwoty 2000 zł; zwolnienie od podatku nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług nie dotyczy nagród otrzymanych przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego pozarolniczą działalnością gospodarczą, stanowiących przychód z tej działalności.

Zdaniem Wnioskodawcy, do możliwości zastosowania powyższego zwolnienia niezbędne jest zatem, aby:

-        otrzymane nagrody były związane ze sprzedażą premiową towarów lub usług,

-        jednorazowa wartość nagród nie przekroczyła kwoty 2 000 zł,

-        nagrody z tytułu sprzedaży premiowej towarów lub usług nie zostały otrzymane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Pomimo że ustawodawca posłużył się w omawianym zwolnieniu wyrażeniem "sprzedaż premiowa", to jednak nie sformułował tego pojęcia w ustawie; wskazał jedynie, że sprzedaż premiowa dotyczy zarówno towarów, jak i usług. Sprzedaż premiowa nie została również uregulowana w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 poz. 1071 z późn. zm.), jako jeden ze szczególnych rodzajów sprzedaży.

W związku z powyższym, dla potrzeb zastosowania przepisu art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o PIT konieczne jest ustalenie definicji sprzedaży premiowej w oparciu o dostępne reguły wykładni.

Definicja i cel "sprzedaży premiowej"

Stosując wykładnię językową wyrażenia "sprzedaż premiowa" zauważyć należy, że składa się ono z dwóch elementów, wymagających zdefiniowania, mianowicie terminu "sprzedaż" oraz "premiowa".

Pojęcie umowy sprzedaży zostało zdefiniowane i uregulowane w ustawie - Kodeks cywilny.

Zgodnie z treścią art. 535 ww. Kodeksu: Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Sprzedaż jest zatem umową dwustronnie zobowiązującą, a skutkiem jej zawarcia jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny, jednakże w znaczeniu subiektywnym. Z istoty swej umowa ma charakter odpłatny. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa.

Z kolei za premię uznać należy nagrodę za coś, dodatkowe wynagrodzenie za wykonanie czegoś - internetowy Słownik języka polskiego (www.sjp.pwn.pl). Innymi słowy pojęcie to służy dla określenia świadczenia, które otrzymuje ktoś, kto zachował się w sposób określony przez przyznającego premię. Przymiotnik "premiowy" należy zatem rozumieć jako odnoszący się do powyżej zdefiniowanej premii.

Analizując zakres stosowania zwolnienia z opodatkowania dla nagród związanych ze sprzedażą premiową nie sposób nie odnieść się do celu jaki ma realizować to zwolnienie. Rolą sprzedaży premiowej jest motywowanie kontrahenta do dokonywania zwiększonych zakupów, intensywniejszego korzystania z określonej rodzajowo oferty przedsiębiorcy, wyrobienie określonych, korzystnych z punktu widzenia sprzedawcy przyzwyczajeń klienta, zwiększenie jego lojalności i zainteresowania oferowanymi produktami. Te cele realizują niewątpliwie wszelkiego rodzaju akcje promocyjne, które zmierzają do zachęcania uczestników danej akcji do polecania innym oferty sprzedawcy, a tym samym do zwiększania przychodów ze sprzedaży usług.

Dodatkowo, należy zauważyć, że zwolnienie wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o PIT ma charakter przedmiotowy, a nie podmiotowy. Ustawodawca w treści powyższego przepisu, jak i w art. 30 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PIT, posługuje się pojęciem "nagród związanych ze sprzedażą premiową", a nie premią z tytułu sprzedaży. Zatem, ustawodawca zwalnia z podatku "wartość nagród związanych ze sprzedażą premiową", a nie "nabywcę" lub "nagrodę dla nabywcy".

Kluczową przesłanką zwolnienia jest zatem związek pomiędzy przyznaną nagrodą, a dokonaną sprzedażą. Zatem, istotne z punktu widzenia zastosowania zwolnienia dla nagród związanych ze sprzedażą premiową nie są cechy podmiotu wydającego i otrzymującego nagrodę, a jedynie to, czy istnieje związek pomiędzy przyznaną nagrodą a sprzedażą.

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku planowanych przez niego akcji sprzedaży premiowych, związek pomiędzy przyznawanymi Nagrodami, a sprzedażą niewątpliwie wystąpi. Wnioskodawca zaznacza, że planowane przez niego akcje sprzedaży premiowej będą przedsięwzięciami stricte marketingowymi i będą organizowane w celu promowania i zwiększenia sprzedaży wybranych produktów marki Grupy.

Poprzez inicjowanie akcji sprzedaży premiowych, Wnioskodawca ma na celu zmotywowanie klientów do dokonywania częstszych zakupów jego produktów, wyrobienie korzystnych z punktu widzenia sprzedaży przyzwyczajeń klientów (m.in. poprzez poproszenie uczestników o wystawienie opinii zakupionego Produktu), wyrobienie w klientach pozytywnego wizerunku marki Grupy, a także zachęcenie klientów do korzystania z szerszej oferty sprzedawcy produktów.

Ponadto, z punktu widzenia możliwości zastosowania zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o PIT, istotne znaczenie ma fakt, że wartość części Nagród nie przekroczy 2 000 zł.

Konkludując, zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze przedstawiony powyżej opis sprawy oraz uzasadnienie poparte przepisami prawa, należy uznać, że z tytułu przyznawanych Nagród po stronie Konsumentów powstanie przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT.

Niemniej, w przypadku Nagród o pojedynczej wartości nieprzekraczającej kwoty 2 000 zł, znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 Ustawy o PIT.

Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-        z dnia 23 lipca 2025 r (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.459.2025.3.KKA) oraz

-        z dnia 5 września 2025 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.573.2025.5.AK).

Ad. 2 - Swoje stanowisko Wnioskodawca pragnie uzasadnić następującymi argumentami:

W myśl art. 41 ust. 1 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że „dokonywanie wypłat” i „dokonywanie świadczeń”, o którym mowa w art. 41 ust. 1 i 4 Ustawy PIT należy rozumieć dosłownie, a mianowicie jako faktyczną realizację wypłaty lub innego świadczenia („faktyczne wypłacenie” lub „faktyczne wydanie”). Przez „faktyczne wypłacenie” należy rozumieć wypłatę środków finansowych rzeczywiście dokonaną przez określony podmiot, niezależnie od źródła pochodzenia tych środków.

Natomiast przez „faktyczne wydanie” należy rozumieć rzeczywiste wydanie określonych świadczeń dokonane przez określony podmiot niezależnie od źródła pochodzenia środków na zakup tych świadczeń. Innymi słowy, podmiotem faktycznie wypłacającym jest podmiot przekazujący środki pieniężne osobie uprawnionej do ich otrzymania.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, obowiązki płatnika i obowiązki informacyjne w przypadku wydawania Nagród o jednostkowej wartości przekraczającej 2 000 zł, będą ciążyły na podmiocie faktycznie dokonującym świadczeń, a więc na agencjach marketingowych, ponieważ to agencje marketingowe będą dokonywały wydania Nagród na rzecz Konsumentów – niezależnie od tego, czy Nagrody te będą w formie tzw. „cashbacku” (tj. zwrotu części zapłaconej ceny za zakupiony Produkt), lub w formie rzeczowej.

Jednocześnie, zdaniem Wnioskodawcy, fakt bycia fundatorem Nagród i ponoszenia przez Wnioskodawcę ich ekonomicznego ciężaru nie powinien przesądzać o spoczywaniu na nim obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego. Ustawodawca, zakreślając krąg płatników podatku dochodowego od osób fizycznych, nie posługuje się kategorią podmiotu, na którym ciąży ciężar ekonomiczny świadczenia, lecz wyraźnie wskazuje, że płatnikiem jest podmiot, który dokonuje świadczeń.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle opisanego zdarzenia przyszłego, podmiotem takim będą agencje marketingowe, a nie Wnioskodawca - bowiem to agencje marketingowe będą wydawać lub wypłacać Nagrody. W tej sytuacji wykonanie obowiązków płatnika przez inny podmiot, (tj. taki, na którym ciąży ciężar ekonomiczny przeprowadzenia akcji sprzedaży premiowych, w ramach których wydawane będą Nagrody) byłoby pozbawione sensu gospodarczego.

Potwierdzenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

-        z dnia 23 kwietnia 2021 r. (sygn. 3063-ILPB1-1.4511.35.2017.11.AMN) oraz

-        z dnia 5 lipca 2024 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.843.2022.9.JŚ).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1.    obliczenie,

2.    pobranie,

3.    wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) ustawa reguluje m. in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Natomiast stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy czym, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym odrębnymi źródłami przychodów są :

• inne źródła wskazane (pkt 9).

Zgodnie z art. 20 ust. 1 ww. ustawy:

Użyte w ww. przepisie sformułowanie „w szczególności”, świadczy o tym, że definicja przychodów z innych źródeł ma charakter przykładowy i otwarty, zatem do tej kategorii należy zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy. W związku z tym, każde świadczenie mające realną korzyść finansową, o ile nie stanowi konkretnej kategorii przychodu zaliczanego do jednego ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ww. ustawy, jest dla świadczeniobiorcy przychodem z innych źródeł.

O przychodzie podatkowym należy mówić więc w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.

Zgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W świetle z art. 30 ust. 3 powołanej ustawy:

Z kolei stosownie do art. 30 ust. 8 ww. ustawy:

W myśl art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 42 ust. 1 ww. ustawy:

W opisie sprawy wskazali Państwo, że zamierzają Państwo w przyszłości organizować akcje sprzedaży premiowej dotyczące wybranych produktów marki Grupy. Akcje sprzedaży premiowych będą tworzone we współpracy z agencjami marketingowymi, której będą Państwo zlecać pełnienie funkcji organizatora danej akcji, a także we współpracy z podmiotami odpowiedzialnymi za dystrybucję Państwa produktów na terenie Polski, tj. z Dystrybutorami. Fundatorami nagród w akcjach sprzedaży premiowych będą co do zasady Państwo oraz Dystrybutorzy. Agencje marketingowe będą występowały w roli wydającego nagrody w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowych. Uczestnicy będą mogli dokonywać zakupu Produktów u Państwa autoryzowanych partnerów mających siedzibę na terenie Polski. Krąg autoryzowanych partnerów może się różnić w zależności od organizowanej akcji promocyjnej.  Akcje sprzedaży premiowej nie będą przeznaczone dla podmiotów innych niż osoby fizyczne kupujące produkty promocyjne jako Konsumenci lub przedsiębiorcy indywidualni. W szczególności, akcje sprzedaży premiowej nie będą przeznaczone dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą. Wszyscy uczestnicy będą przystępować do akcji sprzedaży premiowej na podstawie stosownych regulaminów i nie będą łączyły ich z Państwem żadne relacje prawne (m.in. pracownicze oraz/lub cywilnoprawne).

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku Nagród o pojedynczej wartości nieprzekraczającej kwoty 2 000 zł, przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowej w związku z dokonaniem zakupu Produktów, znajdzie zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz czy w przypadku Nagród o wartości przekraczającej kwoty 2 000 zł, przekazywanych Konsumentom w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowej w związku z dokonaniem zakupu Produktów, będą Państwo  zobowiązani jako płatnik do poboru i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem, w myśl tego przepisu zwolnieniu podlegają m.in. nagrody związane ze sprzedażą premiową towarów lub usług, jeżeli jednorazowa wartość tych wygranych lub nagród nie przekracza kwoty 2000 zł i nagrody te nie stanowią przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej.

Dla zastosowania powyższego zwolnienia niezbędne jest zatem, aby:

- otrzymana nagroda była związana ze sprzedażą premiową towarów lub usług,

- jednorazowa wartość nagrody nie przekroczyła kwoty 2000 zł,

- nagroda z tytułu sprzedaży premiowej towarów lub usług nie została otrzymana w związku z prowadzoną pozarolniczą działalnością gospodarczą.

Pomimo że ustawodawca posłużył się w omawianym zwolnieniu wyrażeniem „sprzedaż premiowa”, to jednak nie sformułował tego pojęcia w ustawie; wskazał jedynie, że sprzedaż premiowa dotyczy zarówno towarów, jak i usług. Sprzedaż premiowa nie została również uregulowana w ustawie Kodeks cywilny, jako jeden ze szczególnych rodzajów sprzedaży.

W związku z powyższym, dla potrzeb zastosowania przepisu art. 21 ust. 1 pkt 68 cytowanej ustawy konieczne jest ustalenie definicji sprzedaży premiowej w oparciu o dostępne reguły wykładni.

Stosując wykładnię językową wyrażenia „sprzedaż premiowa” zauważyć należy, że składa się ono z dwóch elementów, wymagających zdefiniowania, mianowicie terminu „sprzedaż” oraz „premiowa”.

Pojęcie umowy sprzedaży zostało zdefiniowane i uregulowane w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795 ze zm.).

Zgodnie z treścią art. 535 ww. Kodeksu:

Sprzedaż jest zatem umową dwustronnie zobowiązującą, a skutkiem jej zawarcia jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu umowa sprzedaży ma charakter umowy wzajemnej. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny, jednakże w znaczeniu subiektywnym. Z istoty swej umowa ma charakter odpłatny. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena, a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa.

Z kolei za premię uznać należy nagrodę za coś, dodatkowe wynagrodzenie za wykonanie czegoś - internetowy Słownik języka polskiego (www.sjp.pwn.pl). Innymi słowy pojęcie to służy dla określenia świadczenia, które otrzymuje ktoś, kto zachował się w sposób określony przez przyznającego premię. Przymiotnik „premiowy” należy zatem rozumieć jako odnoszący się do powyżej zdefiniowanej premii.

Zaznaczyć również należy, że rolą sprzedaży premiowej jest motywowanie nabywcy/kupującego (klienta/kontrahenta/konsumenta) do dokonywania zwiększonych zakupów, intensywniejszego korzystania z określonej rodzajowo oferty sprzedawcy (przedsiębiorcy), wyrobienie określonych, korzystnych z punktu widzenia sprzedaży przyzwyczajeń klienta, zwiększenie jego lojalności i zainteresowania oferowanymi produktami.

Mając na uwadze powyższe, omawiane zwolnienie przedmiotowe ma zastosowanie tylko i wyłącznie do nagród wydawanych przez sprzedawcę nabywcy towarów lub usług (kupującemu) i to pod warunkiem, że nagrody nie są wydawane w związku z prowadzeniem przez kupującego pozarolniczej działalności gospodarczej, stanowiąc przychód z tej działalności. Nabywca zakupując dany towar/usługę za określoną kwotę zachowuje się w sposób określony przez podmiot przyznający premię. Sprzedaż premiowa oznacza bezpośrednie premiowanie (nagradzanie) sprzedaży, a nie innej czynności, tj. polecenia towarów lub usług danego podmiotu innym potencjalnym kontrahentom, nawet gdy doprowadza to do zawierania umów sprzedaży przez te inne osoby.

Takie stanowisko jest zgodne z ukształtowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych. Zarówno w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, jak również w orzecznictwie wojewódzkich sądów administracyjnych prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwolnieniem z podatku są objęte wyłącznie wartości nagród przyznanych nabywcy towaru/usługi, w sytuacji gdy ta nagroda jest związana ze sprzedażą premiową.

Przykładem prezentowanej linii orzeczniczej jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 października 2015 r. sygn. akt II FSK 1759/14, w którym sąd uznał, że:

Innym przykładem takiego stanowiska jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 2505/18, w którym sąd stwierdził, że:

Podobnie wypowiedział się również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 listopada 2019 r. sygn. akt II FSK 2512/18, wskazując:

Z kolei w wyroku z 4 sierpnia 2021 r. sygn. akt II FSK 123/19, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że:

Innym przykładem tej linii orzeczniczej jest również powołany przez Państwa wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2019 r. sygn. akt II FSK 2505/18, w którym sąd stwierdził, że:

Podsumowując, zwolnieniem, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, objęte są nagrody otrzymane, w związku z zawarciem umowy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu/usługi, otrzymane wyłącznie przez kupującego (nabywcę) od sprzedawcy towarów lub usług, których wartość nie przekracza kwoty 2000 zł, gdy nagrody te nie są otrzymane przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego pozarolniczą działalnością gospodarczą.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym uczestnicy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu będą mogli dokonywać zakupu produktów u Państwa autoryzowanych partnerów mających siedzibę na terenie Polski. Zatem to Państwa partnerzy będą stroną umowy sprzedaży, a nie Państwo.

Kluczową przesłanką zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy jest związek pomiędzy przyznaną nagrodą, a dokonaną sprzedażą. Osobą (podatnikiem) korzystającą ze zwolnienia podatkowego może być w tym wypadku każda osoba, która otrzymała od sprzedawcy towaru lub usługi przyrzeczoną nagrodę w związku z zawarciem przez sprzedawcę umowy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu, także inna, niż nabywca towaru lub usługi. Podkreślenia wymaga, że istotne z punktu widzenia zastosowania zwolnienia dla nagród związanych ze sprzedażą premiową nie są cechy podmiotu wydającego i otrzymującego nagrodę, a jedynie to, czy istnieje związek pomiędzy przyznaną nagrodą a sprzedażą. Kluczową przesłanką zwolnienia jest zatem związek pomiędzy przyznaną nagrodą a dokonaną sprzedażą. Osobą (podatnikiem) korzystającą ze zwolnienia podatkowego może być w tym wypadku każda osoba, która otrzymała od sprzedawcy towaru lub usługi przyrzeczoną nagrodę w związku z zawarciem przez sprzedawcę umowy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu, także inna niż nabywca towaru lub usługi.

Istotne z punktu widzenia tego, czy mamy do czynienia ze „sprzedażą premiową” jest wystąpienie sprzedaży oraz związku między sprzedażą i nagrodą.

Te elementy w analizowanej sprawie jednak nie zaistnieją, ponieważ sprzedaż wystąpi między Państwa autoryzowanymi partnerami i Klientem, który dokona zakupu premiowanych produktów.

Uwzględniając powyższe, opisany we wniosku Program, w przypadku gdy udział będą brali Klienci, którzy są Państwa pośrednimi kontrahentami nie stanowi „sprzedaży premiowej” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W przedmiotowej sprawie nie znajduje więc zastosowania zwolnienie z opodatkowania wartości nagród wydawanych Uczestnikom Programów, o którym to zwolnieniu mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ww. ustawy oraz przepis art. 30 ust. 1 pkt 2 dotyczący poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z tytułu tych nagród.

W związku z powyższym, przekazane nagrody w ramach Programu osobom fizycznym nie prowadzącym działalności gospodarczej będą stanowić dla tych osób przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Do przychodów tych nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ww. ustawy. Przepisy nie przewidują również innego tytułu do zwolnienia tych przychodów od podatku dochodowego od osób fizycznych. Niezależnie zatem od wysokości uzyskanych nagród, przychód ten podlega opodatkowaniu wg skali podatkowej.

W tej części Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Stosownie do art. 42a ust. 1 ustawy:

W świetle przedstawionych regulacji płatnikami są podmioty, które w momencie powstania zobowiązania podatkowego dysponują środkami finansowymi podatnika (w postaci np. wydanej nagrody) lub dokonują czynności związanych z operacjami na jego majątku (w postaci wypłaconych/przekazanych środków pieniężnych). Nie ma znaczenia, kto ponosi ekonomiczny (finansowy) ciężar świadczenia oraz na czyje zlecenie przeprowadzany jest Program (sprzedaż premiowa).

Z wniosku wynika, że Agencje marketingowe będą występowały w roli wydającego nagrody w ramach planowanych akcji sprzedaży premiowych. Jak wspomniałem wcześniej, dla ustalenia osoby płatnika istotne jest to, kto (jaki podmiot) wydaje nagrodę.

Biorąc zatem pod uwagę powyższe uznaję, że w sytuacji, gdy wydawanie nagród będzie następować za pośrednictwem Agencji marketingowych, to nie występują Państwo w roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do  interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.