Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o.
Spółka jawna z trzema wspólnikami - osobami fizycznymi została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z dniem 2 czerwca 2025 r. Wspólnicy zachowali te same udziały w zyskach. Spółka jawna prowadziła pełną księgowość i wykazywała niewypłacone zyski z lat ubiegłych (Stare Zyski). Przed przekształceniem wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie części zysków (Stare Zyski 1), które zostały przeksięgowane na zobowiązania. Pozostała…
Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
18 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 16 czerwca 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej.
1. Zainteresowany będący stroną postępowania
A. sp. z o.o.
2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych prowadzącym działalność w zakresie sprzedaży hurtowej sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego. Spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej (dalej: Spółka Jawna) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnikami Spółki Jawnej były trzy osoby fizyczne, w związku z czym Spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody ze Spółki Jawnej były opodatkowywane na poziomie wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Udział wspólników w zyskach i stratach Spółki Jawnej był określony w umowie spółki. Wspólnicy Spółki Jawnej zgodnie dokonali przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 S 1 i następne ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: KSH). Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego dnia 2 czerwca 2025 r. Ponadto Spółka rozpoczęła opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 2 czerwca 2025 r.
W związku z przekształceniem nie zaszły żadne zmiany w zakresie struktury właścicielskiej, w wyniku czego wspólnikami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Spółki Jawnej (Zainteresowani niebędący stroną postępowania). Każdy ze wspólników zachował również taki sam udział w zysku. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, wspólnicy Spółki Jawnej opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych (dalej: PIT) od dochodu wypracowanego przez Spółkę Jawną w części, w jakiej ten dochód przypadał na poszczególnych wspólników.
Spółka Jawna prowadziła księgi rachunkowe na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tzw. pełna księgowość). Spółka Jawna w bilansie po stronie pasywów jako kapitał własny w pozycjach „Kapitał zapasowy”, „Zysk (strata) z lat ubiegłych" oraz „Zysk (strata) netto" wykazywała niewypłacone zyski z lat ubiegłych pochodzące z okresu, w którym nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych tj. sprzed przekształcenia (dalej łącznie jako: Stare zyski).
Stare zyski podlegały opodatkowaniu PIT na poziomie wspólników zgodnie z obowiązującymi przepisami, natomiast nie były one nigdy wypłacane do wspólników.
Przed dniem przekształcenia Wspólnicy podjęli uchwałę o podziale i wypłacie części Starych zysków zgromadzonych na kapitale własnym (dalej: Stare zyski 1). Wypłata Starych zysków 1 zostanie dokonana już przez Spółkę. Przed przekształceniem, na podstawie uchwały, Spółka Jawna dokonała w bilansie przeksięgowania kwoty Starych zysków 1 z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe. Księgowanie to zostało następnie powtórzone w bilansie otwarcia Spółki.
Pozostała część Starych zysków na moment przekształcenia nadal znajdowała się na kapitale własnym (dalej: Stare zyski 2). Stare zyski 2 mogą zostać w przyszłości wypłacone wspólnikom przez Spółkę na podstawie odpowiednich uchwał o ich wypłacie np. z kapitału zapasowego. Na moment przekształcenia zyski te zostały księgowo wydzielone, tzn. zostały ujęte w kapitale zapasowym Spółki (w ujęciu analitycznym jako zyski osiągnięte przez Spółkę Jawną) oraz jako zysk netto za okres bezpośrednio poprzedzający przekształcenie. Możliwe zatem będzie rozdzielenie zysków osiągniętych przez Spółkę (po przekształceniu) oraz Starych zysków 2 tj. zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną (poprzednika prawnego Spółki) przed przekształceniem.
W związku z przekształceniem został przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Stare zyski 2, wypracowane w Spółce Jawnej, zostały wykazane na kapitale zapasowym oraz jako zysk netto okresu poprzedzającego przekształcenie. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konta wspólników (nie zostały wypłacone). W następstwie przekształcenia, Stare zyski 2 będą wykazywane w Spółce jako część kapitału własnego, w szczególności w pozycji „Kapitał zapasowy". Nie będą one stanowić części kapitału zakładowego.
W przyszłości planowana jest wypłata na rzecz wspólników Spółki (proporcjonalnie do udziałów) Starych zysków 2 poprzez obniżenie kapitału zapasowego lub podzielenie zysków niepodzielonych, wypracowanych przez Spółkę Jawną. Wypłata zysków będzie następować każdorazowo na podstawie odpowiedniej uchwały określającej, że wypłacany zysk pochodzi z okresu sprzed przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę. Uchwały te będą podejmowane przez wspólników Spółki. Wypłaty te nie będą dotyczyć zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych po przekształceniu.
Wypłaty Starych zysków 2 będą mieć swoje odzwierciedlenie w księgach Spółki, zmniejszając odpowiednie pozycje kapitałów własnych, przy czym możliwe będzie zidentyfikowanie, że są to właśnie zyski sprzed przekształcenia.
Pytania
1) Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata wspólnikom przez Spółkę Starych zysków 1, przeznaczonych do wypłaty na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem i widniejących po stronie zobowiązań Spółki, spowoduje powstanie po ich stronie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a tym samym Spółka będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego - działając w charakterze płatnika - zryczałtowanego podatku dochodowego?
2) Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata wspólnikom przez Spółkę Starych zysków 2, zgromadzonych na kapitałach własnych Spółki, na podstawie uchwał podejmowanych przez wspólników Spółki, spowoduje powstanie po ich stronie przychodu (dochodu) podlewającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a tym samym Spółka będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego - działając w charakterze płatnika - zryczałtowanego podatku dochodowego?
Państwa stanowisko w sprawie
W zakresie pytania nr 1:
Zdaniem Wnioskodawcy, opisana wyżej wypłata Starych zysków 1 nie będzie opodatkowana PIT, a co za tym idzie, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego - działając w charakterze płatnika - zryczałtowanego podatku dochodowego.
W zakresie pytania nr 2:
Zdaniem Wnioskodawcy, opisana wyżej wypłata Starych zysków 2 nie będzie opodatkowana PIT, a co za tym idzie, Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego - działając w charakterze płatnika - zryczałtowanego podatku dochodowego.
Uzasadnienie
Na wstępie należy wskazać, że zasady dotyczące praw i obowiązków podatkowych następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych zostały uregulowane w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.; dalej: OP).
Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 OP, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163; dalej: ustawa o PIT), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Według art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT stanowi, że podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
Zgodnie z art. 45 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
W myśl art. 45 ust. 4 pkt 1 ustawy o PIT, przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą należnych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników.
Podatnicy osiągający dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej mają obowiązek wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek na zasadach określonych w ustawie, a po zakończeniu roku podatkowego składać zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w danym roku podatkowym. Ponadto przed upływem terminu złożenia zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z tego zeznania a sumą należnych za dany rok zaliczek.
Wspólnicy jako osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą zgodnie z przywołanymi wyżej zasadami opodatkowania wpłacali w trakcie roku podatkowego do właściwego urzędu skarbowego miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składali zeznania roczne i wpłacali ewentualne różnice między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek.
Stare zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej Spółki Jawnej, które będą podlegały wypłacie, pochodzą z okresu, gdy wspólnicy Spółki Jawnej ponosili odpowiedzialność całym swoim majątkiem za jej zobowiązania wobec osób trzecich, jak i jej zobowiązania podatkowe. Zyski te powinny zatem podlegać opodatkowaniu według zasad właściwych dla formy działalności gospodarczej, w czasie prowadzenia której zostały uzyskane.
Gdyby uznać, że Stare zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej Spółki Jawnej stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, doszłoby do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W pierwszej kolejności podlegałyby opodatkowaniu jako dochód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), a następnie jako dochód ze źródła kapitały pieniężne i prawa majątkowe (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT). Ponowne opodatkowanie zysków z działalności gospodarczej, bez uwzględnienia faktu wpłacania przez wspólników Spółki Jawnej miesięcznych zaliczek na podatek dochodowy oraz ewentualnej różnicy między należnym podatkiem a sumą uiszczonych w danym roku podatkowym zaliczek po zakończeniu roku podatkowego, prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co byłoby sprzeczne z konstytucyjną zasadą równości i powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 84 oraz w pewnym sensie w art. 217 Konstytucji (por. R. Mastalski, Skutki prawne wystawienia faktury w podatku od towarów i usług, "Przegląd Podatkowy” 2001, nr 7, s. 26). Na temat zasady zakazu podwójnego opodatkowania w krajowym systemie prawa podatkowego wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Konstytucyjny i Naczelny Sąd Administracyjny.
Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Spółka, wypłacając wspólnikom Stare zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej Spółki Jawnej, w rzeczywistości dokona wypłaty środków, które podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej. Z tego względu wypłata przez Spółkę do wspólników zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej Spółki Jawnej powinna być neutralna podatkowo na gruncie ustawy o PIT. Nie ma przy tym znaczenia, czy będą to Stare zyski 1, czyli zyski przekazane do wypłaty uchwałą podjętą przed przekształceniem, czy Stare zyski 2, czyli zyski, które będą przekazane do wypłaty już po przekształceniu.
Wobec powyższego opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata wspólnikom przez Spółkę Starych zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej Spółki Jawnej (zarówno Starych zysków 1, jak i Starych zysków 2) nie spowoduje powstania przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników, a tym samym Spółka nie będzie zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.
Spółka w całości podziela pogląd sądów administracyjnych, zgodnie z którym wypłacenie tych środków po przekształceniu Spółki Jawnej, czy to na podstawie uchwały podjętej przed tym przekształceniem, czy też już po nim, powinno być neutralne podatkowo.
Takie stanowisko sądów administracyjnych prezentują między innymi poniższe orzeczenia:
Jak słusznie zwrócił uwagę Sąd pierwszej instancji sporne zagadnienie, które stanowi podstawę rozstrzygnięcia w sprawie było już przedmiotem rozważań w orzecznictwie sądów administracyjnych. W wyroku z 29 czerwca 2023 r., Il FSK 51/21 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne (wspólnicy spółki osobowej). Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 o.p. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia spółki osobowej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.ń w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 1 pkt 2 o.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów.
W wyniku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty. Podkreślono w tym wyroku, odwołując się do wcześniejszego orzecznictwa (zob. wyrok NSA z 20 grudnia 2012 r., Il FSK 958/11), że odpowiednie stosowanie art. 93a § 1 o.p. powinno uwzględniać specyfikę opodatkowania spółki osobowej, a więc i brak podmiotowości podatkowej tej spółki na gruncie podatków dochodowych. W wyroku tym sąd odwoławczy wskazał też, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”.
Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej spółki osobowej.
Nie bez znaczenia jest też fakt wcześniejszego opodatkowania uzyskanych przez wspólników spółki jawnej - zysków. Trafnie podniosła skarżąca, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe oraz w części nieprawidłowe.
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.
W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1)sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4) (uchylony)
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:
Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
W myśl art. 572 ww. ustawy:
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).
Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością było przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.
Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…)
Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.
Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Z wniosku wynika, że przed dniem przekształcenia Wspólnicy podjęli uchwałę o podziale i wypłacie części Starych zysków zgromadzonych na kapitale własnym (dalej: Stare zyski 1). Wypłata Starych zysków 1 zostanie dokonana już przez Spółkę. Przed przekształceniem, na podstawie uchwały, Spółka Jawna dokonała w bilansie przeksięgowania kwoty Starych zysków 1 z kapitału własnego na zobowiązania długoterminowe. Księgowanie to zostało następnie powtórzone w bilansie otwarcia Spółki.
Spółka przekształcona będzie dokonywała wypłat „Starych Zysków 1”. Wypłaty będą stanowiły realizację żądania z uchwały wspólników podjętej przed przekształceniem w zakresie zobowiązania spółki jawnej do wypłaty na rzecz wspólników „Starych Zysków 1”.
Zatem skoro wspólnicy spółki przekształcanej podjęli przed przekształceniem uchwałę w zakresie zobowiązania spółki przekształcanej do wypłaty na rzecz wspólników „Starych Zysków 1” wypracowanych przed przekształceniem, to po stronie spółki przekształcanej powstało zobowiązanie do wypłaty „Starych Zysków 1” za wcześniejsze lata.
W sprawie istotne jest, że uchwała wspólników dotycząca wypłaty „Starych Zysków 1” została podjęta przed przekształceniem spółki i na moment przekształcenia istnieje roszczenie o wypłatę dywidendy. To powoduje, że wypłata roszczeń (czyli „Starych Zysków 1” wypracowanych przed przekształceniem) przez spółkę przekształconą będzie neutralna podatkowo.
Zatem gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej - wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie spowoduje powstania po stronie wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Wobec powyższego, w przypadku przekazania „Starych Zysków 1” spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.) względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na rzecz wspólników (jako spłata zobowiązania spółki względem wspólników) nie będzie skutkowała powstaniem po stronie wspólników przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a tym samym po stronie spółki z o. o. jako płatnika nie powstanie obowiązek poboru podatku).
Podsumowując Państwa stanowisko w zakresie pytania numer 1 dotyczącego „Starych Zysków 1” należy uznać za prawidłowe.
Odnosząc się wprost do Państwa pytania oznaczonego we wniosku numerem 2 dotyczącego „Starych Zysków 2”, wskazuje, że z treści wniosku wynika, że:
Pozostała część Starych zysków na moment przekształcenia nadal znajdowała się na kapitale własnym (dalej: Stare zyski 2). Stare zyski 2 mogą zostać w przyszłości wypłacone wspólnikom przez Spółkę na podstawie odpowiednich uchwał o ich wypłacie np. z kapitału zapasowego. Na moment przekształcenia zyski te zostały księgowo wydzielone, tzn. zostały ujęte w kapitale zapasowym Spółki (w ujęciu analitycznym jako zyski osiągnięte przez Spółkę Jawną) oraz jako zysk netto za okres bezpośrednio poprzedzający przekształcenie. Możliwe zatem będzie rozdzielenie zysków osiągniętych przez Spółkę (po przekształceniu) oraz Starych zysków 2 tj. zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną (poprzednika prawnego Spółki) przed przekształceniem. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.
Stare zyski 2, wypracowane w Spółce Jawnej, zostały wykazane na kapitale zapasowym oraz jako zysk netto okresu poprzedzającego przekształcenie. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konta wspólników (nie zostały wypłacone). W następstwie przekształcenia, Stare zyski 2 będą wykazywane w Spółce jako część kapitału własnego, w szczególności w pozycji „Kapitał zapasowy". Nie będą one stanowić części kapitału zakładowego. W przyszłości planowana jest wypłata na rzecz wspólników Spółki (proporcjonalnie do udziałów) Starych zysków 2 poprzez obniżenie kapitału zapasowego lub podzielenie zysków niepodzielonych, wypracowanych przez Spółkę Jawną. Wypłata zysków będzie następować każdorazowo na podstawie odpowiedniej uchwały określającej, że wypłacany zysk pochodzi z okresu sprzed przekształcenia Spółki Jawnej w Spółkę. Uchwały te będą podejmowane przez wspólników Spółki. Wypłaty te nie będą dotyczyć zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych po przekształceniu. Wypłaty Starych zysków 2 będą mieć swoje odzwierciedlenie w księgach Spółki, zmniejszając odpowiednie pozycje kapitałów własnych, przy czym możliwe będzie zidentyfikowanie, że są to właśnie zyski sprzed przekształcenia.
Środki pieniężne otrzymane z tytułu wypłat przez Spółkę przekształconą (powstałą z przekształcenia Spółki jawnej) „Starych Zysków 2” wypracowanych w Spółce jawnej, ale wypłaconych przez Państwo uchwałą o wypłacie zysków w Spółce przekształconej (spółce z o. o.) podjętą po przekształceniu, będą stanowiły dla wspólników, przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej (za udział w zyskach osoby prawnej rozumie się również udział w zyskach spółki z o. o.) i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. W majątku spółki z o. o. - po przekształceniu - nie funkcjonuje kategoria „zysków z działalności spółki jawnej”. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada majątek uzyskany w wyniku przekształcenia i to, czy majątek ten był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych u wspólników spółki jawnej w czasie jej działalności, nie ma znaczenia dla wypłaty dokonywanych z majątku spółki z o. o.
Stwierdzam zatem, że wypłata „Starych Zysków 2” wypracowanych przez Spółkę jawną i po przekształceniu wypłaconych wspólnikom Spółki przekształconej, na podstawie uchwały o wypłacie zysku podjętych po przekształceniu - będzie stanowić przychód dla wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dlatego też Spółka przekształcona, jako płatnik, będzie w odniesieniu do wypłat „Starych Zysków 2” ze Spółki przekształconej zobowiązana do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w zw. z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Podsumowanie: w przypadku przekształcenia Spółki jawnej w Spółkę przekształconą (spółkę z o.o. - podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), w momencie wypłaty „Starych Zysków 2” wypracowanych przez Spółkę jawną (Zyski wypracowane przed przekształceniem), jeśli wypłata nastąpi już po przekształceniu w Spółkę przekształconą (spółkę z o.o.) w sytuacji gdy uchwała w przedmiocie wypłaty Zysków zostanie podjęta po przekształceniu, wypłata ta będzie podlegała opodatkowaniu po stronie wspólników - podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka przekształcona jako płatnik w odniesieniu do „Starych Zysków 2” zobowiązana będzie do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z art. 41 ust 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania numer 2 należy uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo