Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.623.2025.2.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 18 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 22 sierpnia 2025 r. (wpływ w tym samym dniu). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Pani A. A. (dalej jako: „Wnioskodawczyni” lub „Uczestniczka”) jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawczyni jest zatrudniona w Polsce na podstawie umowy o pracę i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawczyni jest zatrudniona w spółce A z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka). Spółka jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), w której głównym i dominującym podmiotem jest B (dalej jako: „B”). B jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "C". Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "C" jest najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r. poz. 217) w stosunku do Spółki. B jest spółką z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, notowaną na (...) giełdzie papierów wartościowych (...), która wdrożyła i prowadzi program motywacyjny D (dalej: "Program Motywacyjny D"). Program jest dla uprawnionych pracowników B i dla uprawnionych pracowników niektórych spółek zależnych, w tym także dla pracowników Spółki (dalej jako: „Uczestnicy”).

Program Motywacyjny D działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie „X” (dalej: "Plan"). Plan zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa w programie, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji. Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom, w tym Wnioskodawczyni, możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych A za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu. Program Motywacyjny D jest administrowany przez zarząd B lub komisję (dalej: "Administrator"). Administrator ma prawo do ustalania zasad i przepisów zarządzania Programem Motywacyjnym D. Interpretacja i decyzja Administratora jest ostateczna. W ramach uczestnictwa w Programie Motywacyjnym D Uczestnicy, w tym Wnioskodawczyni, w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach nabywają akcje B - akcje zwykłe klasy A o wartości nominalnej 0.001 USD na akcję.

Do tego celu zostało zatwierdzonych łącznie 100 000 (sto tysięcy) akcji zwykłych. Uczestnicy, w tym Wnioskodawczyni, jest uprawniona do udziału w jednej lub większej liczbie ofert Opcji na zakup Akcji Zwykłych, pod warunkiem, że jest ona pracownikiem B lub wyznaczonej spółki zależnej (w tym Spółki) w pierwszym dniu odpowiedniego okresu planu. Przystąpienie do Programu Motywacyjnego D jest dobrowolne. Uczestnik może wziąć udział w Programie Motywacyjnym D, wypełniając i przesyłając formularz upoważnienia do potrąceń z wynagrodzenia do odpowiedniego biura płac Uczestnika (dalej: „Formularz”). Formularz upoważnia do regularnego potrącania, z wynagrodzenia otrzymywanego przez Uczestnika, kwoty w dowolnej procentowo wysokości (do dziesięciu procent wynagrodzenia, z zastrzeżeniem, że Administrator może wyznaczyć niższą maksymalną stawkę składki) w okresie trwania Planu (tj. przez okres 6 miesięcy, z zastrzeżeniem, że Administrator może wybrać inny okres, nie dłuższy niż 12 miesięcy) i zgodnie z postanowieniami zawartymi w Planie. Jeśli Uczestnik nie wycofa się z Planu zgodnie z procedurą wskazaną w Planie lub nie złoży nowego formularza, potrącenia z wynagrodzenia i zakupy akcji będą kontynuowane według tej samej stawki w przypadku przyszłych ofert w ramach Planu, tak długo jak plan będzie obowiązywać. B będzie prowadzić konta potrąceń z wynagrodzenia dla wszystkich Uczestników.

Wnioskodawczyni podpisała formularz „Zgody na potrącenie” 24 lutego 2025r. Zgodnie z podpisanym formularzem „Zgody na potrącenie” Wnioskodawczyni upoważniła Spółkę do potrącenia z wynagrodzenia kwoty w wysokości 10% Wynagrodzenia brutto począwszy od marca 2025 r. do odwołania niniejszej zgody lub zaprzestania prowadzenia Programu Motywacyjnego D. Każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawczyni biorącej udział w Programie Motywacyjnym D zostaje przyznana Opcja zakupu akcji zwykłych A w dacie wykonania (wyznaczonej zgodnie z założeniami Planu) w określonej cenie i w określonej ilości. Ilość akcji możliwych do zakupu to najniższa ilość z niżej wymienionych:

i. całkowita liczba akcji zwykłych ustalona poprzez podzielenie skumulowanych potrąceń z wynagrodzenia przez cenę akcji;

ii. 250 akcji zwykłych;

iii. inna, mniejsza maksymalna liczba akcji zwykłych jaka może zostać ustalona przez administratora według własnego uznania;

Administrator określa ceną akcji w tym czy taka cena zostanie ustalona w oparciu o niższą z cen zamknięcia akcji zwykłych:

i. w pierwszym dniu roboczym okresu Planu lub

ii. w dniu wykonania - będzie opierać się wyłącznie na cenie zamknięcia akcji zwykłych w dniu wykonania;

Cena akcji ma wynosić co najmniej 85% obowiązującej ceny zamknięcia. W przypadku braku ustalenia przez Administratora, cena akcji będzie wynosić 85% niższej z ceny zamknięcia akcji zwykłych:

i. w pierwszym dniu roboczym okresu Planu

ii. w dniu wykonania.

Ceną zamknięcia jest:

a) cena zamknięcia (dla sesji pierwotnej) na dowolnej krajowej giełdzie papierów wartościowych, na której notowane są Akcje Zwykłe lub

b) średnia cen zamknięcia i cen ofertowych na rynku pozagiełdowym - rynku, w zależności od przypadku, opublikowanym w (…) lub innym źródle wybranym przez Administratora.

Zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego D Uczestnik, w tym Wnioskodawczyni otrzymuje/nabywa akcje spółki amerykańskiej w dniu wykonania. Wnioskodawczyni dobrowolnie uczestniczy w Programie Motywacyjnym D na podstawie Planu. Plan nie jest częścią umowy o pracę zawartej pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą. Spółka nie ma wpływu na zasady Programu Motywacyjnego D. Ponadto, o ile uczestnictwo Wnioskodawczyni w Programie Motywacyjnym D jest uzależnione od istnienia stosunku zatrudnienia pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą, to informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Spółki takich jak regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy. Korzyści wynikające z Programu Motywacyjnego nie stanowią elementu wynagrodzenia Wnioskodawczyni. Program Motywacyjny D nie jest uzależniony od osiągniętych wyników przez Wnioskodawczynię.

Nabycie akcji po cenach preferencyjnych będzie miało na celu w głównej mierze:

• zapewnienie utrzymania w Spółce dobrze wykwalifikowanej kadry o znacznej odpowiedzialności (tj. posiadających właściwe dla branży kwalifikacje i wiedzę) stanowiące gwarancję kontynuowania efektywnej dotychczas działalności gospodarczej oraz rozwoju Spółki, co będzie miało także istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółkę,
• stworzenie długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla Uczestników, w tym Wnioskodawczyni, zatrudnionych w Spółce,
• umożliwienie Uczestnikom, w tym Wnioskodawczyni udziału w dalszym rozwoju Spółki oraz całej Grupy, a także powiązanie interesów Uczestników, w tym Wnioskodawczyni z interesami B i Spółki, działając na rzecz długoterminowego wzrostu i rozwoju całej Grupy.

W celu technicznej obsługi Programu Motywacyjnego D, a także w celu zapewnienia Uczestnikom, w tym Wnioskodawczyni własnego rachunku papierów wartościowych, B wyznaczyła profesjonalny podmiot zewnętrzny – brokera z siedzibą w Stanach Zjednoczonych. Wszystkie czynności związane z Programem Motywacyjnym D odbywają się za pośrednictwem platformy internetowej brokera. Wnioskodawczyni nie ponosi żadnych kosztów związanych z Programem, w tym kosztów związanych z utrzymaniem konta u brokera. Zgodnie z Planem wszystkie obciążenia publicznoprawne powstałe po stronie Wnioskodawcy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym D są ponoszone przez Uczestników, w tym Wnioskodawczynię. W przypadku sprzedaży akcji zwykłych, wynagrodzenie wypłaca broker bezpośrednio do Wnioskodawczyni.

Spółka nie zajmuje się sprawami związanymi z transferem środków pieniężnych. Wynagrodzenie za sprzedane akcje zwykłe nie jest częścią listy płac pracowników Spółki. Na podstawie umowy Y zawartej pomiędzy B. a m.in. Spółką, Spółka zgodziła się zapłacić B różnicę pomiędzy wartością rynkową akcji a ceną zapłaconą przez Pracowników Spółki, w tym Wnioskodawczynię tzw. (…), która będzie należna w odniesieniu do każdego Pracownika, który jest zatrudniony przez Spółkę lub byłego Pracownika, który był ostatnio zatrudniony przez Spółkę w momencie realizacji Opcji. Spółka ma obowiązek uiszczać w ciągu trzydziestu (30) dni od dnia dostarczenia przez B informacji o opłatach, opłaty na rzecz B.

Spółka nie ponosi żadnych kosztów w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie Motywacyjnym D. B jest bezpośrednio obciążana wszelkimi kosztami Programu Motywacyjnego D związanymi z jego wdrożeniem oraz bieżącym funkcjonowaniem. Niewykluczone, że w przyszłości Spółka będzie ponosić koszty związane z utrzymaniem Programu Motywacyjnego D w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w Programie takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty doradztwa księgowo-podatkowego, koszty utrzymania papierów wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych (dalej zwane: koszty związane z utrzymaniem D). Spółka będzie wówczas ponosiła koszty proporcjonalnie do kosztów poniesionych przez B w związku z uczestnictwem w Programie pracowników Spółki, w tym Wnioskodawczyni. Spółka nie jest podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu Motywacyjnego D. Spółka nie jest podmiotem zobowiązanym do udzielania świadczeń w ramach Programu Motywacyjnego D. Uczestnicy, w tym Wnioskodawczyni z racji partycypacji w Programie Motywacyjnym D nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. Zgodnie z przedstawionymi wyżej założeniami Programu Motywacyjnego D, zarządzaniem zajmuje się Administrator. Całość zasad, kryteriów oraz warunków udziału w Programie Motywacyjnym D jest uregulowana w Planie, a także w Y. Natomiast Spółka nie uczestniczy i nie będzie uczestniczyła w podejmowaniu żadnych decyzji związanych z przystępowaniem i uczestnictwem Wnioskodawczyni w Programie Motywacyjnym D, w szczególności ani w zakresie oceny, czy objąć Wnioskodawczynię programem, ani też w zakresie wysokości ewentualnego przysporzenia dla Wnioskodawczyni. Nie będzie miała wpływu także na zasady działania Programu Motywacyjnego D.

Należy również zwrócić uwagę, że to B jest twórcą Planu, a zatem to ta spółka w wykonaniu Programu Motywacyjnego D przekazuje świadczenia Wnioskodawczyni. Uczestnictwo w Programie Motywacyjnym D nie ma i nie będzie miało wpływu na stosunek pracy, tj. z takiego uczestnictwa nie będzie można wnioskować istnienia umowy o pracę, nie będzie ono miało także wpływu na prawo Spółki do zmiany wynagrodzenia lub rozwiązania stosunku pracy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Opcje wskazane we wniosku należy klasyfikować jako pochodne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe, tj. akcje, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej. Uchwała walnego zgromadzenia była podjęta w sprawie programu motywacyjnego i została uchwalona dnia 26 maja 2021 r.

Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym D, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Wnioskodawczyni w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT – dopiero/tylko w momencie sprzedaży nabytych przez nią akcji (a nie na żadnym wcześniejszym etapie) i będzie stanowił przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT podlegający opodatkowaniu z zastosowaniem 19% stawki podatkowej, zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT i jakie zeznanie i do kiedy musi złożyć Wnioskodawczyni?

Pani stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).

Artykuł 11 ust. 2 Ustawy o PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

a) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy wprowadzającej obecne brzmienie powyższych przepisów ustawy o PIT (str. 44 druku sejmowego nr 1878, dostępnego pod adresem: http:// sejm.gov.pl/sejm8.nsf/druk.xsp?nr=1878): „Wprowadzone regulacje doprecyzowują powyższe rozwiązanie, wskazując, że w przypadku otrzymania przychodu w ramach realizacji programu motywacyjnego, przychód powstaje tylko w momencie odpłatnego zbycia akcji. Wszystkie zatem zdarzenia zaistniałe w ramach realizacji programu motywacyjnego (np. objęcie pochodnego instrumentu finansowego, jako nieodpłatne świadczenie, realizacja praw z tego instrumentu wykonana poprzez nabycie akcji) są obojętne podatkowo. Jednakże warunkiem takiej szczególnej formy opodatkowania jest, że akcje te muszą być nabyte w ramach programów motywacyjnych (które są tworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia). W ramach doprecyzowania zdefiniowano pojęcie programu motywacyjnego oraz pojęcie spółki dominującej".

W świetle powyższego, istnieje możliwość odroczenia opodatkowania przychodu (dochodu) otrzymanego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o ile spełnione są następujące warunki:

1. Uczestnik obejmuje lub nabywa akcje spółki, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku do spółki, od której uzyskuje wspomniane świadczenia lub należności;

2. spółka która przekazuje akcje jest spółką akcyjną;

3. objęcie/nabycie akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) ustawy o PIT lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki;

4. objęcie/nabycie akcji ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych;

5. siedziba spółki przekazującej akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wszystkie warunki uzależniające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione dla Programu Motywacyjnego D, gdyż:

1. B., której Akcje Wnioskodawca Programu Motywacyjnego D ma prawo nabycia, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, w stosunku do Spółki, której pracownikami są osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym D (w tym Wnioskodawca);

2. B jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "C". Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "C" jest najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego. B jest więc spółką akcyjną, której akcje są notowane na amerykańskiej giełdzie papierów wartościowych (...).

3. Program Motywacyjny D jest programem motywacyjnym, rozumianym jako system wynagradzania, gdyż ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie osób w Spółce, a co za tym idzie w Grupie oraz nagradzanie ich za osiągane wyniki oraz jest elementem systemu wynagradzania obowiązującego w spółkach należących do Grupy;

4. Program Motywacyjny D zostały zaakceptowany na Dorocznym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, tym samym, zdaniem Wnioskodawczyni, spełniają one warunek utworzenia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy;

5. W ramach Programu Motywacyjnego D Wnioskodawczyni dokonuje faktycznego nabycia Akcji Spółki, co ma charakter nabycia Akcji bezpośrednio w przypadku realizacji Programu Motywacyjnego D;

6. Pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi, gdzie znajduje się siedziba Spółki, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, w opinii Wnioskodawczyni, przychód podlegający opodatkowaniu PIT z tytułu uczestnictwa w Programie Motywacyjnym D Wnioskodawczyni - osoby zatrudnionej przez Spółkę, powstanie, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, dopiero i jedynie w momencie odpłatnego zbycia tych Akcji przez Wnioskodawczynię.

Przychód uzyskany w ramach Programu Motywacyjnego D nie stanowi przychodu z tytułu polskiej umowy o pracę, ani umowy z działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, z którego Uczestnicy Programu Motywacyjnego D (w tym Wnioskodawczyni) powinni rozliczyć się osobiście.

Odpowiednio wyliczony przez Uczestnika dochód, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.

Zgodnie natomiast z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT, odpowiednio skalkulowany dochód z Programu Motywacyjnego D podlega opodatkowaniu 19% stawką podatkową PIT i powinien być rozliczony wyłącznie przez Wnioskodawczynię.

Stosownie do art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy: po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny – i obliczyć należny podatek dochodowy.

Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez Wnioskodawczynię dochodów następuje w drodze samoopodatkowania.

Podsumowując, Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika (Wnioskodawcy) Programu Motywacyjnego D dopiero w momencie sprzedaży Akcji nabytych przez niego w ramach Programu Motywacyjnego D, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT (a nie na żadnym wcześniejszym etapie). Obowiązek rozliczenia przychodów w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym D stoi po stronie Wnioskodawczyni.

Powyżej zaprezentowane stanowisko Wnioskodawczyni potwierdzają również liczne interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych dotyczących programów motywacyjnych organizowanych przez amerykańskie spółki akcyjne.

Tytułem przykładu można wskazać na interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

• z dnia 5 lutego 2019 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.426.2018.2.MST;
• z dnia 13 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.288.2018.2.MK;
• z dnia 29 maja 2018 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.215.2018.2.MG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Źródłami przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy – są:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się – stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. ww. ustawy:

W świetle art. 24 ust. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy. Zgodnie z tym przepisem:

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.

Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Jest Pani polskim rezydentem podatkowym. Jest Pani zatrudniona w Polsce na podstawie umowy o pracę i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jest Pani zatrudniona w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, w której głównym i dominującym podmiotem jest spółka prawa amerykańskiego. Spóła amerykańska jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. w stosunku do Spółki polskiej. Spółka amerykańska wdrożyła i prowadzi program motywacyjny, który działa zgodnie z zasadami opisanymi w planie, zawiera szczegółowe warunki uczestnictwa, grono osób uprawnionych i zasady kupowania akcji. Celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom - w tym Pani - możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji zwykłych za cenę niższą niż wartość rynkowa takiej akcji na dzień jej zakupu.

Prawidłowo oceniła Pani, że w opisanych okolicznościach faktycznych Plan spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak bowiem wskazała Pani we wniosku:

· Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki amerykańskiej. Uchwała walnego zgromadzenia była podjęta w sprawie programu motywacyjnego i została uchwalona dnia 26 maja 2021 r.;

· B jest spółką prawa amerykańskiego działającą w formie prawnej "C". Wskazana forma prawna jest swoista dla amerykańskiego prawa korporacyjnego, przy czym "C" jest najbardziej podobna do "spółki akcyjnej" w przeniesieniu na grunt prawa polskiego;

· jest Pani zatrudniona w Polsce na podstawie umowy o pracę czyli uzyskuje Pani od spółki należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

· informacja na temat Programu nie wynika z umów o pracę oraz nie ma swojego źródła w żadnych innych wewnętrznych dokumentach Spółki takich jak regulamin wynagradzania oraz regulamin pracy;

· celem Planu jest zapewnienie wybranym (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom - w tym Pani - możliwości skorzystania z opcji zakupu akcji;

· opcje wskazane we wniosku należy klasyfikować jako pochodne instrumenty finansowe oraz papiery wartościowe, tj. akcje, w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

· Spółka amerykańska, od której nabędzie Pani akcje, ma swoją siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

· Spółka amerykańska jest spółką dominującą w stosunku do Spółki polskiej, w której jest Pani zatrudniona.

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym powstanie w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z odpłatnego zbycia przez Pani akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

Zgodnie bowiem z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku opodatkowania na zasadzie art. 30b Pracownik samodzielnie składa zeznanie podatkowe i opodatkowuje swoje dochody, o czym stanowi art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

A zatem, w związku z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po Pani stronie w wyniku zastosowania art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez Panią akcji. Przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy. Uzyskany dochód będzie Pani zobowiązana samodzielnie opodatkować w ustawowym terminie na złożenie zeznania podatkowego PIT-38, składanego za rok podatkowy, w którym dokona Pani zbycia przedmiotowych akcji.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.