Spółka cywilna prowadzona przez dwóch wspólników zajmuje się sprzedażą bonów i voucherów uprawniających do wymiany na towary lub usługi. Spółka prowadzi księgi rachunkowe i rozważa przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Działalność prowadzona jest w dwóch modelach: zamówieniowym (realizacja przez partnerów na zlecenie) i prowizyjnym (pośrednictwo między klientem a partnerem).…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
18 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 sierpnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
A.A.
2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
B.B.
Opis zdarzenia przyszłego
W celu ułatwienia zapoznania się z opisem zdarzenia przyszłego, który ze względu na swoją objętość oraz złożoność obejmuje liczne elementy faktyczne i prawne, poniżej przedstawiono jego skrócone zestawienie w formie punktów. Pełny opis zdarzenia znajduje się w dalszej części wniosku.
Skrót opisu zdarzenia przyszłego:
1. Spółka cywilna „A spółka cywilna” (NIP: (…)), czynny podatnik VAT, prowadzi sprzedaż bonów, voucherów i kart podarunkowych uprawniających do wymiany na towary lub usługi („Prezenty”).
2. Wspólnikami są A.A. i B.B. - polscy rezydenci podatkowi.
3. Spółka cywilna prowadzi księgi rachunkowe i sporządza sprawozdanie finansowe na podstawie ustawy o rachunkowości.
4. Wspólnicy rozważają przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o., której będą pierwszymi wspólnikami.
5. Spółka z o.o. kontynuowałaby dotychczasową działalność spółki cywilnej w dwóch modelach sprzedaży bonów:
· Model zamówieniowy - realizacja Prezentów przez partnerów na zlecenie Spółki.
· Model prowizyjny - sprzedaż bonów jako pośrednik między Klientem a partnerem biznesowym.
6. Emitowane bony spełniałyby definicję bonów różnego przeznaczenia (MPV) w rozumieniu ustawy o VAT.
7. Opisano typowy sposób księgowania sprzedaży, realizacji i przeterminowania bonów w obu modelach oraz odpowiadające im aktualne zasady rozliczenia PIT wspólników spółki cywilnej.
8. Wspólnicy rozważają zmianę polityki rachunkowości spółki cywilnej - przesunięcie momentu ujmowania w rachunku zysków i strat przychodów z bonów, które statystycznie ulegną przeterminowaniu i księgowanie przychodu w roku sprzedaży bonów.
9. Zmiana polityki rachunkowości miałaby zostać zachowana także po ewentualnym przekształceniu w spółkę z o.o.
10. Na moment przekształcenia mogą istnieć bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane - ich rozliczenie podatkowe i bilansowe zostało szczegółowo omówione w dalszej części wniosku.
I. Spółki, Wspólnicy oraz uzasadnienie dla wspólnego wniosku
A cywilna (dalej: „Spółka cywilna”), NIP: (…) jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, zajmującym się głównie sprzedażą voucherów oraz kart podarunkowych.
Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi – A.A. oraz B.B. (dalej łącznie: „Wnioskodawcy” albo „Wspólnicy”).
W związku z przekroczeniem limitów przychodów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2023 r. (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) począwszy od 2023 r. Spółka cywilna stosuje przepisy ustawy o rachunkowości tj. przede wszystkim prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie finansowe.
W związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, możliwościami biznesowymi, jak plany pozyskania inwestora, dołączenie nowego wspólnika lub też po prostu sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej, Wspólnicy dopuszczają możliwość przekształcenia Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o. o.”) zgodnie z art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, 96) (dalej: „KSH”). Jako aktualni wspólnicy Spółki cywilnej Wnioskodawcy byliby pierwszymi wspólnikami Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia.
Spółka z o. o. powstała z przekształcenia Spółki cywilnej miałaby siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz byłaby polską rezydentką podatkową.
Składając niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla Spółki oraz Wspólników, Wnioskodawcy działają jako osoby planujące utworzenie tej Spółki z o. o. zgodnie z art. 14n ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.) (dalej: „Ordynacja podatkowa”). Wnioskodawcy zwracają jednocześnie uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24.03.2021 r., sygn. akt I FSK 1886/17, który potwierdził, że:
„Przekształcenie działalności osoby fizycznej w spółkę handlową odpowiada pojęciu "utworzenia", którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”
W uzasadnieniu wyroku NSA wskazał, że przekształcenie działalności przedsiębiorcy jednoosobowego nie prowadzi do „transformacji ustrojowej istniejącego już podmiotu i nie wiąże się z sukcesją prawnopodatkową”, bowiem dochodzi do utworzenia nieistniejącego wcześniej podmiotu, jak również nie ustaje byt prawny osoby fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą.
Wydaje się, że w przypadku spółki cywilnej, która z cywilistycznego punktu widzenia nie jest nowym bytem prawnym, ale umową o współdziałanie (P. Pinior [w:] „Kodeks cywilny. Komentarz. Tom V. Zobowiązania. Część szczególna (art. 765-921(16))”, red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018, art. 860.), również jej przekształcenie w spółkę prawa handlowego prowadzi do utworzenia nowego podmiotu, jakim jest spółka przekształcona, przy zachowaniu bytu prawnego wspólników spółki przekształcanej - jedynie z obowiązkiem wykreślenia informacji o istnieniu spółki cywilnej z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 15 ust. 4 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 541, z późn. zm.).
Dodatkowo Wnioskodawcy podkreślają, że korzystają z możliwości złożenia wspólnego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, o której mowa w art. 14r Ordynacji podatkowej, ponieważ po ewentualnym przekształceniu Spółki cywilnej będą wspólnie wspólnikami Spółki z o.o., a odpowiedź na pytanie nr 3 odnosi się również do ich indywidualnych obowiązków podatkowych.
II. Przedmiot działalności Spółki cywilnej oraz Spółki z o.o. - oferowane produkty
Utworzona z przekształcenia Spółka z o. o. kontynuowałaby wykonywaną aktualnie przez Spółkę cywilną działalność, tj. zajmowałaby się emisją oraz sprzedażą bonów, voucherów oraz kart podarunkowych, które uprawniają ich posiadacza (dalej: „Klient” albo „Klienci”) do wymiany na wybraną atrakcję - usługę lub towar z katalogu oferowanego przez Spółkę z o. o., jak (…), kolacja, wyjście do teatru, popołudnie w Spa (dalej: „Prezenty”).
Kontynuując działalność Spółki cywilnej, Spółka z o. o. oferowałaby bony, których prawdopodobne nazwy pokrywałyby się z nazwami aktualnie stosowanymi przez Spółkę cywilną - tj. „Vouchery”, „Gift Vouchery” oraz „Pakiety” (dalej zbiorczo: „Bon” albo „Bony”). Różnice w oferowanych Bonach sprowadzałyby się przede wszystkim do różnych zasad ich wymiany na dostępne dla Klientów Prezenty. Dla przykładu Gift Vouchery uprawniałyby jedynie do ich wymienienia na Vouchery lub Pakiety, natomiast Vouchery uprawniałyby do ich wymieniania na wybrany Prezent. Opis nazw i sposobu wymiany ma wyłącznie charakter poglądowy i służy jedynie przybliżeniu zasad działania Bonów. Każdy Bon miałby określoną wartość oraz termin realizacji, co w uproszczeniu oznacza, że Klient mógłby dokonać jego wymiany w określonym terminie na oferowany przez Spółkę z o. o. Prezent (lub inny Bon), którego wartość nie przekraczałaby wartości posiadanego Bonu. Wymiana Bonu na Prezent (lub inny Bon) o wartości wyższej niż wartość Bonu wymagałaby dopłaty.
Nawet jeśli zgodnie z kontynuowaną po Spółce cywilnej strategią marketingową Spółka z o.o. sprzedawałaby Vouchery na konkretne Prezenty, to zgodnie z regulaminem serwisu internetowego określającego zasady działania serwisu i realizacji Bonów (dalej: „Regulamin”) byłyby to Prezenty jedynie sugerowane. Należy przez to rozumieć, że w okresie ważności Vouchera Klient mógłby dokonać jego wymiany również na inny dostępny Prezent.
Jeżeli doszłoby do przeterminowania Bonu, tj. upływu terminu jego ważności bez wymiany na Prezent lub inny Bon, to Klient traciłby możliwość jego realizacji, a Spółka z o. o. zachowywałaby środki pieniężne pobrane od Klienta przy sprzedaży Bonu. Termin realizacji Bonów wynosiłby 36 miesięcy, jednak Spółka z o. o. mogłaby wprowadzić mechanizm pozwalający Klientom na wydłużanie terminu realizacji Bonów względem terminu pierwotnego.
Nazwy emitowanych Bonów mogą ulec zmianie względem przedstawionych w niniejszym wniosku, jak również Spółka z o. o. mogłaby kreować nowe Bony o nowych nazwach, terminach ważności i zasadach wymiany oraz realizacji. Niezmienne pozostaną jednak podstawowe zasady działania sprzedawanych produktów, tj. zakupione Bony, w terminie ich ważności, będą uprawniały Klienta do wymiany na oferowane przez Spółkę z o. o. Prezenty. Natomiast po upływie terminu ważności, o ile Spółka z o. o. i Klient nie umówią się inaczej, np. nie dojdzie do wydłużenia terminu ważności Bonu:
Podobnie, jak Spółka cywilna, Spółka z o. o. realizowałaby Prezenty w dwóch głównych modelach sprzedażowych, tj.:
1) realizacja Prezentów przez partnerów biznesowych działających na zlecenie samej Spółki z o. o. - dostawa towarów i świadczenie usług zamówionych na rzecz Klientów realizowane byłoby przez partnera biznesowego, który miałby umowę zawartą z samą Spółką z o. o. W przypadku, gdyby nie doszło do realizacji Bonu w terminie jego ważności (przeterminowanie Bonu), Spółka z o. o. uprawniona byłaby do zatrzymania całej ceny za sprzedany i przeterminowany Bon.
Gdyby doszło do zrealizowania Bonu Spółka z o. o. zarabiałaby na różnicy między ceną sprzedanego Bonu a kosztami poniesionymi na realizację Prezentu przez partnera biznesowego. Gdyby doszło do przeterminowania Bonu, Spółka z o. o. zarabiałaby na możliwości zatrzymania ceny sprzedanego Bonu (dalej: „model zamówieniowy”),
2) realizacja Prezentów w sposób, który zakłada, że Spółka z o. o. nie będzie samodzielnie odpowiedzialna za świadczenie usług ani dostarczenie towarów, które są Prezentami, ale sprzedając Bony będzie działała jako pośrednik między Klientem a partnerem biznesowym, który odpowiedzialny będzie za realizację Prezentów.
W tym modelu Spółka z o. o. zarabiałaby otrzymując od partnerów biznesowych prowizję za usługę pośrednictwa należną w sytuacji, gdy w wyniku sprzedaży Bonu Klient zdecyduje się zrealizować go u danego partnera biznesowego, tj. wymienić go na Prezent, którego realizatorem jest dany partner biznesowy. W przypadku, gdyby nie doszło do realizacji Bonu w terminie jego ważności (przeterminowanie Bonu), nie doszłoby do skutecznego wykonania usługi pośrednictwa, a Spółka z o. o. nie byłaby uprawniona do żądania od partnera biznesowego wynagrodzenia za usługę pośrednictwa. Niemniej Spółka z o. o. uprawniona byłaby do zatrzymania całej ceny za sprzedany i przeterminowany Bon, co stanowiłoby jej przychód (dalej: „model prowizyjny”).
III. Klasyfikacja Bonów na gruncie ustawy o VAT
Niezależnie od nazw Bonów i zasad ich wymiany na Prezenty lub inne Bony, emitowane przez Spółkę z o. o. Bony nie spełniałyby obu poniższych warunków łącznie:
Wspólnicy zakładają, że zgodnie z Regulaminem oferowane przez Spółkę sp. z o. o. Bony:
Mając na względzie powyższe, Wspólnicy stoją na stanowisku, że Bony, które oferowałaby Spółka z o. o., należałoby uznać zgodnie z art. 2 pkt 44 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o VAT”) za bony różnego przeznaczenia (dalej: „bon MPV” albo „bony MPV”).
Gdyby okazało się, że Spółka z o. o. emituje również bony jednego przeznaczenia (art. 2 pkt 43 ustawy o VAT), to należy uznać, że treść niniejszego wniosku ich nie dotyczy, a dotyczy jedynie bonów różnego przeznaczenia.
IV. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu zamówieniowym
Wspólnicy działają na rynku sprzedaży i realizacji Bonów od wielu lat, więc z ich wiedzy wynika, że w przypadku modelu zamówieniowego istnieje dość powszechny sposób rozliczenia księgowego opisanych zdarzeń. Sposób ten stosuje również Spółka cywilna.
Zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką rachunkowości Spółka cywilna rozlicza poszczególne zdarzenia związane ze sprzedażą Bonów na poniższych zasadach:
1) sprzedaż Bonu
W momencie sprzedaży Bonu jego cena ewidencjonowana jest w księgach rachunkowych jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ponieważ z perspektywy Spółki cywilnej są to środki otrzymane z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach rozliczeniowych - zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.) (dalej: „ustawa o rachunkowości”).
Jeżeli wykonanie świadczeń nastąpić miałoby w kolejnym okresie rozliczeniowym po okresie rozliczeniowym, w którym zostały pobrane środki pieniężne, to Spółka cywilna wykazuje je w swoim sprawozdaniu finansowym jako pasywa bilansu w pozycji Innych rozliczeń międzyokresowych.
2) realizacja Bonu - wymiana Bonu na Prezent
Jeżeli Klient dokonuje realizacji Bonu, czyli jego wymiany na Prezent, Spółka cywilna ewidencjonuje tę sprzedaż w księgach rachunkowych jako przychody netto ze sprzedaży produktów. Ponieważ realizacja Bonu, co do zasady, pociąga za sobą obowiązek rozliczenia podatku od towarów i usług, to przychodem netto ze sprzedaży produktów jest dla Spółki cywilnej cena Bonu pomniejszona o należny podatek od towarów i usług.
W księgach rachunkowych realizacja Bonu powoduje obowiązek wyksięgowania ceny Bonu z konta księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz zaksięgowania tej wartości:
- w kwocie netto na koncie przychodów netto ze sprzedaży produktów i
- w kwocie VAT na koncie należnego podatku od towarów i usług.
Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje cenę zrealizowanych Bonów pomniejszoną o należny VAT w rachunku zysków i strat w pozycji Przychodów netto ze sprzedaży produktów.
3) przeterminowanie Bonu - upływ czasu na jego realizację
Jeżeli jednak dojdzie do przeterminowania Bonu, tj. bezpowrotnie upłynie czas na jego realizację, to Spółka cywilna ewidencjonuje to zdarzenie wyksięgowując cenę Bonu z konta księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz przeksięgowuje ją na konto pozostałych przychodów operacyjnych.
Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje cenę niezrealizowanych Bonów w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych.
V. Aktualny sposób rozliczenia Wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - model zamówieniowy
Pobrana przez Spółkę cywilną cena Bonu traktowana jest przez Wspólników jako zaliczka tj. kwota pobrana na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych - zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163, z późn. zm.) (dalej: „ustawa o PIT”). Oznacza to, że cena Bonu w momencie jego sprzedaży nie stanowi dla Wspólników przychodu.
Niemniej w momencie realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent, dochodzi do dostawy towarów lub usług i Spółka cywilna wystawia fakturę lub paragon. Wtedy też, zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, Wspólnicy rozpoznają przychód w wysokości ceny Bonu pomniejszonej o należny VAT.
Jeżeli jednak Klient nie zrealizuje Bonu, tj. nie dokona jego wymiany na Prezent w terminie ważności Bonu, Wspólnicy rozpoznają przychód w momencie upływu terminu ważności Bonu w wysokości ceny jaką pobrali sprzedając Bon.
VI. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu prowizyjnym
Jak wskazano, Wspólnicy działają na rynku sprzedaży i realizacji Bonów od wielu lat, więc z ich wiedzy wynika, że w przypadku modelu prowizyjnego istnieje dość powszechny sposób rozliczenia księgowego opisanych zdarzeń. Sposób ten stosuje również Spółka cywilna.
Zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką rachunkowości Spółka cywilna rozlicza poszczególne zdarzenia związane ze sprzedażą Bonów na poniższych zasadach:
1) sprzedaż Bonu
W momencie sprzedaży Bonu jego cena ewidencjonowana jest w księgach rachunkowych jako rozliczenia międzyokresowe przychodów, ponieważ z perspektywy Spółki cywilnej są to środki otrzymane z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach rozliczeniowych - zgodnie z art. 41 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości.
Jeżeli wykonanie świadczeń nastąpić miałoby w kolejnym okresie rozliczeniowym po okresie rozliczeniowym, w którym zostały pobrane środki pieniężne, to Spółka cywilna wykazuje je w swoim sprawozdaniu finansowym jako pasywa bilansu w pozycji Innych rozliczeń międzyokresowych.
2) realizacja Bonu - wymiana Bonu na Prezent
Jeżeli Klient dokonuje realizacji Bonu, czyli jego wymiany na Prezent, Spółka cywilna dokonuje przeksięgowania całej kwoty będącej ceną sprzedanego Bonu z konta księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz zaksięgowania tej wartości na koncie rozrachunków z partnerem biznesowym odpowiedzialnym za realizację Prezentu - po stronie zobowiązań. Po wystawieniu faktury Spółka cywilna księguje należną prowizję:
Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje prowizję od zrealizowanych Bonów pomniejszoną o należny VAT w rachunku zysków i strat w pozycji Przychodów netto ze sprzedaży produktów.
3) przeterminowanie Bonu - upływ czasu na jego realizację
Jeżeli jednak dojdzie do przeterminowania Bonu, tj. bezpowrotnie upłynie czas na jego realizację, to Spółka cywilna ewidencjonuje to zdarzenie wyksięgowując cenę Bonu z konta księgowego rozliczeń międzyokresowych przychodów oraz przeksięgowuje ją na konto pozostałych przychodów operacyjnych.
Sporządzając sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy Spółka cywilna wykazuje cenę niezrealizowanych Bonów w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych.
VII. Aktualny sposób rozliczenia Wspólników na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - model prowizyjny
Ze względu na brak cechy definitywności i bezwarunkowości, cena Bonu pobrana przy sprzedaży jest traktowana przez Wspólników jako forma przedpłaty lub zaliczki, tj. kwota otrzymana na poczet dostaw towarów lub usług, które zostaną zrealizowane w kolejnych okresach sprawozdawczych. W konsekwencji, w momencie sprzedaży Bonu kwota ta nie stanowi dla Wspólników przychodu. Sprzedaż Bonu dokumentowana jest przed Spółkę cywilna notą obciążeniową.
Niemniej w momencie realizacji Bonu przez Klienta, tj. wymiany Bonu na Prezent u konkretnego partnera biznesowego, Spółka cywilna wystawia na swoją rzecz, chociaż w imieniu partnera biznesowego, dokument typu nota obciążeniowa na kwotę wynikającej z umowy wartości usługi lub towaru oferowanego przez partnera biznesowego jako Prezent. Następnie Spółka cywilna wystawia na partnera biznesowego fakturę dotyczącą kwoty prowizji za wyświadczoną na jego rzecz usługę pośrednictwa. Końcowo Spółka cywilna przelewa partnerowi biznesowemu kwotę będącą różnicą między należną mu kwotą odpowiadającą wartości oferowanych przez niego usług lub towarów a prowizją należną Spółce cywilnej (dochodzi o potrącenia wzajemnych wierzytelności).
W większości wypadków, których dotyczy niniejszy wiosek, Spółka cywilna i partnerzy biznesowi rozliczają należną prowizję w przyjętych w umowie okresach rozliczeniowych, nie dłuższych niż rok. Dlatego też Wspólnicy rozpoznają przychód dotyczący prowizji ostatniego dnia przyjętego w umowie okresu rozliczeniowego.
Jeżeli jednak Klient nie zrealizuje Bonu, tj. nie dokona jego wymiany na Prezent w terminie ważności Bonu, Wspólnicy rozpoznają przychód w momencie upływu terminu ważności Bonu w wysokości ceny jaką Spółka cywilna pobrała sprzedając Bon.
VIII. Wątpliwości Wspólników związane ze zmianą polityki rachunkowości
Przyjęte przez Spółkę cywilną rozwiązanie dotyczące ewidencjonowania sprzedaży, realizacji i przeterminowania Bonów opisane w części „IV. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu zamówieniowym” oraz w części „VI. Typowy sposób księgowania Bonów sprzedawanych w modelu prowizyjnym” powoduje, że co roku Spółka cywilna wykazuje w bilansie sprawozdania finansowego istotną kwotę w pozycji pasywów Innych rozliczeń międzyokresowych, która odpowiada wartości sprzedanych, ale wciąż niezrealizowanych i nieprzeterminowanych Bonów.
Spółka cywilna prowadzi działalność w opisanym zakresie od wielu lat, dlatego na podstawie zbieranych w tym czasie danych, Wspólnicy są w stanie z dużym prawdopodobieństwem określić, jaka część ze sprzedawanych Bonów nie zostanie zrealizowana przez Klientów i ulegnie przeterminowaniu. Tym samym Wspólnicy posiadają wiedzę popartą danymi lat ubiegłych, aby określić, jaka kwotowo część z wartości stanowiącej cenę sprzedanych Bonów i ewidencjonowana na kontach rozliczeń międzyokresowych przychodów, stanie się w przyszłości pozostałymi przychodami operacyjnymi.
Po konsultacji z biegłym rewidentem Wspólnicy jako kierownik jednostki, jaką jest Spółka cywilna, zaczęli rozważać wprowadzenie zmiany w polityce rachunkowości.
Zmiana miałaby spowodować, że wartość sprzedanych w danym roku obrotowym Bonów, która statystycznie będzie odpowiadać wartości niezrealizowanych (przeterminowanych) Bonów, zaksięgowana zostanie nie później niż z końcem roku obrotowego od razu na kontach pozostałych przychodów operacyjnych, a nie jak dotychczas na kontach rozliczeń międzyokresowych przychodów. Spowodowałoby to, że wartość, o której mowa powyżej, w sprawozdaniu finansowym składanym za rok obrotowy, w którym sprzedano Bony, wykazana zostałaby w rachunku zysków i strat w pozycji Innych przychodów operacyjnych, a nie w bilansie w pozycji pasywów Innych rozliczeń międzyokresowych. W uproszczeniu doprowadziłoby to do przesunięcia momentu wykazania wartości Bonów, które ulegną przeterminowaniu, w pozycji Innych przychodów operacyjnych z roku obrotowego przeterminowania Bonów, na rok obrotowy, w którym doszło do ich sprzedaży.
Wspólnicy uważają, że proponowany powyżej sposób prezentacji przychodów i pasywów dla celów prawa bilansowego bardziej odpowiada rzeczywistości gospodarczej, w jakiej prowadzona jest działalność Spółki cywilnej. Konsultacja z biegłym rewidentem potwierdziła, że taki sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w Spółce cywilnej można uznać za prawidłowy i dopuszczalny w świetle ustawy o rachunkowości.
Mając na względzie powyższe Wspólnicy rozważają dokonanie zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej ze skutkiem na 1 stycznia 2025 r. albo ze skutkiem na pierwszy dzień jednego z kolejnych lat obrotowych.
Niemniej Wspólnicy powzięli wątpliwość, czy planowana przez nich zmiana polityki rachunkowości w Spółce cywilnej nie wpłynie na moment powstania bieżących przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dlatego też wystąpili z dwoma wspólnymi wnioskami o wydanie indywidualny interpretacji przepisów prawa podatkowego, które potwierdziły, że mimo planowanej zmiany polityki rachunkowości:
Ponieważ Wspólnicy najprawdopodobniej zdecydują się na zmianę polityki rachunkowości w Spółce cywilnej w opisany powyżej sposób i w zgodzie z opisami zdarzeń przyszłych przywołanych interpretacji indywidualnych, to dla ciągłości rozliczeń chcieliby zachować podstawowe, opisane w niniejszym wniosku zasady nowej polityki rachunkowości również w ewentualnej Spółce z o.o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej.
Przede wszystkim Wspólnicy uważają, że jest to sposób, który najdokładniej oddaje specyfikę działalności jednostki działającej w branży sprzedaży Bonów, w której terminy realizacji sprzedawanych produktów (Bonów) bywają bardzo długie (nawet kilka lat), a statystycznie istotna część Bonów nie zostaje zrealizowana i ulega przeterminowaniu. Tym samym cała cena przeterminowanych Bonów staje się ostatecznie przychodem sprzedawcy.
Dodatkowo Wspólnikom zależy na zachowaniu ciągłości przyjętego systemu rozliczeń księgowych (polityki rachunkowości) w przekształconym podmiocie, co ma kluczowe znaczenie m.in. ze względu na istniejący system ewidencji, umożliwiający śledzenie zarówno sprzedanych i nieprzeterminowanych Bonów, jak i tych z krótkim terminem realizacji.
Mając na uwadze powyższe, Wspólnicy zamierzają stosować opisany sposób księgowania sprzedaży Bonów - zarówno w modelu zamówieniowym, jak i prowizyjnym - z uwzględnieniem planowanych zmian opisanych w części „VIII. Wątpliwości Wspólników związane ze zmianą polityki rachunkowości”, również w Spółce z o.o., która mogłaby powstać w wyniku przekształcenia Spółki cywilnej, tj.:
IX. Bony sprzedane, ale niezrealizowane w momencie przekształcenia Spółki cywilnej w Spółkę
z o. o.
Analizując możliwe scenariusze rozliczeń Wspólnicy odnotowali, że niezależnie od tego, czy dokonają zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej i jaką politykę rachunkowości przyjmą w Spółce z o. o., niemal pewne jest, że na moment przekształcenia (wpisania Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej do Krajowego Rejestru Sądowego) będą istniały Bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane. W uproszczeniu - będą istniały Bony, których sprzedaży dokonała jeszcze Spółka cywilna, ale termin ich realizacji upłynie już w momencie istnienia Spółki z o. o.
Zakładając jednak, że Wspólnicy dokonaliby opisanej zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej oraz doszłoby do przyjęcia podobnych rozwiązań w polityce rachunkowości Spółki z o. o., opisana sytuacja doprowadziłaby do tego, że:
Jednocześnie zgodnie z otrzymanymi przez Wspólników i przywołanymi w niniejszym wniosku interpretacjami podatkowymi, zaksięgowanie przez Spółkę cywilną przychodu w księgach rachunkowych w roku sprzedaży niezrealizowanych i nieprzeterminowanych Bonów, nie pociągnie za sobą powstania przychodu podatkowego u Wspólników, ponieważ ten powstaje w momencie realizacji Bonu albo jego przeterminowania. W niniejszej sprawie realizacja albo przeterminowanie Bonu miałoby jednak miejsce po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o. o.
Pytania
1) (Model zamówieniowy) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że polityka rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania bieżących przychodów ze sprzedaży Bonów na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, z późn. zm.) (dalej: „ustawa o CIT”), ponieważ ten powstanie w momencie realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich realizacji?
2) (Model prowizyjny) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że polityka rachunkowości, którą planuje przyjąć Spółka z o. o., nie wpłynie na moment powstania bieżących przychodów związanych ze sprzedażą Bonów na gruncie ustawy o CIT, ponieważ ten powstanie:
a. w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
b. w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym to okresie dokonano realizacji Bonu?
3) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że w przypadku przyjęcia opisanej polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z o. o., a nie u Wnioskodawców?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr1 i 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko do pytania nr 3
Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przypadku przyjęcia opisanej polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z o. o., a nie u Wnioskodawców.
UZASADNIENIE STANOWISKA GRUPY ZAINTERESOWANYCH
Uzasadnienie do pytania nr 3
3.1. Zgodnie z art. 551 § 1 KSH:
„Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).”
Stosownie do art. 551 § 2 KSH:
„Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.”
Natomiast zgodnie z art. 551 § 3 KSH:
„Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.”
Zgodnie z art. 552 KSH:
„Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.”
Jak stanowią poszczególne paragrafy art. 553 KSH:
§ 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
§ 2. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
§ 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.”
3.2. Zgodnie ze przytoczonymi powyżej przepisami przyjmuje się, że na gruncie prawa handlowego dochodzi do zachowania tożsamości podmiotu przekształcanego i przekształconego, który jedynie zmienia formę prawną (A. Kidyba [w:] „Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX/el. 2025, art. 553.).
Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na brzmienie art. 553 § 1 KSH, który wskazuje na przysługujące ex lege spółce przekształconej prawa i obowiązki spółki przekształcanej, jak również kontynuację członkostwa wspólników wyrażoną w art. 553 § 3 KSH.
Podkreśla się również, że przekształcenie wiąże się z kontynuacją praw przysługujących i obowiązków ciążących na spółce przekształcanej, co podkreślić ma pewien „ładunek neutralności” w sferze prawa cywilnego (A. Kidyba [w:] „Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych”, LEX/el. 2025, art. 553.).
3.3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o. o. nie jest zatem równe likwidacji spółki cywilnej, ale stanowi kontynuowanie jej działalności (działalności wspólników) w zmienionej formie prawnej. Majątek objęty współwłasnością łączną wspólników spółki cywilnej, staje się majątkiem spółki z o. o. powstałej z przekształcenia, a obowiązki wynikające z umów zawartych, a nie niewykonanych przed przekształceniem, stają się obowiązkami spółki przekształconej.
3.4. W związku z rozwojem prowadzonej działalności gospodarczej, możliwościami biznesowymi, jak plany pozyskania inwestora, dołączenie nowego wspólnika lub też po prostu sprzedaż prowadzonej działalności gospodarczej, Wspólnicy dopuszczają możliwość przekształcenia Spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 551 § 2 KSH. Jako aktualni wspólnicy Spółki cywilnej, Wnioskodawcy byliby pierwszymi wspólnikami Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia.
Analizując możliwe scenariusze rozliczeń Wspólnicy odnotowali, że niezależnie od tego, czy dokonają zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej i jaką politykę rachunkowości przyjmą w Spółce z o. o., niemal pewne jest, że na moment przekształcenia (wpisania Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia Spółki cywilnej do Krajowego Rejestru Sądowego) będą istniały Bony sprzedane, ale niezrealizowane i nieprzeterminowane. W uproszczeniu - będą istniały Bony, których sprzedaży dokonała jeszcze Spółka cywilna, ale termin ich realizacji upłynie już w momencie istnienia Spółki z o. o.
Zakładając jednak, że Wspólnicy dokonaliby opisanej zmiany polityki rachunkowości w Spółce cywilnej oraz doszłoby do przyjęcia podobnych rozwiązań w polityce rachunkowości Spółki z o. o., opisana sytuacja doprowadziłaby do tego, że:
3.5. Mając na względzie przytoczone przepisy oraz opisane zdarzenie przyszłe, należy stwierdzić, że na gruncie przepisów prawa cywilnego Spółka z o.o., powstała z przekształcenia Spółki cywilnej, byłaby zobowiązana wobec Klientów do realizacji Bonów sprzedanych, lecz niezrealizowanych przed przekształceniem. Jako kontynuatorka praw i obowiązków przysługujących Wspólnikom Spółki cywilnej stałaby się stroną umów zawartych pomiędzy Wspólnikami Spółki cywilnej a Klientami – w zakresie Bonów, które na moment przekształcenia pozostawały niezrealizowane i nieprzeterminowane. W konsekwencji, po przekształceniu, Klienci mogliby skutecznie dochodzić realizacji posiadanych Bonów wyłącznie od Spółki z o.o., a nie od Wnioskodawców.
3.6. Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do pytania nr 1 oraz pytania nr 2 zarówno w modelu zamówieniowym, jak i w modelu prowizyjnym, przychód podatkowy powstanie w konkretnym momencie zdefiniowanym przez przepisy ustawy o CIT.
W przypadku modelu prowizyjnego, przychód podatkowy powstanie w momencie realizacji Bonów albo w momencie upływu terminu ich realizacji. W przypadku modelu prowizyjnego przychód podatkowy powstanie w:
a) w odniesieniu do ceny Bonu - w momencie upływu terminu jego realizacji,
b) w odniesieniu do wartości prowizji - ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym dokonano realizacji Bonu.
3.7. Tym samym, w przypadku Bonów sprzedanych, lecz niezrealizowanych i nieprzeterminowanych na moment przekształcenia, przychód w podatku dochodowym może powstać już wyłącznie po stronie Spółki z o.o., gdyż Spółka cywilna jako podmiot przekształcany przestanie istnieć, a jej działalność - w sposób przewidziany prawem - będzie kontynuowana przez Spółkę z o.o. Po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę z o.o. Wnioskodawcy nie będą również podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do przychodów uzyskanych z realizacji Bonów, ich przeterminowania czy prowizji od sprzedanych Bonów, których realizacja lub przeterminowanie nastąpi po przekształceniu.
3.8. Istotne jest bowiem, że w przypadku sprzedaży Bonów przez Spółkę cywilną, zarówno w modelu zamówieniowym, jak i modelu prowizyjnym, przychód po stronie Wnioskodawców będących wspólnikami Spółki cywilnej, nie powstaje w momencie sprzedaży Bonów, ale powstać może, analogicznie, jak w Spółce z o. o., dopiero w momencie realizacji Bonów lub ich przeterminowania.
3.9. Powyższe wynika z przepisów ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.): do jednego ze źródeł przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zalicza się pozarolniczą działalność gospodarczą.
Natomiast przez przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, należy rozumieć zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT: „(...) kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.”
Stosownie natomiast do art. 14 ust. 1c ustawy o PIT:
„Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n- 1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1) wystawienia faktury albo 2) uregulowania należności.
Przytoczony powyżej przepis należy traktować jako generalną zasadę określającą moment powstania przychodów dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych.
Wyjątek od tak skonstruowanej zasady wprowadzają przepisy art. 14 ust. 1e, 1h i 1i powołanej ustawy.
W myśl art. 14 ust. 1e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli strony ustalą, że usługa jest rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie rzadziej niż raz w roku.
Przepis ten ma zastosowanie w przypadku usług o charakterze ciągłym, gdy strony uzgodnią, że regulowanie wzajemnych należności i zobowiązań między stronami będzie obejmować kolejne określone okresy świadczenia tych usług w czasie trwania umowy.
Art. 14 ust. 1h ustawy o PIT stanowi, że przepis ust. 1e stosuje się odpowiednio do dostawy energii elektrycznej i cieplnej oraz gazu przewodowego.
Natomiast zgodnie z art. 14 ust. 1i ustawy o PIT, w przypadku otrzymania przychodu z działalności gospodarczej, do którego nie stosuje się ust. 1c, 1e i 1h, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. Jeśli zatem nie zachodzą przesłanki do zastosowania któregokolwiek z poprzednich przepisów, to podatnik musi wykazać przychód w momencie otrzymania zapłaty. Znajduje to zastosowanie przede wszystkim w przypadku otrzymania odszkodowania, czy kary umownej.
3.10. Jednocześnie należy zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT, który stanowi, że do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się „(...) pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów)”. Tym samym przepisy ustawy o PIT wprost stanowią, że wpłaty o charakterze zaliczkowym jako należności na poczet przyszłych dostaw towarów lub usług, które to dostawy zostaną wykonane w kolejnych okresach sprawozdawczych, nie stanowi dla podatnika przychodu. Dopiero dokonanie dostawy towaru lub usługi, względnie upływ terminu, kiedy można żądać wykonania dostawy towaru lub usługi, powoduje powstanie przychodu.
3.11. Mając na względzie powyżej przywołane przepisy ustawy o PIT, jak również definicję „vouchera” przywołaną w uzasadnieniu do pytania nr 1 akapity punktu 1.6., należy zauważyć, że sprzedaż Bonu nie jest wydaniem towaru ani świadczeniem usługi, a jedynie pobraniem pieniędzy na poczet przyszłego wydania towarów lub świadczenia usług. Tym samym środki pobrane przez Spółkę cywilną przy sprzedaży Bonu mają charakter zaliczki, tj. zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 1 ustawy o PIT, wpłaty pobranej na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych. Tym samym sprzedaż Bonu nie określa momentu powstania przychodu z perspektywy Wnioskodawców.
3.12. Skoro zatem środki pieniężne pobrane przez Spółkę cywilną tytułem sprzedaży Bonów stanowią zaliczkę na przyszłe dostawy towarów i usług, to zgodnie z ogólną definicją przychodu, momentem jego powstania powinien być moment wydania towaru lub wykonania usług. Dlatego też w modelu zamówieniowym dopiero zrealizowanie Bonu przez Klienta, tj. jego wymiana na Prezent, będzie skutkowała dla Wspólników Spółki cywilnej powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Jeśli jednak Bon nie zostanie wymieniony na Prezent w terminie realizacji, jego cena stanie się definitywnym przysporzeniem dla Wspólników, co określi moment powstania przychodu - w tym wypadku, zarówno w modelu zamówieniowym, jak i prowizyjnym.
3.13. Odnosząc się natomiast to prowizji powstającej w modelu prowizyjnym, Wspólnicy stoją na stanowisku, że usługa pośrednictwa świadczona przez Spółkę cywilną na rzecz partnerów biznesowych, za którą należna jest okresowa prowizja, ma charakter usługi ciągłej, tj. usługi świadczonej stale w okresie obowiązywania umowy, polegającej na powtarzalnych zachowaniach. Trudno bowiem wskazać moment definitywnego wykonania usługi, skoro jej istotą jest ciągłe oferowanie przez Spółkę Bonów na Prezenty, którymi są usługi i towary partnerów biznesowych.
Natomiast w związku ze wskazaniem w umowach konkretnych okresów rozliczeniowych, nie dłuższych niż rok, Wnioskodawcy uważają, że zgodnie z at. 14 ust. 1e ustawy o PIT przychód związany ze sprzedażą Bonów w odniesieniu do wartości prowizji, powstaje ostatniego dnia okresu rozliczeniowego przyjętego w umowie z partnerem biznesowym, w którym dokonano realizacji Bonu.
3.14. Powyższe zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych dla Wnioskodawców:
- interpretacja indywidualna z 7.05.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.248.2025.1.EC;
- interpretacja indywidualna z 14.07.2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.504.2025.1.EC.
3.15. Skoro zatem zarówno w przypadku podatku dochodowego od osób fizycznych, jak i podatku dochodowego od osób prawnych przychód związany ze sprzedażą Bonów powstać może dopiero w przypadku przeterminowania Bonu (oba modele), realizacji Bonu (model zamówieniowy) lub na koniec okresu rozliczeniowego w odniesieniu do prowizji (model prowizyjny), to jeśli zdarzenia te będą miały miejsce po dniu przekształcenia, to przychód z nimi związany powstanie w Spółce z o. o., tj. w momencie, kiedy Spółka cywilna nie będzie już istnieć, a Wnioskodawcy nie będą już podatnikami PIT w odniesieniu do wskazanych zdarzeń.
3.16. Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje Ordynacja podatkowa.
Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
„Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.”
3.17. Inaczej niż w przypadku przepisów KSH, Ordynacja podatkowa przewiduje zasadę sukcesji uniwersalnej w miejsce kontynuacji.
Oczywiście istotnym dla zasady sukcesji uniwersalnej wyrażonej w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej jest rodzaj podatku oraz podatnika - w przypadku przekształcenia spółki cywilnej osób fizycznych, podatnikami podatku dochodowego są osoby fizyczne, a po przekształceniu podatnikiem innego podatku dochodowego staje się spółka z o. o. Stąd zasada ta nie ma charakteru kreacyjnego - niekiedy w ogóle do niej nie dojdzie (tak m.in. WSA we Wrocławiu w wyroku z 12.07.2022 r., sygn. akt I SA/Wr 1187/21).
3.18. Niemniej wskazuje się, że zasada sukcesji wyrażona w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej „powinna być rozumiana jako uniemożliwiająca podwójne opodatkowanie zysków (dochodów wypracowanych przez przekształcaną spółkę osobową podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników.” (WSA we Wrocławiu w wyroku z 17.07.2025 r., sygn. akt I SA/Wr 224/25).
Wprawdzie przywołany wyrok WSA we Wrocławiu, sygn. akt I SA/Wr 224/25 zapadł w sprawie spółki z o. o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, której wspólnicy chcieli wypłacić wypracowany w czasie istnienia spółki jawnej zysk, jednak wydaje się, że rozumowanie przedstawione przez sąd, może mieć zastosowanie również w przedmiotowej sprawie. Sąd podkreślił bowiem, że zasada sukcesji wyrażona w art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej powinna być rozumiana w sposób, który uniemożliwia podwójne opodatkowanie dochodu z jednego zdarzenia prawnego. Również w niniejszej sprawie, gdyby dopuścić, że przychód z realizacji Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, w odniesieniu do Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po przekształceniu, powstaje zarówno w Spółce z o. o., jak i po stronie Wnioskodawców, jako byłych wspólników Spółki cywilnej, byłoby podwójnym opodatkowaniem tego samego zdarzenia.
3.19. Do kwestii momentu powstania przychodu w związku z przekształceniem odnosił się również wielokrotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach podatkowych:
Należy zauważyć, że organ interpretacyjny dopuścił wpływ zasady sukcesji na zdarzenia, które należało oceniać z perspektywy dwóch różnych podatków dochodowych - CIT dla spółki z o. o. (przekształcanej) i PIT dla wspólników i spółki komandytowej (przekształconej). Dodatkowo dla Dyrektora KIS oczywiste było, że oceny zdarzeń bieżących należy dokonywać z perspektywy podatnika podatku dochodowego będącego sukcesorem i istniejącego w momencie wystąpienia tych zdarzeń.
Podobnie:
3.20. Odnosząc powyższe do zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, należy stwierdzić, że obowiązki podatkowe na gruncie podatku dochodowego powinny obciążać ten podmiot, który prowadzi działalność gospodarczą w momencie wystąpienia zdarzeń powodujących powstanie tych obowiązków, zgodnie z ustawami o podatkach dochodowych. Innymi słowy, skoro przychód podatkowy powstanie w momencie istnienia Spółki z o. o., która będzie również zobowiązana do wykonania obowiązków wynikających z umów zawartych w czasie funkcjonowania Spółki cywilnej (np. realizacji Bonu), to skutki podatkowe powinny obciążać Spółkę z o.o., a nie Wnioskodawców, będących już jedynie byłymi wspólnikami przekształconej Spółki cywilnej.
3.21. Mając na względzie powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że w przypadku przyjęcia opisanej polityki rachunkowości zarówno w Spółce cywilnej, jak i w Spółce z o. o., odnośnie Bonów sprzedanych przed przekształceniem i zrealizowanych albo przeterminowanych po przekształceniu, przychód w podatku dochodowym z realizacji Bonów, przeterminowania Bonów lub wartości należnej prowizji, powstanie w Spółce z o. o., a nie u Wnioskodawców.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo