Spółka A. Sp. z o.o. planuje podział przez wydzielenie części przedsiębiorstwa, tj. Zakładu Produkcyjnego, na spółkę B. Sp. z o.o. Wspólnicy obu spółek są tymi samymi osobami fizycznymi. Podział ma na celu restrukturyzację biznesową, wyodrębnienie działalności produkcyjnej od usługowo-handlowej, z zachowaniem samodzielności…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 września 2025 r. (wpływ 26 września 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.
1. Zainteresowany będący stroną postępowania
A. Sp. z o.o.
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
A.A.
3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
B.B.
4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
C.C.
5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
B. Sp. z o. o
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: A. Sp. z o.o.”, lub „Spółka Dzielona”, „Zainteresowany będący stroną postępowania”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „B.”, „Spółka Przejmująca”, „Zainteresowany niebędący stroną postępowania”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski, która podlega w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
Wspólnikami Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej są te same osoby fizyczne C.C. (Wspólnik 1), B.B. (Wspólnik2), A.A. (Wspólnik 3), dalej łącznie: Wspólnicy oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania.
Wspólnicy zamierzają dokonać restrukturyzacji struktury biznesowej A. Sp. z o.o. w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą (części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej), tj. podział przez wydzielenie. W wyniku podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Na moment podziału będącego przedmiotem Wniosku, skład Wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej jest taki sam. Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów w Spółce Dzielonej.
Podstawowy przedmiot działalności Spółki Dzielonej obejmuje:
Działalność realizowana w ramach A. Sp. z o.o. stanowi obecnie grupę zróżnicowanych przedsięwzięć gospodarczych. Jednocześnie mocno zaznacza się podział pomiędzy działalnością usługowo-handlową i produkcyjną co w naturalny sposób pozwala myśleć o organizacyjnym wydzieleniu części produkcyjnej.
Dodatkowo podejmowane decyzje inwestycyjne doprowadziły do szybkiego rozwoju Zakładu i znacznego zwiększenia jego potencjału produkcyjnego. Koncepcja rozpoczęcia sprzedaży wyrobów gotowych przygotowywanych w Zakładzie produkcyjnym odbiorcom spoza wewnętrznej struktury organizacyjnej stała się realna i nabrała statusu decyzji strategicznej.
Planowany podział systemowy pozwoli na lepsze dostosowanie strategii dla dwóch różnych rynków docelowych. Uproszczony rozkład aktywów, funkcji i ryzyk zwiększy efektywność i bezpieczeństwo prowadzonych działalności. Skoncentrowanie poszczególnych kompetencji w dwóch grupach może przyczynić się do optymalizacji organizacyjnych i finansowych. Każda z wyodrębnionych jednostek funkcjonalnych pozostanie z dedykowanym zespołem zarządzającym i systemem zarządzania wynikami.
Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie funkcji produkcyjnych poprzez Zakład produkcyjny. Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania ww. działalności przy wykorzystaniu przyjętych składników majątkowych, zasadniczo bez konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji, lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie, w jakim była ona prowadzona przez A. Sp. z o.o. przed dokonaniem Podziału.
Jednocześnie dokonanie podziału nie będzie miało istotnego wpływu na ewentualną zmianę wysokości zobowiązań podatkowych spółek uczestniczących w podziale oraz możliwości zaspokajania tych zobowiązań przez Spółki.
Struktura organizacyjna
Działalność A. Sp. z o.o. w ramach produkcji gotowych wyrobów (...), itp. prowadzona jest w ramach Zakładu produkcyjnego wyodrębnionego w wewnętrznej strukturze, wymagającego innego rodzaju zezwoleń i rygoru sanitarnego. Za tym idą odrębna dyscyplina organizacji pracy, odmienne stanowiska, różni dostawcy, inne wolumeny zakupów i magazynowania.
Wola wyodrębnienia Zakładu produkcyjnego z wewnętrznej struktury organizacyjnej została wyrażona w Uchwale Zarządu.
Opis wydzielonego majątku przynależnego do Zakładu Produkcyjnego.
Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie prowadzenia Zakładu Produkcyjnego. W szczególności są to:
1. Środki trwałe i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności produkcyjnej.
2. Umowy
(...)
3. Decyzja Sanepidu zezwalająca na prowadzenie działalności produkcyjnej dla Zakładu (...)”;
4. Baza klientów Zakładu Produkcyjnego;
5. Pracownicy - (...) osób na umowę o pracę i (...) na umowę zlecenie;
Specyfika produkcyjnych stanowisk pracy przypisanych do Zakładu produkcyjnego jest inna niż stanowisk usługowo-handlowych przede wszystkim ze względu na skalę przetwarzanych surowców, inny reżim organizacyjny, umiejętności obsługi dedykowanych maszyn i urządzeń produkcyjnych aż po brak bezpośredniej obsługi Klienta indywidualnego wymagających odpowiednich kompetencji personalnych.
Zakład produkcyjny posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną do tego Zakładu produkcyjnego wykwalifikowaną kadrę pracowniczą. Pracownicy dedykowani bezpośrednio do Zakładu produkcyjnego stanowisk produkcyjnych raportują swój czas pracy wyłącznie w grafiku prowadzonym w zakładzie (...).
Obecnie w lokalu prowadzona jest wyłącznie produkcja, nie odbywa się tu obsługa Klientów, nie prowadzone są też inne usługi.
6. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Zakładu Produkcyjnego;
Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
Zakład produkcyjny prowadzi sprzedaż swoich wyrobów wystawiając niezależnie oznaczone dokumenty sprzedaży. Jednostka stanowi również centrum kosztowe, którego koszty w ramach księgowego planu kont oznaczane są indywidualnie. Dla zakładu prowadzone są również wydzielone konta przychodowe. Obecnie Zakład w dużej części realizuje zamówienia wewnętrzne w ramach Spółki. Nie generuje to przychodów w sensie pieniężnym, realnie natomiast przesuwane są zasoby magazynowe. Zakład niezależnie realizuje również pojedyncze zamówienia od kontrahentów zewnętrznych, które są wykazywane są jako przychody alokowane do Zakładu. Po dokonanym wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie uzyskiwała m.in. przychody związane ze sprzedażą produktów na rzecz Spółki Dzielonej.
(...)
Opis majątku pozostającego w Spółce dzielonej po wydzieleniu Zakładu Produkcyjnego
Na skutek planowanego Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych na który będą się składać wszystkie składniki przypisane do działalności:
1. Środki trwałe i wyposażenie niezbędne do prowadzenia działalności Restauracyjnej, świadczenia usług cateringowych i sprzedaży detalicznej:
(...)
2. Zapasy towarów spożywczych przyporządkowanych do poszczególnych Restauracji;
3. Baza klientów;
4. Pracownicy - ok. (...) pracowników zatrudnionych na umowę o pracę i ok. (...) zatrudnionych na umowę zlecenia;
5. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem trzech Restauracji, usług cateringowych oraz sprzedaży detalicznej;
Struktura finansowa
Księgi rachunkowe A. Sp. z o.o. prowadzone są aktualnie łącznie dla działalności realizowanej w ramach wszystkich zadań gospodarczych, a w konsekwencji sporządzone sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację finansową Spółki Dzielonej jako całości.
W ramach wykorzystywanego systemu rachunkowo-księgowego do poszczególnych zadań biznesowych - Restauracji, działalności cateringowej, sprzedaży detalicznej, Zakładu produkcyjnego - przypisane są jednak poszczególne aktywa i zobowiązania oraz koszty i przychody, stąd możliwe jest sporządzenie dedykowanych dla nich odrębnych ewidencji, prezentujących ich sytuację finansową. W konsekwencji, możliwe jest przygotowanie dla każdej funkcji biznesowej odrębnych raportów (np. dot. danych sprzedażowych lub finansowych), a co za tym idzie sprawozdania finansowego.
Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki A. sp. z o.o. jako całości, do każdej z działalności prowadzonej w ramach Spółki Dzielonej (zadania biznesowego) można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do każdej z działalności, w tym działalności Zakładu produkcyjnego.
Struktura funkcjonalna
Powyżej wykazano, że istnieje wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę tj.:
Zespół składników przyporządkowany do Zakładu produkcyjnego które zostały opisane powyżej (w ramach struktury organizacyjnej i finansowej) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
Zespół składników przyporządkowany do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz sprzedażowej które zostały opisane powyżej (w ramach struktury organizacyjnej i finansowej) może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami, dystrybucją magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu produkcyjnego.
Przypisane do pozostałej działalności Spółki składniki (które pozostaną w Spółce po dokonanym podziale) takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz sprzedażowej, nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu prowadzonej obecnie działalnością Spółki w tym zakresie.
Wnioskodawca wskazuje, że wszystkie składniki majątkowe przypisane do Zakładu produkcyjnego wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą zostaną przez Spółkę Przejmującą przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce.
Przy czym w księgach podatkowych Spółki Dzielonej, wartość ta może wynosić 0 (zero), np. w odniesieniu do środków trwałych czy też wartości niematerialnych i prawnych, które dla celów podatkowych zostały już w całości zamortyzowane przez Spółkę Dzieloną. Natomiast, w odniesieniu do składników majątku, które nie znajdują odzwierciedlenia w księgach podatkowych Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie takie składniki w wartości 0 (zero), tj. w takiej samej w jakiej byłyby one wykazane dla celów podatkowych przez Spółkę Dzieloną (Spółka Przejmująca nie wykaże żadnego wzrostu wartości dla celów podatkowych).
Udziały Wspólników w Spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Dodatkowo, Wnioskodawca wnosi o wydanie interpretacji indywidualnej przy założeniu, że:
a) podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie aktywów do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz
b) głównym lub jednym z głównych celów podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie aktywów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W zakresie wydzielenia na płaszczyźnie finansowej we wniosku o interpretację wskazane zostało: „W ramach Spółki Dzielonej (zadania biznesowego) można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Przygotowywane przez Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz jednoznaczne przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań przynależnych do każdej z działalności, w tym działalności Zakładu produkcyjnego.”
Zatem w ocenie Wnioskodawcy Zakład Produkcyjny będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności.
W zakresie wydzielenia na płaszczyźnie funkcjonalnej we wniosku o interpretację wskazane zostało: „Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami, dystrybucją, magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu produkcyjnego.”
A zatem Zakład Produkcyjny w ocenie Wnioskodawcy będzie stanowił na dzień podziału potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
a) W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego, Wnioskodawca potwierdza, że Zakład Produkcji został wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu Produkcji w drodze uchwały wspólników Spółki. Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności Zakładu Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie produkcji wyrobów (...).
W wyniku podziału nie zostaną wypłacone na rzecz wspólników dopłaty w gotówce.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej.
Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej.
Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wspólnikowi 1 jako wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w Spółce dzielonej.
Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wspólnikowi 2 jako wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w Spółce dzielonej.
Zakłada się, że wartość emisyjna udziałów Spółki przejmującej przydzielona Wspólnikowi 3 jako wspólnikowi Spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w Spółce dzielonej.
Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikowi 1 przez Spółkę przejmującą która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów wspólnika w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału spółki dzielonej, byłaby przez Wspólnika przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość zakładu produkcyjnego do wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikowi 2 przez Spółkę przejmującą która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów wspólnika w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału spółki dzielonej, byłaby przez Wspólnika przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość zakładu produkcyjnego do wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Wspólnikowi 3 przez Spółkę przejmującą która pozostanie w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów wspólnika w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału spółki dzielonej, byłaby przez Wspólnika przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość zakładu produkcyjnego do wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
Pytania
1. Czy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład w ramach procedury podziału przez wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
2. Czy część pozostająca w Spółce Dzielonej (dotycząca prowadzonej działalności Restauracyjnej, cateringowej i sprzedażowej) po przeprowadzeniu procedury podziału przez wydzielenie będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
3. Czy po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
4. W jaki sposób należy określić ustaloną na dzień poprzedzający planowany dzień wydzielenia wartość rynkową majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
5. W jaki sposób należy określić wartość składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w drodze podziału w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?
6. Czy po stronie Spółki Przejmującej powstanie zobowiązanie podatkowe na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d ustawy o CIT?
7. Czy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład w ramach procedury podziału przez wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT)?
8. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 1 na moment podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
9. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 2 na moment podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
10. Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej po stronie Wspólnika 3 na moment podziału powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 7-10 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 1-6, tj. dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad.7
W ocenie Wnioskodawcy przeniesiony do Spółki Przejmującej Zakład produkcyjny w ramach procedury podziału przez wydzielenie, będzie stanowił ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy PIT zorganizowana część przedsiębiorstwa organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Ponieważ przedmiotowa definicja jest analogiczna jak w przypadku definicji ZCP wynikającej z ustawy o CIT, uzasadnienie prawne przedstawione w uzasadnieniu do pytania nr 1 jest w tym zakresie aktualne.
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, dalej „ZCP” – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Odnośnie, kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie ZCP względem pozostałych aktywów,
b) finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
c) funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
Wyodrębnienie organizacyjne
Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział, oddział itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
Wyodrębnienie finansowe
Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL), który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lutego 2018 r. (nr 0114- KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy przedsiębiorstwa umożliwiał przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
Wyodrębnienie funkcjonalne
Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich do realizacji określonych zadań gospodarczych.
W interpretacjach podkreśla się fakt, iż odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r. (sygn. IPTPP2/443- 345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy, tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Zakładu będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze.
Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na Zakład będzie na moment dokonania podziału wyodrębniony:
1) na płaszczyźnie organizacyjnej,
Zakład Produkcji został wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Zakładu Produkcji w drodze uchwały wspólników Spółki.
Wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności Zakładu Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie produkcji wyrobów (...).
2) na płaszczyźnie funkcjonalnej
Zakład Produkcji stanowi potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności gospodarczej związanej z prowadzeniem danej Restauracji, która jest niezależna od działalności prowadzonej przez Spółkę w zakresie działalności restauracyjnej jak i działalności kateringowej.
Zakład produkcyjny stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na samodzielne prowadzenie działań gospodarczych. Składniki ZCP pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku, co pozwala na kontynuowanie działalności produkcyjnej także po dokonaniu podziału i przeniesieniu działalności do Spółki Przejmującej.
Zakład Produkcyjny jest wyposażony we wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia działalności w zakresie produkcji wyrobów (...) obejmujące w szczególności:
Zakład produkcyjny, który jak zostało wskazane w stanie faktycznym został wewnętrznie wyodrębniony w strukturze Spółki Dzielonej cechuje się:
3) na płaszczyźnie finansowej
Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących Zakładu Produkcyjnego. Księgowość i dokumentacja finansowa są prowadzone w sposób umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego rachunku zysków i strat oraz bilansu dla Zakładu Produkcyjnego.
Obecnie Zakład w dużej części realizuje zamówienia wewnętrzne w ramach Spółki. Nie generuje to przychodów w sensie pieniężnym, realnie natomiast przesuwane są zasoby magazynowe. Zakład niezależnie realizuje również pojedyncze zamówienia od kontrahentów zewnętrznych, które wykazywane są jako przychody alokowane do Zakładu. Po dokonanym wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie uzyskiwała m.in. przychody związane ze sprzedażą produktów na rzecz Spółki Dzielonej.
Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa wart. 5a pkt 4 ustawy o CIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
Wskazać należy, że Spółka Przejmująca do której zostanie w skutek podziału przeniesiony Zakład Produkcyjny ma zamiar kontynuować działalność produkcyjną prowadzoną dotychczas przez Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie produkcji przez Spółkę Przejmującą nie będzie wymagało zaangażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań przez Spółkę Przejmującą które warunkują dalsze prowadzenie działalności.
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Zakładu Produkcyjnego będący przedmiotem podziału, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Podsumowując, że zespół składników majątkowych składających się na Zakład będzie na moment dokonania podziału wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo.
Ad. 8,9,10
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie żart. 10 ust. 1 pkt 7ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o CIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
1. w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
2. w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
Z przepisu tego wynika a contrario, że w przypadku, kiedy zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak również majątek pozostający, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, to podział jest neutralny na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych dla akcjonariuszy (wspólników) spółki dzielonej, tj. w zaistniałej sytuacji nie wiąże się z obowiązkiem rozpoznania przychodu podatkowego dla Wspólników. Ponieważ, w ocenie Spółki, majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek pozostający w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, a zatem nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.
W przedmiotowej sprawie ewentualny przychód może powstać zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
W tym zakresie należy powołać art. 25 ust. 8 ustawy o PIT zgodnie z którym, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;
Warunki zastosowania powołanego przepisu określają art. 24 ust. 8da i 24 ust. 8db ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Dodatkowo, zgodnie z art. 24 ust. 8db przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
W związku z powyższym, w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Wnioskodawcy może powstać przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w Spółce przejmującej nad kosztami nabycia udziałów w Spółce dzielonej (w proporcji w jakiej pozostaje wartość ZCP do wartości całego majątku Spółki dzielonej).
Jednakże w opisanym zdarzeniu przyszłym:
1) zarówno Spółka dzielona, jak i Spółka Przejmująca będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o PIT;
2) udziały w Spółce dzielonej nie zostały objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem spełniony będzie warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT;
3) przyjęta dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału – będzie zatem spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.
Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki dzielonej. Zdarzeniem, które będzie podlegać opodatkowaniu, będzie dopiero zbycie udziałów w Spółce Przejmującej.
Jak wskazał Dyrektor KJS w interpretacji o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.875.2024.4.MK1, „przychód Wspólnika, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki dzielonej”, jeżeli spełnione są warunki określone w art. 24 ust. 8da i 8db ustawy o PIT, w szczególności dotyczące statusu podatkowego spółek, sposobu nabycia udziałów oraz wartości podatkowej udziałów.
Podobne stanowisko zawarto w interpretacji o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1007.2024.4.BS: „przychód wspólnika Spółki dzielonej, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału ”.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Zgodnie z art. 529 § 2 KSH:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
Stosownie do art. 531 § 1 KSH:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
W myśl art. 531 § 2 KSH:
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 532 § 1 KSH:
Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 KSH jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zespół składników przyporządkowany do Zakładu produkcyjnego w ramach struktury organizacyjnej i finansowej może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego. Zespół składników przyporządkowany do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz sprzedażowej w ramach struktury organizacyjnej i finansowej może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące przypisane mu zadania produkcyjne co ma cechy wyodrębnienia funkcjonalnego.
Przypisane do Zakładu produkcyjnego składniki takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do funkcji produkcyjnej nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu samodzielnej produkcji, sprzedaży, zarządzania zasobami ludzkimi, zamówieniami, dystrybucją magazynowaniem, zawieraniem umów i wszelkiej działalności związanej z zadaniami gospodarczymi realizowanymi dotąd przez Spółkę Dzieloną w ramach Zakładu produkcyjnego.
Przypisane do pozostałej działalności Spółki składniki (które pozostaną w Spółce po dokonanym podziale) takie jak aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, decyzji i postępowań administracyjnych, zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani do działalności restauracyjnej, cateringowej oraz sprzedażowej, nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych i są elementami, bez których prowadzenie tejże działalności byłoby niemożliwe. Wskazane aktywa są wystarczające i funkcjonalnie zorganizowane do tego stopnia, że jako całość są gotowe do realizowania określonych zadań z zakresu prowadzonej obecnie działalnością Spółki w tym zakresie.
Analiza przedstawionego opisu sprawy prowadzi do wniosku, że zarówno działalność pozostająca w Spółce dzielonej jak i działalność przenoszona do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych a przedmiot aportu został wyodrębniony zarówno na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
W przypadku podziału przez wydzielenie wspólnik spółki dzielonej może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie dopłat w gotówce a majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. W przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy, a zatem nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem, w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;
2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Majątek wydzielony oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto:
1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.
2) Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.
Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki dzielonej.
Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.
Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki.
Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo