Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.734.2025.5.MS2

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 21 października 2025 r. (data wpływu 21 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Spółki, będącej spółką jawną, prowadzona jest przez jej wspólników (dalej: „Wspólnicy”). Spółka nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) na podstawie art. 1 ust. 3 ustawy o CIT. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Działalność Spółki koncentruje się na dystrybucji (…) najwyższej jakości, skierowanej do szerokiego grona odbiorców z różnych sektorów przemysłu. Spółka jest nowoczesnym i niezależnym przedsiębiorstwem z ponad 25-letnim doświadczeniem na rynku. Od momentu założenia w 1996 roku, Spółka dostarcza produkty oraz usługi dla takich branż jak przemysł maszynowy, motoryzacyjny, energetyczny czy budowlany.

Spółka oferuje kompleksową obsługę klientów w zakresie sprzedaży, logistyki oraz wsparcia technicznego, bazując na zaawansowanych rozwiązaniach informatycznych, w tym zautomatyzowanym systemie zarządzania magazynem (…), automatycznym wydawaniu certyfikatów jakości oraz awizacji dostaw. Efektywność operacyjna oraz terminowość realizacji zamówień stanowią jeden z filarów działalności Spółki.

Spółka w ramach swojej działalności obsługuje klientów na terenie całego kraju. Kluczową wartością Spółki jest wykwalifikowany i doświadczony zespół specjalistów, których zaangażowanie i profesjonalizm - wspierane przez właścicieli i zarząd - przyczyniają się do utrzymywania wysokiej jakości świadczonych usług oraz ciągłego rozwoju przedsiębiorstwa.

Z uwagi na znaczący rozwój firmy i rosnącą odpowiedzialność z tym związaną, Wspólnicy Spółki zdecydowali się na reorganizację działalności poprzez przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną (dalej: „PSA”).

Planowane przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., zwanej dalej "k.s.h."). W wyniku przekształcenia PSA stanie się prawnym następcą prowadzonej dotychczas spółki jawnej.

Po dokonaniu przekształcenia, Spółka planuje skorzystać z opodatkowania według zasad określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtu od dochodów spółek (dalej również: „CIT Estoński”).

W kontekście niniejszej sprawy istotne jest, że do dnia złożenia wniosku o wydanie interpretacji Wspólnicy nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie prowadzenia spółki jawnej. Wspólnicy wypracowali zysk, który był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W kalkulacji należnego podatku Wspólnicy uwzględniali odpowiednią część przychodów oraz kosztów ich uzyskania, rozliczając się z organem podatkowym. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji, Wspólnicy posiadają niewypłacone, skumulowane zyski z bieżącego roku oraz z lat ubiegłych, które swoje odniesienie znajdują na kapitale zapasowym w bilansie Spółki.

Wspólnicy planują dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków dopiero po przekształceniu spółki jawnej w PSA (tj. gdy Spółka będzie funkcjonować jako PSA). Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Niemniej jednak, aby nie generować negatywnego wpływu na funkcjonowanie Spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków pieniężnych wspólnicy określą w uchwale, iż wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej.

W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu spółki kapitałowej (spółki przekształconej).

W konsekwencji, w PSA (powstałej w wyniku przekształcenia) wypłata zysku wypracowanego przed przekształceniem nie będzie następowała z kwot zaksięgowanych na kapitale zakładowym czy zapasowym / rezerwowym, tylko z kwot ujętych jako zobowiązanie wobec wspólników. Oznacza to, że wypłata nie będzie wpływała na kapitały własne spółki kapitałowej po przekształceniu przez co nie dojdzie do uszczuplenia kapitałów własnych.

W związku ze specyfiką formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od dochodów spółek, Spółka powzięła wątpliwości, czy dokonane po przekształceniu wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem, będą kwalifikować się jako dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, a ponadto czy będzie ona obowiązana wówczas do poboru, na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f., zryczałtowanego podatku dochodowego według stawki 19%, z tytułu wypłaty zysku Wspólnikom, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Pytania

1.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, zyski wypłacone przez Spółkę po zmianie jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT?

2.  Czy w sytuacji dokonania wypłaty Wspólnikom zysku przez Spółkę, po zmianie jej formy prawnej, uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy?

3.  Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - zyski wypłacone przez Spółkę po zmianie jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

4.  Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytania nr 1 i 3 - zyski wypłacone przez Spółkę po zmianie jej formy prawnej, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Wspólników, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pyt. 1. 3 i 4) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Spółki, w sytuacji dokonania przez Nią wypłaty zysku Wspólnikom, po zmianie Jej formy prawnej, uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka nie będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

Uzasadnienie

Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „KSH”), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Z kolei w myśl art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Od 1 stycznia 2021 r., w szczególnych sytuacjach spółki jawne, mające siedzibę na terytorium RP stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawych, z możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają zastosowanie również do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a)  przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b)  aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c)  informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

Biorąc pod uwagę fakt, że Wspólnikami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, należy stwierdzić, że nie podlega Ona pod uregulowania ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji powyższego, Spółka, będąc spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej i nie spełniając jednocześnie warunków do uznania ją za podatnika CIT - nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają zatem dochody poszczególnych jej Wspólników. Jako że Wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, to dochód z tytułu udziału w zysku Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tego przepisu.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).

W konsekwencji, każdy ze Wspólników, przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

W tym miejscu warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 52 k.s.h., każdy wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Istotnym w niniejszym przepisie jest jednakże stwierdzenie „może”, które wskazuje na prawo wspólników do wypłaty zysku, a nie ich obowiązek w tym zakresie. Specyfika prowadzenia działalności gospodarczej niejednokrotnie wymusza konieczność pozostawienia bieżących środków spółki w obrocie, w celu zapewnienia jej płynności finansowej, poprzez chociażby regulowanie bieżących zobowiązań względem kontrahentów.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Jak wynika z powyższego przekształcenie spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych polega na kontynuowaniu działalności gospodarczej przez ten sam podmiot, działający jednak w zmienionej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dochodzi do pełnej kontynuacji podmiotowej - spółka przekształcona pozostaje tym samym bytem prawnym, który istniał przed przekształceniem, a cały majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasady sukcesji praw i obowiązków, w tym w zakresie podatków, zostały uregulowane w przepisach Ordynacji podatkowej, która przewiduje sukcesję generalną w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych podmiotów przekształcanych.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej jako „OP”), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

W związku z planowanym przekształceniem spółki jawnej w PSA, przeprowadzonym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcona wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe przekształcanej spółki, zgodnie z zasadą sukcesji przewidzianą w Ordynacji podatkowej.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z kolei ust. 4 ww. przepisu stanowi, że płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jednakże opierając się na wcześniej przytoczonej argumentacji, w ocenie Spółki, w sytuacji dokonania przez Nią wypłaty zysku Wspólnikom, po zmianie Jej formy prawnej, uprzednio opodatkowanego już przez Wspólników z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka nie będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

Spółka stoi na stanowisku, że w sytuacji gdy, wypracowane przed przekształceniem zyski, które zostały opodatkowane przez Wspólników jako dochody z prowadzonej działalności gospodarczej, zostaną im wypłacone, w całości lub w części, dopiero po zmianie formy prawnej Spółki ze spółki jawnej na PSA - nie będą one w ogóle podlegały opodatkowaniu na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Z uwagi na fakt, że dochody (przychody) uzyskiwane przez PSA podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, uzyskiwane przez Wspólników przychody z takiej spółki, będą stanowić dla nich przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, tj. z tytułu kapitałów pieniężnych.

Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 4 wyżej wskazanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m. in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT wynika, że od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz wskazane regulacje prawne, w ocenie Spółki stwierdzić należy, że wypłata przez PSA (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego przez spółkę jawną, w przypadającej na poszczególnych Wspólników części, nie będzie w ogóle stanowiła dla tych Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W ocenie Spółki, powyższe wynika przede wszystkim z faktu, że zgodnie z przytoczonym art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, spółka handlowa będąca osobą prawną (tu: PSA) powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Dlatego też w sytuacji gdy Wspólnicy przed przekształceniem podejmą stosowną uchwałę o podziale zysku spółki jawnej, to wypłata zysków przez prostą spółkę akcyjną (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników - nie będzie powodowała powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Nie będzie to bowiem wypłata środków, stanowiących majątek powstałej PSA. Jak zostało podkreślone w opisie zdarzenia przyszłego - wypłata nie nastąpi przez obniżenie kapitału własnego PSA. Wskutek wypłaty obniżeniu ulegnie wartość zobowiązań względem podmiotów powiązanych.

Wobec powyższego należy uznać, że Spółka dokonując wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem Wspólnikom, po zmianie Jej formy prawnej - nie będzie jako płatnik zobligowana art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W ocenie Spółki, przyjęcie za zasadne stanowiska przeciwnego niż wyżej przedstawione, doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.

W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (np. wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).

Należy również mieć na względzie, że w przypadku dokonania całkowitej wypłaty zysku przed przekształceniem, cała sytuacja nie budziłaby żadnych wątpliwości, bowiem dochód wypracowany przez Spółkę został już opodatkowany przez jej Wspólników.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to prosta spółka akcyjna wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku dotyczy skutków podatkowych wypłaty przez prostą spółkę akcyjną (dalej: Spółkę Przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka Jawna), w przypadku gdy uchwała o ich wypłacie zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki Jawnej są osoby fizyczne. Spółka nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej - w wyniku przekształcenia - stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że Spółka Jawna nie posiada statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy Spółki zdecydowali się na przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną. Planowane przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek. W wyniku przekształcenia prosta spółka akcyjna stanie się prawnym następcą prowadzonej dotychczas spółki jawnej. Do dnia złożenia wniosku o wydanie interpretacji Wspólnicy nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie prowadzenia spółki jawnej. Wspólnicy wypracowali zysk, który był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji, Wspólnicy posiadają niewypłacone, skumulowane zyski z bieżącego roku oraz z lat ubiegłych, które swoje odniesienie znajdują na kapitale zapasowym w bilansie Spółki. Wspólnicy planują dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków dopiero po przekształceniu spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną. Przed przekształceniem Wspólnicy podejmą uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w Spółce. Wypłata dotychczas niewypłaconego zysku odbywać się będzie w częściach w następnych latach w zależności od aktualnej sytuacji rynkowej. W związku z planowanym podjęciem nowej uchwały o podziale i wypłacie zysku z lat wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej), zyski te również zostaną zaprezentowane w bilansie spółki jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu wypłaty zysków, od których podatek został już pobrany zgodnie z przepisami prawa. W rezultacie w wyniku podjęcia uchwały powiększona zostanie wartość zobowiązań względem wspólników wykazanych w bilansie Spółki oraz kolejno po przekształceniu spółki kapitałowej (spółki przekształconej). W konsekwencji, w prostej spółce akcyjnej (powstałej w wyniku przekształcenia) wypłata zysku wypracowanego przed przekształceniem nie będzie następowała z kwot zaksięgowanych na kapitale zakładowym czy zapasowym / rezerwowym, tylko z kwot ujętych jako zobowiązanie wobec wspólników. Oznacza to, że wypłata nie będzie wpływała na kapitały własne spółki kapitałowej po przekształceniu przez co nie dojdzie do uszczuplenia kapitałów własnych.

Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.

Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika, gdy faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.