Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.748.2025.3.MS2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 września 2025 r. (data wpływu 17 września 2025 r.). oraz pismem z 7 października 2025 r. (data wpływu 7 października 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

A. Spółka akcyjna

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

B. Spółka Akcyjna

Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A.S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Dzielona”)

W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji publicznej i sektora medycznego. Spółka oferuje m.in.:

‒    systemy (…),

‒    systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,

‒    systemy lojalnościowe i CRM,

‒    systemy e-invoicing,

‒    oprogramowanie dla sektora finansowego (min. dla banków, ubezpieczycieli, funduszy inwestycyjnych),

‒    rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie telemedycyny oraz systemy (...),

‒    usługi data center i chmury obliczeniowej,

‒    rozwiązania dedykowane dla administracji publicznej.

Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.

Spółka Dzielona zatrudnia ponad 5000 pracowników i współpracowników.

Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów rynku, takich jak:

‒    Sektor Telekomunikacyjny

‒    Sektor (…)

‒    Sektor (…)

‒    Sektor (…)

‒    Sektor e-Zdrowie

‒    Sektor Administracja Publiczna i Samorządy

W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek organizacyjnych, M. oraz tzw. N. Na tej zasadzie w sektorze e-Zdrowie funkcjonują X oraz Y.

Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden N. i przeniesienie tych części na istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie na sprzedaży udziałów/akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Sektora Administracji Publicznej i Samorządów (zwanego dalej „Sektorem C.”), a także Y i X.

W ramach tej reorganizacji planowane jest m.in. wyodrębnienie tej części majątku Spółki Dzielonej, która funkcjonuje jako Sektor C. i jest związana z tworzeniem, wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych przede wszystkim dla sektora publicznego, szczegółowo opisanej w pkt E poniżej i przeniesienie jej w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B. S.A. z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez wyodrębnienie, dalej: „Podział”).

Sektor C. działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług związanych z systemami szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych – od rozwoju oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie i wsparcie. Przy czym, jak szerzej opisano w pkt D.1 poniżej, w relatywnie niewielkim zakresie, klientami Spółki Dzielonej są także podmioty sektora prywatnego. Jednostka ta wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad 300 specjalistów, w tym pracowników sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sektora C., a pozostałe dwa podziały dotyczące Y i X mogą być przedmiotem odrębnych wniosków.

Przed Podziałem Spółka Dzielona nie posiada żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które to akcje obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534 KSH (dalej: „Plan Podziału”).

Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej.

Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.

W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej wchodzącego w skład Sektora Public, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej tworzące Sektor C., otrzymane w wyniku Podziału, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład Sektora C. w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.

Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sektora C. Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, składających się na Sektor C. przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.

W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych N. tworzących poszczególne sektory lub M. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej: „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować inne sektory, M. i N., tj. majątek, który jest i będzie organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami) składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), obejmujących także zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej.

W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:

‒  środki trwałe (majątek rzeczowy),

‒  wartości niematerialne i prawne,

‒  prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę Dzieloną,

‒  środki pieniężne,

‒  zapasy,

‒  rozliczenia międzyokresowe,

‒  należności,

‒  zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze związane z ok. 5000 pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),

‒  wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.

Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sektor C., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją dotychczasową działalność oraz prowadzącą działalność w zakresie nabytego w drodze Podziału Sektora C. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sektor C., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sektora C. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sektora C. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sektora C. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Sektorem C. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora C. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sektor C., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.

B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej

Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności Sektora C.

Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług ("VAT") i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu Podziału.

Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.

C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z prowadzeniem działalności w SSE.

Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.

Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie na dzień Podziału: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w dniu Podziału.

Spółka Przejmująca ma jednego akcjonariusza posiadającego status polskiego podatnika CIT.

Działalność gospodarcza Spółki Przejmującej koncentruje się na tworzeniu, wdrażaniu i utrzymaniu systemów i rozwiązań informatycznych oraz świadczeniu usług informatycznych dedykowanych dla sektora publicznego.

Historycznie całość działalności w powyższym zakresie była początkowo prowadzona przez Spółkę Dzieloną. W pewnym momencie rozwoju tej działalności Spółka Przejmująca została utworzona w grupie kapitałowej A1 jako nowy, wyspecjalizowany podmiot (centrum kompetencji), który miał w sposób ewolucyjny przejąć i rozwijać działalność grupy w sektorze C. Ten ewolucyjny model polegał na zawieraniu nowych umów z klientami w zakresie oprogramowania C. przez Spółkę Przejmującą. W tym samym czasie działalność Spółki Dzielonej w tym segmencie rynku miała być ograniczona, co do zasady, do wykonywania wcześniej zawartych umów, aż do ich wygaśnięcia.

Obecnie w wyniku opisanych powyżej zmian większość działalności grupy A1 w zakresie oprogramowania C1 jest prowadzona w Spółce Przejmującej. Jednakże w przypadku niektórych klientów Spółki Przejmującej Spółka Dzielona działa jako podwykonawca Spółki Przejmującej, co wynika z opisanego powyżej ewolucyjnego modelu przejmowania działalności w zakresie oprogramowania C1. W przypadku części nowych umów zawieranych z klientami przez Spółkę Przejmującą niezbędne było posiłkowanie się zasobami i personelem Spółki Dzielonej. W tym celu Spółka Przejmująca zawierała ze Spółką Dzieloną umowy podwykonawcze. Po Podziale umowy te wygasną, ponieważ przejmie je Spółka Przejmująca łącznie z zasobami i personelem wchodzącymi w skład Sektora C. Obie Spółki uczestniczą też we wspólnych umowach konsorcjalnych z klientami i mogą pozostać stronami tych umów po Podziale.

Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT.

D. Szczegółowy opis Sektora C.

1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z działalnością Sektora C.

Przed dniem Podziału z działalnością Sektora C. związane będą w szczególności następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):

a) prawa do oprogramowania komputerowego dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C., w tym w szczególności:

·    (…).

b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,

c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),

d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, w tym przede wszystkim z szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych m.in. takimi jak: (...) Ministerstwa, urzędy rządowe i samorządowe, agencje rządowe, spółki komunalne, związanych z działalnością Sektora C., dotyczące tworzenia, wdrażania, utrzymywania, sprzedaży i licencjonowania oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C.,

e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora C. z udziałem podwykonawców,

f)  prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów Sektora C.,

g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C.,

h) know-how w zakresie działalności Sektora C., w tym nie tylko produktowe, ale również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,

i)  narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektor C. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie oprogramowania dla sektora publicznego),

j)  prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w ramach Sektora C. wraz z prawami do kodów źródłowych),

k) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora C. przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem Podziału należności i zobowiązania z tytułu usług i towarów wynikające z umów z klientami i dostawcami, zobowiązania względem pracowników i współpracowników,

l)  inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektor C., np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora C.,

m)inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora C. przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z klientami.

Zainteresowani wyjaśniają, że klientami Sektora C. są nie tylko podmioty z szeroko pojętego sektora administracji publicznej i samorządów, ale również inne podmioty spoza tego sektora, w tym prywatne. W konsekwencji do majątku Sektora C. należą również prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z takimi klientami. Wynika to z wysokiej funkcjonalności oprogramowania tworzonego w ramach Sektora C.. Przykładowo, (…) jest rozbudowanym systemem informatycznym klasy (…), z którego najczęściej korzystają jednostki administracji publicznej, samorządy i uczelnie, gdzie ma największą liczbę wdrożeń dzięki rozbudowanym modułom finansowo-księgowym, kadrowym i sprawozdawczym dostosowanym do wymogów sektora publicznego. (…) nie jest jednak oprogramowaniem ograniczonym wyłącznie do tego obszaru, ponieważ ma pełną funkcjonalność systemu (…), obejmującą m.in. finanse, kadry i płace, logistykę, produkcję, CRM i kontroling. Dzięki modułowej budowie może być wdrażana również w przedsiębiorstwach prywatnych, zwłaszcza w spółkach użyteczności publicznej, produkcyjnych czy usługowych, które potrzebują skalowalnego systemu do zarządzania procesami biznesowymi.

Z prowadzeniem działalności Sektora C. nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane prawa własności nieruchomości. W skali kraju Sektor C. korzysta z powierzchni biurowej będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną, wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej przed Podziałem Sektor C. wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni biurowej. Część zadań realizowanych przez pracowników Sektora C. może być wykonywane zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia internetowego oraz narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do zarządzania projektami, komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza to zakres potrzebnej powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania działalności całej Spółki Dzielonej – w tym także działalności Sektora C. – konieczne jest korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej, takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla serwerów czy infrastruktura techniczna niezbędna do świadczenia usług na rzecz niektórych klientów. Należy przy tym podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej powierzchni przypisanej wyłącznie do Sektora C., lecz jest elementem wspólnego zaplecza technicznego wykorzystywanego w ramach działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Z działalnością Sektora C. nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału) decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla prowadzenia tej działalności.

2. Wyodrębnienie organizacyjne Sektora C. w ramach wewnętrznej struktury przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych jest organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie Sektora C. zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy.

Wyodrębnienie organizacyjne Sektora C. w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.

W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sektora C. będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sektora C., w tym decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sektora C. po Podziale (tj. po Podziale Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej)

3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora C. w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)

Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektor C. była i jest wyodrębniona funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Sektora C. utrzyma się do dnia Podziału.

Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora C. (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sektor C. został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych (pracowników oraz współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Sektor C.

Jak wskazano wcześniej działalność Sektora C. koncentruje się na projektowaniu, wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, w tym dla: (...), Ministerstw, urzędów rządowych i samorządowych, Agencji rządowych, spółek komunalnych, uczelni itd. W ramach działalności Sektora C. były, są i będą po Podziale tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom.

Sektor C. odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów, takie jak:

‒    Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta, projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.

‒    Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.

‒    Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których producentem jest firma trzecia.

‒    Usługi profesjonalne, których przedmiotem jest instalacja i administracja infrastrukturą sprzętowo- systemową wraz z utrzymaniem jej w działaniu.

‒    Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich umowy Sektora C. dzielą się na dwie grupy. W pierwszej grupie Sektor C. wykonuje system IT na zamówienie lub modyfikuje system na zamówienie. Prawa autorskie powstałe w tym procesie t.j. oprogramowanie i dokumentacja projektu, systemu i użytkowników zostają – zgodnie z praktyką zamówień publicznych – przekazane zamawiającemu.

W drugiej grupie umów Sektor C. wykonuje systemy bazując na oprogramowaniu, do którego prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. W takich przypadkach klientowi jest udzielana licencja na oprogramowanie.

W Sektorze C. zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad 300 osób, w tym głównie informatyków – programistów, w zdecydowanej większości na podstawie umów o pracę (ponad 250), a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.

Sektor C. jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo, które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i strategicznych tego Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

Sektor C. posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i strategię rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych Sektora C. zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

W ramach Sektora C. zatrudnieni są także dedykowani pracownicy obsługujący wyłącznie zadania sprzedażowe Sektora C., którzy zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

W ramach Sektora C. zatrudnione są również inne osoby, które wykonują niektóre funkcje typu (…) (np. prawnicy mający specjalistyczną wiedzę w zakresie działalności tego Sektora), które również zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.

4. Wyodrębnienie finansowe Sektora C.

Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z działalnością w sektorze C. w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.

Odrębna ewidencja dla Sektora C. jest prowadzona za pomocą narzędzi informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.

Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sektora C. sporządzany jest odrębny budżet/plan finansowy.

Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sektora C. przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych, na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do Sektora C. przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.

Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sektora C. aktywów oraz pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego sektora pozycji bilansowych kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z innymi pionami działalności Spółki Dzielonej.

Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia działalności w SSE.

Osoby kierujące działalnością Sektora C. i zatrudnione w ramach działalności Sektora C. posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej działalności w ramach budżetu tego Sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków funkcjonującą w Spółce Dzielonej.

E.  Zakres i skutki Podziału

W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z działalnością Sektora C., obejmujące:

a) prawa do oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych, rozwijanego i sprzedawanego w ramach Sektora C., w szczególności: (…),

b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,

c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),

d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami z szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych m.in. takimi jak: Zakład Ubezpieczeń Społecznych, Narodowy Bank Polski, Ministerstwa, urzędy rządowe i samorządowe, agencje rządowe, spółki komunalne, związanych z działalnością Sektora C., w tym przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C.,

e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora C. z udziałem podwykonawców,

f)  prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby świadczenia usług na rzecz klientów Sektora C.,

g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C.,

h) know-how w zakresie działalności Sektora C., w tym nie tylko produktowy, ale również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z uwagi na specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,

i)  narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora C. (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w zakresie oprogramowania dla sektora publicznego),

j)  prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone w ramach Sektora C. wraz z prawami do kodów źródłowych),

k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektorem C., np. samochody służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań Sektora C.,

l)  inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora C. przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych z klientami.

W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności Sektora C., w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym okresie w zakresie działalności Sektora C., zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.

Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Sektora C. może zostać rozwiązany stosunek pracy, a część zostanie przeniesiona do innych jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości zatrudnienia w ramach Sektora C. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieniu w ramach Sektor C. (ponad 250 osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach wynikających z art. 231 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.

W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych, administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Sektora C. lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego Sektora.

Zapasy towarów związanych z działalnością Sektora C. przejdą na Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.

Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:

• środki pieniężne Spółki Dzielonej,
• prawa do rachunków bankowych,
• wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora C., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,
• zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora C., powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne, w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
• prawo własności nieruchomości Spółki Dzielonej (powierzchni biurowej),
• ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) wszystkie albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest ona związana wyłącznie z działalnością Sektora C. i po Podziale Spółka Przejmująca nie będzie miała potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby Sektora C.,
• ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) całe albo część wyposażenia biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej zajmowaną dotychczas przez Sektor C. (wynika to stąd, że - jak wskazano powyżej - po Podziale Spółka Przejmująca może nie mieć potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni biurowe i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby Sektora C.),
• współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej, w tym Sektor C. (infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie, w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne N. Spółki Dzielonej, w tym Sektor C., wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej, współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi (…),
• wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora C.) związane z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, chyba, że dane prawo lub składnik majątku zostanie wskazane wprost w planie Podziału;
• prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, związanych z szerszą działalnością Spółki Dzielonej, a nie dedykowaną działalności Sektora C., np. (...)

W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej składników z zakresu Podziału.

Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Sektora C.. Są jedynie nośnikiem wartości finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów, niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego Sektora C.. W związku z tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.

Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które mogą służyć dla celów związanych z działalnością Sektora C. i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sektora C.

Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z działalnością Sektora C., zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.

W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora C.) związanych z usługami świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w zakresie wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem funkcji na poziomie centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje. Ich ewentualne uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą działalność Spółki Dzielonej. Ponadto, w świetle rozważanej sprzedaży akcji Spółki Przejmującej, powyższe funkcje będą finalnie zapewniane w ramach struktury potencjalnego inwestora. W zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi zorientowanymi na prawie zamówień publicznych oraz innymi aspektami ściśle związanymi z działalnością Sektora C. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te związane z usługami prawnymi w zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem samymi podmiotami grupy, w której funkcjonuje Spółka Dzielona.

Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora C. ma stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki Przejmującej.

Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z działalnością Sektora C. będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Sektora C. (w tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po Podziale, umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które zapewnią ciągłość funkcjonowania Sektora C. bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych. Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo zostanie odrębnie wynajęte / dokupione przez Spółkę Przejmującą.

Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi wielu N. Spółki Dzielonej, w tym Sektor C., takie jak np. sieci teleinformatyczne i serwery wspólne dla Sektora C. z innymi (…) biznesowymi Spółki Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sektor C. W związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej – tak aby zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura pozostanie własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w ramach podziału.

Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sektora C.

Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania, Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą. Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.

F. Kontynuacja działalności Sektora C. Spółki Dzielonej po Podziale w ramach przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej

Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników majątkowych związanych z działalnością Sektora C. z mocy samego prawa, ponieważ podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału).

Zespół składników majątkowych stanowiący Sektor C., na moment Podziału będzie posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu Sektora C., Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, a przejęci pracownicy Sektora C., umowy z klientami oraz składniki majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z oprogramowaniem dla szeroko rozumianego sektora jednostek administracji publicznej i spółek komunalnych.

Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora C. wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za wyjątkiem polegających na:

‒    uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sektorem C. ze względu na charakter zobowiązania,

‒    zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami zewnętrznymi). Tam, gdzie będzie to niezbędne ze względów technicznych, po Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, a po sprzedaży akcji w Spółce Przejmowanej mogą być jeszcze przejściowo kontynuowane. Docelowo zakłada się jednak, że po zakończeniu okresu przejściowego usługi te nie będą kontynuowane.

‒    zawarciu przez Spółkę Przejmującą dodatkowych umów z dostawcami usług informatycznych, takimi jak (...) itp. Spółka Przejmująca już obecnie (przed Podziałem) korzysta z części takich usług na podstawie obowiązujących umów. Jednak z uwagi na specyfikę i potrzeby Sektora C., może zaistnieć potrzeba rozszerzenia zakresu nabywanych usług, renegocjacji istniejących umów lub zawarcia nowych umów – również z innymi dostawcami – w celu zapewnienia pełnego wsparcia dla działalności przejmowanego Sektora C.,

‒    zawarciu umów najmu / podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,

‒    zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów o świadczenie usług w zakresie tzw. (…), czyli dotyczących m.in. księgowości, podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez Spółkę Dzieloną akcji w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo większość tych usług nie będzie kontynuowana.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych pytanie i stanowisko dotyczy skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób fizycznych i braku obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej wobec tych z akcjonariuszy Spółki Dzielonej, którzy są osobami fizycznymi.

Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego

W piśmie z 7 października 2025 r. wskazali Państwo, że:

W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że: „Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży akcji w Spółce Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sektor C., po uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor mógł nabyć akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją dotychczasową działalność oraz prowadzącą działalność w zakresie nabytego w drodze Podziału Sektora C. Z perspektywy potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sektor C., jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu Sektora C. od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych. Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sektora C. są umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie zamówień publicznych. Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w przypadku sprzedaży Sektora C. – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki, jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Sektorem C. przejdą z mocy prawa na Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów. Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora C. w ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której uprzednio zostanie wydzielony Sektor C., zyska zatem dostęp do w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami. Taka struktura pozwali na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub organizacyjnych.”

W związku z tym fragmentem opisu zdarzenia przyszłego Zainteresowani dodatkowo wskazują, że w ich ocenie powyższe oznacza, że planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, o których mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT i w art. 24 ust. 19 ustawy o PIT.

Pytania

1.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor C., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miało zastosowanie wyłączenie z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h tej ustawy?

3.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Spółka Przejmująca powinna zastosować do przejętego majątku Sektora C. przepisy art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT?

4.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wyniku zastosowania wyłączenia wskazanego w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, ze względu na obowiązek stosowania przez Spółkę Przejmującą w tym przypadku przepisów art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 18 i 19 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, nakładających na Spółkę Przejmującą obowiązek kontynuacji wartości początkowej i metod amortyzacji w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w postaci Sektora Public, nabytych w ramach Podziału?

5.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT z uwagi na to, że w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej?

6.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie będzie skutkować dla Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT z uwagi na brak udziału Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej?

7.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Dzielonej nie powstaną na podstawie przepisu art. 26 ust. 1 i 6 w związku z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych?

8.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi?

9.  Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Podział nie spowoduje powstania po stronie Spółki Dzielonej ani po stronie Spółki Przejmującej przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, ponieważ do Podziału będzie miał zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit c ustawy o CIT?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 8 w części dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań od nr 1 do nr 7 i nr 9, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych)

Ad. 8

Po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ani podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8b albo 8ba ustawy o CIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi.

Wynika to szczegółowo z poniższej argumentacji, w której:

-     w pkt A - przedstawiono przepisy KSH określające istotę i podstawowe zasady podziału spółki przez wyodrębnienie części jej majątku; w pkt B – przywołano przepisy ustawy o CIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie;

-     w części ad. 1 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 1, wykazując, że zarówno składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor C., przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;

-     w części ad. 2 wykazano neutralność podatkową Podziału dla Spółki Dzielonej jako podmiotu przenoszącego wyodrębniany majątek na Spółkę Przejmowaną;

-     w części ad. 3 wykazano, że po Podziale Spółka Przejmująca będzie obowiązana kontynuować podatkową wycenę przejętych składników majątku Sektor C.,

-     w części 4, 5 i 6 uzasadniono prawidłowość stanowisk nr 4, 5 i 6 wykazując neutralność podatkową Podziału dla Spółki Przejmującej jako podmiotu przejmującego majątek wyodrębniony ze Spółki Dzielonej;

-     w części ad. 7 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 7, wykazując brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Dzielonej w związku z Podziałem.

-     w części ad. 8 uzasadniono prawidłowość stanowiska nr 8, wykazując, że brak u akcjonariuszy przychodów wynikających z Podziału, uzasadnia brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej w związku z Podziałem.

A. Przepisy KSH dotyczące podziału przez wyodrębnienie

Stosownie do art. 528 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 529 § 1 KSH:

W myśl art. 529 § 2 KSH:

Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:

Zgodnie z art. 531 § 1 KSH:

Przepisy ustawy o PIT mające zastosowanie przy podziale, podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie

Art. 9 ust. 1 ustawy o PIT:

Art. 9 ust. 2 ustawy o PIT:

Art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT:

Art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT:

Art. 24 ust. 8 zdanie pierwsze ustawy o PIT:

Art. 24 ust. 8d ustawy o PIT:

Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:

Art. 24 ust. 8da ustawy o PIT:

Art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT:

Art. 41 ust. 4 ustawy o PIT:

Ad. 8 (brak obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej)

Zgodnie z tym, co wcześniej wyjaśniono, w przypadku podziału przez wyodrębnienie, art. 529 § 1 pkt 5 KSH stanowi, że udziały (akcje) spółki przejmującej nie są przydzielane udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej, lecz samej spółce dzielonej.

Dlatego w przedstawionych we wniosku okolicznościach zdarzenia przyszłego, w wyniku Podziału żadne udziały Spółki Przejmowanej nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej, lecz obejmie je Spółka Dzielona.

Celem sformułowanych w tym zakresie we wniosku pytania i stanowiska jest potwierdzenie, że w związku z Podziałem na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek płatnika wynikający z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, ponieważ akcjonariusze Spółki Dzielonej będący osobami fizycznymi nie uzyskają w wyniku Podziału żadnych przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W tym zakresie przedmiotem pytania jest ustalenie, czy w związku z opisanym Podziałem, w wyniku którego akcje Spółki Przejmującej zostaną przydzielone wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom, nie powstanie po stronie Spółki Przejmującej obowiązek płatnika w związku z brakiem po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej przychodów/dochodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie wskazanych i cytowanych powyżej przepisów ustawy o PIT (art. 9 ust. 1 i 2, art. 17 ust. 1 pkt 4, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8, art. 24 ust. 8d, art. 24 ust. 8da, art. 24 ust. 8db, art. 30a ust. 1 pkt 4, art. 41 ust. 1) należy uznać, że:

-     przychodem z kapitałów pieniężnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT),

-     przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a tej ustawy przewidują powstanie przychodu po stronie udziałowca wyłącznie w sytuacji, gdy w wyniku podziału przydzielone są mu udziały (akcje) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,

-     w opisanym zdarzeniu przyszłym akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych akcji w Spółce Przejmującej, ponieważ wszystkie nowo emitowane akcje Spółki Przejmującej są w wyniku Podziału przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom,

-     dlatego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT,

-     w konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w PIT po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Wobec braku jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej w związku z Podziałem i wynikającym stąd brakiem przychodów tych akcjonariuszy, po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika wynikające z art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

W związku z powyższym, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), za prawidłowe należy uznać stanowisko, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstaną żadne obowiązki płatnika w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych z uwagi na to, że w wyniku Podziału Spółka Dzielona ani akcjonariusze Spółki Dzielonej, ani akcjonariusz Spółki Przejmującej nie uzyskają przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, ponieważ w ramach Podziału (przeprowadzanego jako podział przez wyodrębnienie) Spółka Przejmująca będzie przydzielać swoje akcje tylko Spółce Dzielonej, a nie będzie przydzielać swoich akcji akcjonariuszom Spółki Dzielonej ani swojemu akcjonariuszowi .

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 528 § 1 KSH,

Ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały zmiany w prawie polskim dotyczące m.in. nowego rodzaju podziału spółek, tj. podziału przez wyodrębnienie. Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w dodawanym pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

W myśl art. 529 § 1 KSH, Podział może być dokonany:

Podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje tej spółki, które obejmuje spółka dzielona. Oznacza to, że w przypadku podziału przez wyodrębnienie, wspólnicy/akcjonariusze spółki dzielonej w ogóle nie są stroną transakcji. Nie uczestniczą w procesie podziału i nie obejmują w efekcie udziałów/akcji spółki, do której przenoszona jest wyodrębniona część majątku spółki dzielonej. W podziale przez wyodrębnienie to spółka dzielona, w zamian za aktywa, których się wyzbywa, otrzymuje prawa udziałowe w spółce przejmującej.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

Z wniosku wynika, że akcjonariusze Spółki Dzielonej nie otrzymują żadnych udziałów (akcji), ponieważ udziały Spółki Przejmującej są przydzielane wyłącznie Spółce Dzielonej, a nie jej akcjonariuszom.

Wobec powyższego po stronie akcjonariuszy Spółki Dzielonej będących osobami fizycznymi nie powstaje przychód (dochód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a PIT.

W konsekwencji, na moment podziału brak jest podstaw do powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie tych akcjonariuszy, a tym samym brak jest podstaw do powstania obowiązku płatnika po stronie Spółki Przejmującej.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwo i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.

Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka akcyjna (Zainteresowana będącą stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.