Po stronie Zainteresowanych - wspólników Nowej Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spółki jawnej w której Zainteresowani są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu.
Spółka jawna, będąca spółką osobową zajmującą się wynajmem nieruchomości, oraz jej wspólnicy - trzy osoby fizyczne, są również wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o.o.) prowadzącej handel hurtowy i detaliczny towarów elektrotechnicznych. W celu uproszczenia struktury i rozdzielenia ryzyk biznesowych planowane jest dobrowolne…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Opis zdarzenia przyszłego
Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest spółka jawna (dale: „Spółka jawna”), której przedmiot działalności gospodarczej skupia się w głównej mierze na wynajmie nieruchomości. Spółka jawna jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są natomiast wspólnicy Spółki jawnej - trzy osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o PIT.
Te same osoby fizyczne wraz ze Spółką jawną są wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zajmującej się handlem hurtowym i detalicznym towarów elektrotechnicznych (dalej: „Spółka z o.o."). Spółka z o.o. jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT.
W związku z koniecznością uproszczenia struktury Spółki z o.o. obecnie planowane jest wyeliminowanie z jej szeregów podmiotów innych niż osoby fizyczne, co będzie miało wpływ przede wszystkim na zmniejszenie ilości formalności w procesie podejmowania decyzji w Spółce z o.o.
Spółka jawna posiada w Spółce z o.o. ponad 98% udziałów, natomiast w efekcie umorzenia udziałów Spółki jawnej podmiotami decyzyjnymi nadal będą te same osoby fizyczne co wcześniej, jednakże wszelkie decyzje gospodarcze będą podejmowane w sposób znacznie efektywniejszy. Ponadto konieczne jest rozdzielenie ryzyk biznesowych związanych z prowadzeniem odmiennych rodzajów działalności.
Powyższe założenie ma być zrealizowane poprzez dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez Spółkę jawną w Spółce z o.o. Ma się to odbyć w ten sposób, że Spółka z o.o. nabędzie posiadane przez Spółkę jawną udziały w jej strukturze, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: k.s.h., bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz Spółki jawnej. Podstawą umorzenia udziałów będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki z o.o., podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Spółki jawnej. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią wobec tego żadnego rodzaju przepływy majątkowe.
Pytania
1) Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki jawnej udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki jawnej dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
2) Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki jawnej udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki z o.o. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
3) Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce z o.o., należących do Spółki jawnej bez wynagrodzenia, spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, które są wspólnikami Spółki z o.o. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1 i 3). W kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1
W ocenie Zainteresowanych wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki jawnej udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki jawnej nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Na wstępie zaznaczyć należy, że art. 199 k.s.h. przewiduje możliwość umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czynność ta, prowadzi do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów. Umorzenie udziałów powoduje w konsekwencji likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów, gdy umorzenie nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego, jak również utratę praw organizacyjnych i obligacyjnych związanych z udziałem. Zaznaczyć należy, że w sytuacji gdy umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce.
Jak stanowi § 3 ww. przepisu, umorzenie udziałów może odbyć się za zgodą wspólnika bez wynagrodzenia - co jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce w niniejszej sprawie. Podstawą umorzenia udziałów w Spółce z o.o. będzie natomiast uchwała zgromadzenia jej wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Spółki jawnej.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podmiotem, którego udziały będą zbywane jest Spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. W związku z tym, Spółka jawna posiada status podmiotu transparentnego podatkowego, a co za tym idzie - ewentualne opodatkowanie jej dochodów odbywa się na poziomie wspólników. Oznacza to, że potencjalnych skutków podatkowych stanowiących następstwo umorzenia udziałów Spółki jawnej dopatrywać się należy po stronie jego wspólników.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych zostały zaś ściśle określone na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT. Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, w myśl którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Zaznaczyć należy, że zgodnie ze stanowiskiem zarówno doktryny jak i organów podatkowych, art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dotyczy jedynie umorzenia przymusowego, które na odrębnych przepisów jest zawsze związane z odpłatnością za umarzane udziały na rzecz wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie dokonuje ich umorzenia. W konsekwencji, przychód osiągnięty z tego tytułu przez wspólnika, którego udziały są umarzane należy zakwalifikować - zgodnie z powołanym powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT - do kapitałów pieniężnych.
Stwierdzić więc należy, że umorzenie dobrowolne bez wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją powyższych przepisów. Jak już wyżej wskazano, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Zgodnie z treścią ww. przepisu, opodatkowaniem objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym, natomiast odpłatność taka nie będzie miała miejsca w opisywanym zdarzeniu przyszłym.
Podsumowując, w przypadku umorzenia udziałów Spółki jawnej w Spółce z o.o. nie powstanie u niej przychód, z uwagi na fakt, iż umorzenie to zostanie dokonane bez wynagrodzenia- tj. Spółka jawna nie otrzyma w związku z takim umorzeniem żadnego świadczenia.
Powyższe potwierdza m.in. stanowisko Dyrektora KIS zawarte w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.963.2024.2.AK, w interpretacji indywidualnej z dnia 6 listopada 2024 r., znak: 0114-KDIP3-2.4011.684.2024.4.JM, a także w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.KKA.
Mając powyższe na względzie, wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki jawnej udziałów w kapitale Spółki z o.o., po stronie Spółki jawnej nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ad. 3
W ocenie Zainteresowanych, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce z o.o., należących do Spółki jawnej bez wynagrodzenia, nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, które są wspólnikami Spółki z o.o. powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych zostały zaś ściśle określone na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT. Należy podkreślić, że żadna z sytuacji wskazanych przez ustawodawcę w wyżej wymienionym katalogu, nie dotyczy wspólników innych niż tych, których udziały podlegają umorzeniu.
W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia udziałów (akcji). Z treści przytoczonego przepisu wprost wynika, że dotyczy on udziałowca, którego udziały zostały umorzone. Nie będzie on natomiast obejmował swoją dyspozycją pozostałych wspólników pozostających w spółce tj. tych, których udziały nie zostały umorzone. Ponadto, jak już wskazywano w treści uzasadnienia do pytania nr 1, przywoływany przepis dotyczy sytuacji umorzenia przymusowego, a nie dobrowolnego jakie będzie miało miejsce w analizowanym zdarzeniu przyszłym.
W przedmiotowej sprawie umorzone zostaną udziały Spółki jawnej. Mimo powyższego zdarzenia, udziały wspólników Spółki z o.o. pozostaną w niezmienionym kształcie, a zatem nie zajdą żadne okoliczności, z którymi ustawa o PIT wiązałaby powstanie po ich stronie przysporzenia podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Do tożsamych wniosków doszedł Dyrektor KIS w interpretacji indywidulanej z dnia 11 lutego 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.963.2024.2.AK wskazując, że,,(...) po stronie Zainteresowanych - wspólników Nowej Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spółki jawnej w której Zainteresowani są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani nie osiągną zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia. Przychód taki nie powstanie również po stronie Spółki jawnej - Wnioskodawcy, ponieważ jak wskazano powyżej - Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Skutków podatkowych stanowiących następstwo umorzenia udziałów Wnioskodawcy należy dopatrywać się po stronie jego wspólników."
W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji z dnia 29 czerwca 2023 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.338.2023.2.MS wskazano natomiast, iż: „Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika.”
Również w interpretacji indywidulanej z dnia 4 września 2023 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.624.2023.2.DJ organ podatkowy zajął podobne jak wyżej stanowisko wskazując: „Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).
Mając na uwadze powyższe, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce z o.o., należących do Spółki jawnej bez wynagrodzenia, nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób fizycznych, które są wspólnikami Spółki z o.o. powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.
Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
1) umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;
2) umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;
3) umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.
Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego/ich udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
W myśl art. 1 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych:
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.
Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.
Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.
W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:
Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.
Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami Spółki jawnej są osoby fizyczne to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 136 ze zm.), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Z kolei zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT).
W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże, regulacja tego przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.
Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów danego wspólnika bez wynagrodzenia wspólnik, którego udziały są umarzane, nie otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani żadnego świadczenia w naturze czy też nieodpłatnego świadczenia.
Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane regulacje prawne stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanych - wspólników Nowej Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spółki jawnej w której Zainteresowani są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani nie osiągną zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia dobrowolnego udziałów bez wynagrodzenia. Przychód taki nie powstanie również po stronie Spółki jawnej - Wnioskodawcy, ponieważ jak wskazano powyżej - Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Skutków podatkowych stanowiących następstwo umorzenia udziałów Wnioskodawcy należy dopatrywać się po stronie jego wspólników.
Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Powołane przez Państwa interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów. Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
A. Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo