Osoba fizyczna z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce była zaangażowana w spór z inną osobą fizyczną z USA dotyczący domniemanych praw udziałowych w amerykańskiej spółce LLC. Spór ten został zakończony ugodą z dnia 11 kwietnia 2025 r., na mocy której…
Interpretacja indywidualna - stanowisko jest nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną. Między Wnioskodawcą a osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w USA (drugą stroną ugody) powstał spór dotyczący domniemanego, kwestionowanego przez drugą stronę, prawa majątkowego o charakterze udziałowym związanego z A. LLC z siedzibą w USA, w tym roszczeń odnoszących się do udziałów własnościowych, kapitałowych, finansowych oraz praw do dystrybucji.
W dniu 11 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca zawarł „Poufną ugodę i zwolnienie z roszczeń”, na mocy której otrzymał jednorazowe świadczenie pieniężne w kwocie (…), wypłacone w całości jednorazowo.
Zgodnie z pkt 2(vi) ugody Wnioskodawca zrzekł się roszczeń dotyczących jakichkolwiek udziałów własnościowych, kapitałowych, finansowych lub praw do dystrybucji w A. LLC lub z A. LLC lub jakichkolwiek jej aktywów. Ugoda miała charakter globalny i obejmowała również inne roszczenia wynikające z relacji biznesowych stron, jednak kluczowym elementem było definitywne wygaśnięcie praw o charakterze udziałowym i kapitałowym wskazanych w pkt 2(vi).
Świadczenie nie było związane z wykonywaniem jakichkolwiek usług ani pracy, nie stanowiło wynagrodzenia za świadczenie osobiste ani za powstrzymanie się od działalności oraz nie pozostawało w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.
Uzupełnienie wniosku
Wnioskodawca posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.
Wnioskodawca nie posiadał formalnie zarejestrowanych praw korporacyjnych (udziałów/członkostwa) w A. LLC. Druga strona deklarowała przyznanie mu praw o charakterze udziałowym, jednak następnie kwestionowała istnienie jakichkolwiek praw Wnioskodawcy w spółce. Spór w tym zakresie został zakończony ugodą.
Na pytanie: Czy posiadał Pan prawa do udziału w zysku tej spółki? Wnioskodawca odpowiedział, że Prawa te wynikały z ustnych ustaleń z większościowym wspólnikiem, jednak w momencie ich realizacji druga strona zaczęła je kwestionować.
Na pytanie: Czy był Pan wspólnikiem spółki A. LLC z siedzibą w USA? Wnioskodawca odpowiedział, że kwestia bycia wspólnikiem (istnienia i zakresu udziału) była przedmiotem sporu pomiędzy stronami. Przysługiwały Wnioskodawcy prawa o charakterze udziałowym/kapitałowym, natomiast druga strona temu zaprzeczała. Ugoda nie rozstrzyga tej kwestii w sposób deklaratywny - tam nie ma przyznania udziałów Wnioskodawcy, ale jest definitywne zrzeczenie się roszczeń o udziały własnościowe, kapitałowe i finansowe przez Wnioskodawcę, ale wypłata świadczenia stanowiła ekonomiczny ekwiwalent za wygaśnięcie tych roszczeń.
O ile Wnioskodawca wie, A. LLC była w USA podmiotem typu „pass-through” (podatek płacą wspólnicy). Wnioskodawca chce jednak podkreślić istotny fakt: jednym z głównych powodów sporu było to, że spółka miała zostać przekształcona w (…) (odpowiednik polskiej spółki akcyjnej/kapitałowej), właśnie po to, by Wnioskodawca mógł formalnie zostać jej udziałowcem jako nierezydent. Do tego przekształcenia ostatecznie nie doszło, co stało się zarzewiem konfliktu, zakończonego ugodą.
Na pytanie: Czy w wyniku ugody doszło do przeniesienia własności Pana praw, które przysługiwały Panu wobec Spółki? Wnioskodawca odpowiedział, że tak. Skoro nie doszło do planowanego przekształcenia w (…) i formalnego wydania Wnioskodawcy akcji/udziałów, przedmiotem ugody stało się zrzeczenie się roszczeń Wnioskodawcy o ich wydanie. W zamian za (…) Wnioskodawca zrzekł się z (w tłumaczeniu przysięgłym): wszelkich roszczeń, znanych lub nieznanych, dochodowych lub niedochodowych, dotyczących jakichkolwiek udziałów własnościowych, kapitałowych, finansowych lub praw do dystrybucji w A. lub z A. lub jakichkolwiek jej aktywów. Zdaniem Wnioskodawcy ekonomicznie jest to tożsame ze sprzedażą udziałów, których druga strona nie chciała formalnie zarejestrować.
Świadczenie miało charakter jednorazowej zapłaty za to, że Wnioskodawca definitywnie rezygnuje z dochodzenia swoich praw udziałowych/kapitałowych oraz praw do dystrybucji. Nie było to odszkodowanie za szkodę osobistą, nie było to wynagrodzenie za pracę ani za usługi. Była to zapłata za polubowne zakończenie sporu o udział Wnioskodawcy w kapitale firmy. Jedyną alternatywą było pójście do sądu w USA i walka o formalne uznanie udziałów i praw do dystrybucji.
Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej i nie prowadził jej w 2025 r.
Pytanie
Czy otrzymane przez Wnioskodawcę jednorazowe świadczenie pieniężne w kwocie (…), wypłacone na podstawie „Poufnej ugody i zwolnienia z roszczeń” z dnia 11 kwietnia 2025 r., stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b ust. 1 tej ustawy?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymane jednorazowe świadczenie pieniężne w kwocie (…) stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji dochód ten powinien zostać opodatkowany stałą stawką 19% na podstawie art. 30b ust. 1 tej ustawy.
Uzasadnienie:
1) Charakter świadczenia i ekonomiczna istota ugody
Świadczenie zostało wypłacone na podstawie „Poufnej ugody i zwolnienia z roszczeń” z dnia 11 kwietnia 2025 r. w związku z definitywnym zrzeczeniem się przez Wnioskodawcę roszczeń dotyczących jakichkolwiek udziałów własnościowych, kapitałowych, finansowych lub praw do dystrybucji w A. LLC lub z A. LLC lub jakichkolwiek jej aktywów (pkt 2(vi) ugody). W rezultacie Wnioskodawca definitywnie wyzbył się praw majątkowych o charakterze udziałowym/kapitałowym w zamian za świadczenie pieniężne.
2) Szerokie rozumienie „odpłatnego zbycia”
Art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT posługuje się pojęciem „odpłatnego zbycia”, a nie wyłącznie „sprzedaży”. Pojęcie to należy rozumieć szeroko jako każdą formę definitywnego wyzbycia się prawa majątkowego za wynagrodzeniem, niezależnie od formy prawnej czynności, jeżeli w jej wyniku podatnik trwale traci dane prawo, a druga strona uzyskuje trwały skutek prawno-ekonomiczny.
3) Związek z kapitałem, a nie z pracą lub usługami
Otrzymane świadczenie nie ma cech odszkodowania, zadośćuczynienia ani wynagrodzenia za pracę czy usługi. Nie było związane z wykonywaniem jakichkolwiek usług ani pracy, nie stanowiło wynagrodzenia za świadczenie osobiste ani za powstrzymanie się od działalności oraz nie pozostawało w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Wnioskodawcy.
4) Wykluczenie kwalifikacji do „innych źródeł”
Przychody z „innych źródeł” (art. 20 ust. 1 ustawy o PIT) mają charakter subsydiarny. Skoro przychód w niniejszej sprawie wynika z odpłatnego wyzbycia się praw o charakterze udziałowym/kapitałowym, o którym mowa w art. 17 ustawy o PIT (źródło: kapitały pieniężne - art. 10 ust. 1 pkt 7), to brak jest podstaw do kwalifikacji tego przychodu do „innych źródeł”.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich w pkt 7 i 9 ww. ustawy ustawodawca wymienił:
7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c .
9) inne źródła.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
6) przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; Przepis dotyczy przy tym zarówno dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych utworzonych na gruncie prawa polskiego, jak i utworzonych na gruncie prawa innych państw.
W myśl art. 18 ww. ustawy:
Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
Zgodnie z art. 20 ust. 1 omawianej ustawy:
Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.
Użycie w powyższym przepisie sformułowania „w szczególności” wskazuje, iż definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1 ww. ustawy. O przychodzie podatkowym z innych źródeł mówi się w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne korzyści majątkowe.
W świetle powyższego, przychodem z innych źródeł jest każde przysporzenie majątkowe, mające konkretny wymiar finansowy otrzymane jako świadczenie pieniężne, rzeczowe lub też jako świadczenie nieodpłatne czy częściowo odpłatne. Z przychodem tym mamy jednakże do czynienia wyłącznie w przypadku, kiedy u podatnika występują realne korzyści majątkowe. Podstawą uzyskania ww. przychodu mogą być zatem tylko takie czynności faktyczne lub prawne, w wyniku których rzeczywiście następuje przyrost w majątku danej osoby fizycznej.
Przychody z innych źródeł podlegają opodatkowaniu według skali podatkowej. Zgodnie z art. 27 ust. 1 ww. ustawy:
Podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 29-30f, pobiera się od podstawy jego obliczenia według następującej skali podatkowej:
| Podstawa obliczenia podatku w złotych | Podatek wynosi | |
| Ponad | do | |
| 120 000 | 12% minus kwota zmniejszająca podatek 3 600 zł | |
| 120 000 | 10 800 zł + 32% nadwyżki ponad 120 000 zł | |
Na mocy art. 45 ust. 1 ustawy:
Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że jest Pan osobą fizyczną mającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Między Panem a osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania w USA (drugą stroną ugody) powstał spór dotyczący domniemanego, kwestionowanego przez drugą stronę, prawa majątkowego o charakterze udziałowym związanego z A. LLC z siedzibą w USA, w tym roszczeń odnoszących się do udziałów własnościowych, kapitałowych, finansowych oraz praw do dystrybucji. W dniu 11 kwietnia 2025 r. zawarł Pan „Poufną ugodę i zwolnienie z roszczeń”, na mocy której otrzymał jednorazowe świadczenie pieniężne wypłacone w całości jednorazowo. Zrzekł się Pan roszczeń dotyczących jakichkolwiek udziałów własnościowych, kapitałowych, finansowych lub praw do dystrybucji w A. LLC lub z A. LLC lub jakichkolwiek jej aktywów.
Nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że otrzymane jednorazowe świadczenie pieniężne stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Z opisu sprawy wynika bowiem, że nie posiadał Pan formalnie zarejestrowanych praw korporacyjnych (udziałów/członkostwa) w A. LLC. Druga strona deklarowała Panu przyznanie praw o charakterze udziałowym, jednak następnie kwestionowała istnienie jakichkolwiek Pana praw w spółce. Prawa te wynikały z ustnych ustaleń z większościowym wspólnikiem, jednak w momencie ich realizacji druga strona zaczęła je kwestionować.
Skoro nie posiadał Pan formalnie zarejestrowanych i potwierdzonych praw w Spółce nie mogło dojść do odpłatnego zbycia przez Pana udziałów, czy praw i obowiązków w Spółce. W związku z powyższym uzyskana przez Pana kwota wynikająca z ugody nie stanowi przychodu z odpłatnego zbycia udziałów, czy z odpłatnego zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce. Tym samym nie może stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych ani z praw majątkowych.
W konsekwencji otrzymane przez Pana na mocy ugody jednorazowe świadczenie podlega opodatkowaniu jako przychód z innych źródeł opodatkowany wg skali podatkowej odpowiednio według stawki 12% lub 32%.
W związku z powyższym stanowisko Pana należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do klasyfikacji jednorazowego świadczenia pieniężnego do określonego źródła przychodów. W interpretacji dokonano oceny Pana stanowiska w zakresie wyznaczonym przez zadane we wniosku pytanie. Innymi słowy, interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego dotyczy wyłącznie oceny Pana stanowiska w zakresie objętym przedmiotem zapytania. Interpretacja nie rozstrzyga kwestii zastosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (nie był to przedmiot Pana wniosku).
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Pana chroniła.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo