W związku z wypłatą wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonego lub stanowiącego dochód zatrzymany w spółce, będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej, zarejestrowanego 5 kwietnia 2024 roku. Przed przekształceniem, do 30 kwietnia 2021 roku, spółka była spółką osobową, a jej wspólnicy (osoby fizyczne) rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z działalności. W bilansie spółka wykazuje kapitał zapasowy i niepodzielony…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 września 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 listopada 2025 r. (wpływ 5 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały nr (…) wspólników spółki (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zaprotokołowanej w dniu 27.12.2023 r. za REP. A (…) przez Notariusz (…), Kancelaria Notarialna w (…) ul. (…).
Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 5.04.2024 r. Dochody wnioskodawcy są opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1.05.2021 r. Do dnia 30.04.2021 r. wspólnicy wnioskodawcy będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.
Udziałowcami wnioskodawcy są osoby fizyczne - rodzeństwo: B., C. i D. Wspólnicy mają równe udziały.
W bilansie wnioskodawca wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego 3.790.776,76 zł - w całości jest to kwota wytworzona z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie, kiedy wnioskodawca był spółką osobową do końca 2014 r. które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników, niepodzielony zysk za rok 2020 w wysokości 2.819.163,88 zł.
Kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku.
Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi całość lub część kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej z zysków wnioskodawcy, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych.
Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały nr 1 wspólników Spółki (…) Spółka Z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowa o Przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Zaprotokołowanej W Dniu 27.12.2023 R. Za REP. A (…) Przez Notariusz (…), Kancelaria Notarialna (…).
Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 5.04.2024 r. Dochody wnioskodawcy są opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 maja 2024 r.
Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1.05.2021 r. Do dnia 30.04.2021 r. wspólnicy wnioskodawcy będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.
Udziałowcami wnioskodawcy są osoby fizyczne - rodzeństwo: B., C. i D. Wspólnicy mają równe udziały.
W bilansie wnioskodawca wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego 3.790.776,76 zł - w całości jest to kwota wytworzona z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie kiedy wnioskodawca był spółką osobową do końca 2014 r. które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników, niepodzielony zysk za rok 2020 w wysokości 2.819.163,88 zł.
Kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku.
Wnioskodawca jest w stanie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę komandytową w okresie przed 1 maja 2021 r. albowiem w sprawozdaniu finansowym sporządzonym po zakończeniu roku obrotowego kończącego się 40 [winno być 30] kwietnia 2021 r. został on wykazany i jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie sprawozdania finansowe wnioskodawcy są publikowane w repozytorium dokumentów finansowych PRS.
Wnioskodawca planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi całość lub część kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej z zysków wnioskodawcy, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych.
W księgach i sprawozdaniach wnioskodawcy jest właściwie udokumentowane, że wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem Spółki ryczałtem od dochodów spółek. Wnioskodawca wykazuje w księgach kapitały zapasowe i niepodzielone zyski z podziałem na te osiągnięte przed objęciem wnioskodawcy podatkiem CIT, te opodatkowane CIT na zasadach ogólnych i te opodatkowane ryczałtem z podziałem na lata obrotowe.
Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału.
Pytanie
1) Czy wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku, podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2) Czy wnioskodawca jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych ma obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku?
Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Wnioskodawca uważa, że jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych nie ma obowiązku pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.
Obowiązki płatników zostały określone w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i nie przewidują one poboru podatku lub zaliczek na podatek dochodowy w przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika środków stanowiących jego zatrzymany dochód z działalności gospodarczej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.
Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają - na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą - za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
1) przekształcenia innej osoby prawnej,
2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia uznania czy Państwo jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych mają obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.
Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.
Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw. z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).
Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).
W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w ustawie jest mowa o:
Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT, podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).
Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).
Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a:
Z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:
Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały wspólników spółki. Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 5 kwietnia 2024 r. Dochody Spółki są opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 maja 2024 r. Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1 maja 2021 r. Do dnia 30 kwietnia 2021 r. wspólnicy Spółki będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej. Udziałowcami są wnioskodawcy są osoby fizyczne. Wspólnicy mają równe udziały. W bilansie Spółka wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego - w całości są to kwoty wytworzone z zysków Spółki osiągniętych w czasie kiedy Spółka była spółką osobową do końca 2014 r. które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników. Kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku. Spółka planuje dokonać wypłaty na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi całości lub części kwot wykazywanych w bilansie powstałej z zysków Spółki, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy Spółki od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych. Wypłaty zostaną poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału.
W zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do prawa udziału w zysku Spółki - nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.
Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.
Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić należy, że w związku z wypłatą wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonego lub stanowiącego dochód zatrzymany w spółce, będących wypłatą zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Prawidłowo wywiodła Spółka zatem skutek prawny w postaci braku obowiązków z tytułu wypłaty wspólnikom kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku. Kluczową kwestią w tym zakresie nie jest jednak - jak Spółka argumentuje we własnym stanowisku - że w art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określono obowiązki płatników i nie przewidują one poboru podatku lub zaliczek na podatek dochodowy w przypadku postawienia do dyspozycji wspólnika środków stanowiących jego zatrzymany dochód z działalności gospodarczej, a treść art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo