Planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki.
Spółka A sp. z o.o. z udziałowcami - osobami fizycznymi B.B. i C.C., prowadzi działalność marketingową, usługi logistyczne i wynajem nieruchomości. W 2023 r. zarząd wydzielił dwa działy: Usług Logistycznych (ZCP 1) i Wynajmu Nieruchomości (ZCP 2). W 2025 r. planowany jest podział spółki poprzez wydzielenie tych działów do dwóch nowych spółek z o.o., które będą miały taką samą strukturę udziałową. Podział nastąpi zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, a wartość udziałów przydzielonych udziałowcom nie przekroczy ich kosztów uzyskania przychodu. Podział jest motywowany przyczynami…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
30 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 listopada 2025 r. (wpływ 18 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.
1. Zainteresowany będący stroną postępowania
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka A sp. z o.o. - spółka, w której Wnioskodawcy są udziałowcami rozpoczęła działalność 05.09.2006 r. Usługi spółki A sp. z o.o. to szeroki zakres działań: projektowanie materiałów marketingowych, produkcja materiałów marketingowych, konfekcjonowanie, magazynowanie i logistyka. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
Spółka posiada dwóch udziałowców - osoby fizyczne (1.400 udziałów posiadanych przez udziałowca B.B. oraz 600 udziałów posiadanych przez udziałowca C.C.).
Spółka podlega na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Wnioskodawcy - udziałowcy Spółki podlegają na terytorium RP nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność marketingowa. Ponadto Spółka zajmuje się również usługami i zarządzaniem nieruchomościami tj. świadczeniem usług magazynowych, logistycznych, biurowych, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami.
Zarząd Spółki w dniu 20.10.2023 r. podjął uchwałę (dalej "Uchwała”), w ramach której dokonano wydzielenia z majątku Spółki dwóch odrębnych działów tj. Dział Usług Logistycznych - stanowiący zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 1 (dalej "ZCP 1”) oraz Dział Wynajmu Nieruchomości - zorganizowaną części przedsiębiorstwa nr 2 (dalej "ZCP 2”). Uchwała w sposób szczegółowy przewidziała wydzielenie z majątku Spółki dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa, stanowiących wyodrębniony organizacyjny, finansowo i funkcjonalnie w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisu art. 551 Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny, Dz. U. z 2022 r. poz. 172).
Jak wskazał Zarząd, celem wydzielenie Działu Usług Logistycznych jest świadczenie kompleksowych usług logistycznych, w skład których wchodzą usługi gromadzenia i magazynowania, usługi administrowania, zarządzania i utrzymywania nieruchomości, usługi transportowania, dystrybucji i spedycji towarów, usługi obsługi procesów składowania oraz usługi konfekcjonowania i zarządzania towarami magazynowymi, usługi obsługi i zarządzania informacją, pozostałe usługi logistyczne dedykowane według potrzeb klientów. Celem działu jest zapewnienie klientom dopasowanych do ich indywidualnych potrzeb kompleksowych usług magazynowo-logistyczych oraz usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami. które przy wysokiej jakości usług zapewnią klientom poprawę efektywności procesów logistycznych, outsourcing usług oraz redukcji kosztów tych procesów.
Głównymi cechami usług świadczonych w ramach Działu Usług Logistycznych jest:
1. kompleksowość - świadczenie usług według potrzeb klientów obejmujących najszerszy zakres potrzeb od planowania i zarządzania zapasami, przez transport i magazynowanie, do konfekcjonowania i spedycji końcowej.
2. elastyczność - dopasowanie do różnorodnych potrzeb i wymagań klientów, w zakresie logistyki, magazynowania i transportu oraz rozwój nowych usług według potrzeb klientów.
3. szybkość i punktualność terminowe realizowanie zleceń klientów.
4. skalowalność - zapewnienie klientom usług odpowiadających zapotrzebowaniu w różnych okresach działalności, szczególnie w okresach pików sprzedażowych przez zwiększenie przepustowości magazynowej i transportowej.
5. efektywność kosztowa - optymalizacja kosztów przez automatyzacje i monitoringu procesów,
6. bezpieczeństwo - rozwój infrastruktury i usług zapewniających wysoki poziom zabezpieczenia towarów i informacji, w tym obsługa towarów łatwopalnych o wysokich wymaganiach ochrony przeciw pożarowej.
7. zintegrowanie z technologią - zarządzanie i monitorowanie łańcucha dostaw z wykorzystaniem narzędzi IT (…).
Dział Usług Logistycznych samodzielnie rozwija zakres świadczonych usług, zapewnia ich rentowność oraz ponosi ich ryzyko. Dział Usług Logistycznych samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.
W zakresie rozwoju usług celem Działu Usług Logistycznych jest oferowanie usług poprawiających efektywność zarządzania magazynem przez:
Celem wydzielenie Działu Wynajmu Nieruchomości jest optymalizacja wynajmu nieruchomości spółki i uzyskanie stabilnej, długoterminowej stopy zwrotu z własnych obiektów magazynowych.
Dział Wynajmu Nieruchomości optymalizuje swoją działalność przez zapewnienie klientom dostępu do magazynów o wysokiej jakości technicznej oraz utrzymaniu długoterminowej współpracy z klientami spółki.
Głównymi obszarami aktywności Działu Wynajmu Nieruchomości jest zapewnienie klientom usług o następujących cechach:
1. dostęp do powierzchni magazynowej o odpowiedniej wielkości (powierzchnia), pojemności (wysokości składowania) i dostępności (ilość i rodzaj doków oraz powierzchni parkingowej), umożliwiającej klientom organizację procesów logistycznych według własnych potrzeb i przy wykorzystaniu własnych zasobów (regały, wózki, pakowarki, obsługa magazynowa, transport)
2. stały i wysoki stanu techniczny nieruchomości,
3. optymalny koszt utrzymania nieruchomości,
4. umożliwienie klientom doboru i montażu wyposażenia magazynów i dodatkowych urządzeń do obsługi procesów prowadzonych przez klientów.
Dział Wynajmu Nieruchomości samodzielnie monitoruje płynności finansową umów, w tym kondycję finansową klientów oraz ponosi ryzyko wynikające z zawartych umów.
Wskazane w Uchwale Zarządu z dnia 20.10.2023 r. prawa własności nieruchomości są ściśle związane z działalnością konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, każda z nieruchomości związana jest z osiąganym przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa przychodem, bez którego zorganizowana część przedsiębiorstwa nie mogłaby samodzielnie realizować działalności zarobkowej. Dodatkowo należy sprecyzować, że z działalnością każdej z wyodrębnionych zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie są związane żadne dodatkowe licencje, koncesje, zezwolenia, bowiem przedmioty działalności realizowane przez zorganizowane części przedsiębiorstwa nie wymagają ich posiadania. Tym samym celem wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa było i jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki o niezależnych profilach.
Wnioskodawcy - wspólnicy Spółki rozważają możliwość podjęcia w roku podatkowym 2025 r. podziału Spółki poprzez wydzielenie dwóch nowych podmiotów i wniesienie do każdego z nich jednej ze wskazanych powyżej zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki, obejmujących posiadane obecnie przez Spółkę dwie nieruchomości. Wydzielone dwa nowe podmioty będą posiadały w momencie wydzielenia taką samą strukturę udziałową jak Spółka A. Sp. z o.o.
Podział podyktowany jest potrzebą wydzielenia do każdej ze spółek działalności o odmiennym charakterze oraz ryzyku co umożliwi rozwój tych działalności z wykorzystaniem niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i organizacyjnych. Podział spółki będzie konsekwencją niezależnego charakteru każdej z tych działalności.
Należy wskazać na występującą zasadniczą różnicę pomiędzy działalnością marketingową prowadzoną przez Spółka A. Sp. z o.o. a świadczeniem usług logistycznych czy wynajmu nieruchomościami. Prowadzenie tych działalności jest wynikiem zdarzeń historycznych, które przyniosły pozytywne efekty na przestrzeni ubiegłych lat. Obecna skala oraz dalszy rozwój zarówno działalności marketingowej jak usług logistycznych czy wynajmu nieruchomości wymaga zaangażowania nowych zasobów, których nie można skutecznie pozyskać na bazie tak zróżnicowanej struktury spółki. Równocześnie każda z obecnie realizowanych działalności tj. marketingowa, usługi logistyczne czy usługi najmu przynoszą obecnie mało efektów synergicznych, co tym bardziej skłania do wydzielenia tych działalności do trzech osobnych spółek.
Praktyka rynkowa wskazuje, że dynamiczny rozwój biznesu wymaga niezawodnego łańcucha dostaw. Specyfika działania firm wskazuje, że niektóre podmioty potrzebują szerokiego spektrum usług świadczonych na wysokim poziomie, obejmujących transport, składowanie, zarządzanie zamówieniami a także optymalizację każdego etapu procesu logistycznego. Różnorodność usług logistycznych obejmuje szereg specjalizacji dostosowanych do konkretnych potrzeb. Wśród usług logistycznych można wyróżnić transport, dystrybucje, magazynowanie, składowanie, zarządzanie zamówieniami, obsługę celno-podatkową, implementacje technologii usprawniających działanie, monitorowanie i zarządzanie poszczególnymi etapami procesu logistycznego, konfekcjonowanie. Ekonomicznym uzasadnieniem zlecania zewnętrznym podmiotom usług logistycznych jest optymalizacja kosztów, poprawa efektywności procesów co wspiera stały i zrównoważony rozwój firm. Świadczenie usług logistycznych dla klientów zewnętrznych wymaga od Spółka A. Sp. z o.o. wysokich kompetencji oraz elastyczności w dostosowaniu się do ich potrzeb. Dla takiej działalności partnerem biznesowym nowo wydzielonej spółki może być podmiot z branży logistycznej, dysponujący zarówno doświadczeniem jak i zasobami ludzkimi oraz kapitałem.
Z kolei prowadzenie działalności w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej, stanowi inny segment działalności logistycznej, gdzie kluczową rolą jest dostęp do dobrej jakościowo przestrzeni magazynowej, w której klient samodzielnie może organizować procesy logistyczne.
Kluczowym zasobem jest w tym przypadku kapitał niezbędny do realizacji inwestycji w postaci wybudowania magazynu, gdzie partnerem biznesowym może być fundusz kapitałowy lub inny inwestor finansowy nie związany z branżą logistyczną.
Zestawienie prowadzonych obecnie przez Spółkę A. Sp. z o.o. działalności wskazuje, że zarówno działalność marketingowa jak i świadczenie usług logistycznych czy wynajmu wymaga innych zasobów i sposobu zarządzania. Różnica pomiędzy tymi działalnościami stanowi obecnie podstawę ekonomiczną planowanego podziału na trzy osobne podmioty. Wydzielenie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do nowych podmiotów sprawi, że Spółka kontynuować będzie w dalszym ciągu działania związane z projektowaniem i produkcją materiałów marketingowych, natomiast nowo wyodrębnione spółki będą mogły realizować działalność w zakresie najmu nieruchomości (nowa spółka z wniesionym ZCP 2), a także w zakresie świadczenia usług logistycznych tj. świadczenie kompleksowych usług magazynowych, logistycznych, obsługi biur, usług konfekcjonowania i zarządzania magazynowanymi towarami (nowa spółka z wniesionym ZCP 1).
Efektywność i minimalizacja ryzyka są nierozerwalnie ze sobą związane. W następstwie dokonanego podziału przez wydzielenie - trzy Spółki wraz ze swoimi specjalizacjami będą stanowić trzy w pełni niezależne podmioty. Ewentualna gorsza kondycja finansowa jednej ze spółek nie wpłynie na rentowność pozostałych, co pozwoli to ochronić nie tylko miejsca pracy, ale także kontrahentów poszczególnych spółek. Związane jest to także z inną skalą zobowiązań finansowych trzech nowych podmiotów, z których jeden będzie obciążony kredytem inwestycyjnym zaciągniętym w celu sfinansowania budowy hali magazynowej (ZCP-2), zaś spółka macierzysta będzie korzystać wyłącznie z finansowania zewnętrznego związanego z finansowaniem działalności marketingowej.
Mając na uwadze wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości oraz wyodrębnienie działalności związanej usługami logistycznymi, które funkcjonuje w Spółce, wyodrębnienie aktywów i pasywów do odrębnych podmiotów jest naturalną konsekwencją, wskazującą na chęć rozwoju obu podjętych przedsięwzięć.
Wydzielenie odrębnych działalności związanych z usługami logistycznymi, a także działalności związanej z najmem nieruchomości Spółki ułatwi proces rozwoju i pozyskiwania nowych klientów oraz zewnętrznych inwestorów gotowych finansować ten rozwój. W obecnej sytuacji, jeżeli spółka ZCP-2 chciałaby pozyskać nowego udziałowca (inwestora), to nowy wspólnik musiałby obejmować udziały w spółce, która zajmuje się również działalnością w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych. Dodatkowo rozwój i inwestycje w nowe usługi czy klientów wymagają odrębnych procesów biznesowych, struktur zarządzania i sposobów finansowania (ZCP-2 głównie kredyt inwestycyjny, ZCP-1 kredyt obrotowy i inwestycyjny, należy podkreślić, że są to dwa odrębne kredyty inwestycyjne).
Majątek pozostający w Spółce po wydzieleniu dwóch nowych podmiotów i wniesieniu do nich ZCP1 oraz ZCP2 będzie niewątpliwie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zespół składników osobowych i majątkowych pozostały w Spółce będzie służyć do prowadzenia działalności w zakresie projektowania i produkcji materiałów marketingowych.
Majątek, który zostanie wydzielony do nowych podmiotów, również będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W ramach planowanego podziału, składki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w obszarze działalności wynajmu nieruchomości tj. zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego, wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCP2). Natomiast składniki majątkowe oraz kompetencje Spółki do prowadzenia działalności w obszarze usług logistycznych również zasadniczo wszystkie umowy, wszyscy pracownicy i składniki materialne i niematerialne zostaną wniesione do nowego wydzielonego podmiotu (nowy podmiot z wniesionym ZCPI).
Składniki związane zasadniczo z produkcją i projektowaniem materiałów marketingowych pozostaną w Spółce. Do tej działalności Spółka nie potrzebuje powierzchni magazynowych oraz zasobów do świadczenia usług logistycznych.
1. Składniki wchodzące w skład Działu Usług Logistycznych, który jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach podziału Spółki
Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:
Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie działalności w zakresie kompleksowych usług logistycznych.
W ramach Działu Usług Logistycznych wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu zostanie zespół pracowników, posiadający odpowiednie kompetencje i realizujący zadania dopasowane do indywidualnych potrzeb klientów Działu.
W ramach transakcji do nowego, wydzielonego podmiotu przejdą prawa i obowiązku wynikające z umów z kontrahentami, zasadniczo wszystkie umowy z dostawcami oraz zleceniobiorcami.
2. Składniki wchodzące w skład Działu Wynajmu Nieruchomości, który jako zorganizowana część przedsiębiorstwa zostanie wniesiony do nowego, wydzielonego podmiotu w ramach podziału Spółki
Składniki majątku materialne i niematerialne stanowią o zdolności do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych i wyodrębnieniu funkcjonalnym, na co składa się m. in.:
Wyżej wymienione składniki majątku są powiązane funkcjonalnie i gospodarczo oraz stanowią dającą się wyodrębnić całość, której przeznaczeniem jest prowadzenie działalności w zakresie wynajmu nieruchomości.
Zarząd podjął decyzję, iż w okresie przejściowym, do momentu całkowitego wyodrębnienia działalności operacyjnej Działu Usług Logistycznych i Działu Wynajmu Nieruchomości, przychody i koszty, które będą niemożliwe do wyodrębnienia w postaci oddzielnych stosunków prawnych (umowy, zlecenia, faktury, rachunki) będą dzielona proporcjonalnie do zakresu prowadzonej działalności przyjmując jako podstawę parametry rzeczywistego zużycia, a w przypadku braku takiego parametru - podział według wartości osiągniętego w danym okresie przychodu.
Spółka A sp. z o. o. (występująca jako usługodawca) zawarła umowę o świadczenie usług logistycznych, gdzie przedmiotem umowy jest najem nieruchomości (Hali G), najem wyposażenia, oraz świadczenie usług prowadzenie recepcji w budynku biurowym, administrowanie nieruchomością, wykonanie napraw technicznych, aranżacji i przebudowy do kwoty 25 000 złotych netto w okresie 3-letnim, usługi dozoru nieruchomości, sprzątania powierzchni biurowej i magazynowej, usługi serwisu wyposażenia, usługi konfekcjonowanie towarów oraz inne usługi dodatkowego według wzajemnych uzgodnień stron umowy. Spółka A. sp. z o.o. ma w wyżej wymienionej umowie o świadczenie usług logistycznych wpisane prawo współużytkowania części biurowej Budynku oraz parkingu w okresie trwania umowy. Prawo współkorzystania wskutek podziału zostanie zamienione na umowę podnajmu, która pozostanie w majątku głównej części działalności spółki A tj. działalności marketingowej. Na podstawie odrębnej umowy spółka na rzecz której Spółka A. sp. z o.o. świadczy usługi logistyczne, świadczy spółka A sp. z o.o. usługi zabezpieczenia przeciwpożarowego i usługi zabezpieczenia zasilania awaryjnego obejmujące Halę G z wykorzystaniem infrastruktury znajdującej się w obiektach nie będących własnością Spółka A. sp. z o.o.
Hala H aktualnie jest wynajęta przez inny podmiot, zaś przedmiotem umowy jest wyłącznie wynajem nieruchomości, bez wyposażenia oraz dodatkowych usług. W rama umowy najemca ma prawo podnająć przedmiotową nieruchomość.
Odbiorcą usług logistycznych i najemcą w przypadku Hali G (ZPC-I) i Hali H (ZPC-2) są dwa różne podmioty.
3. Wyodrębnienie organizacyjne
Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości zostały wyodrębnione na schemacie organizacyjnym Spółki i powstały na mocy odpowiedniej uchwały podjętej przez Zarząd Spółki. Każdemu z działów zostały przypisane określone składniki majątku. Każdy z działów został również wyposażony w odpowiednie zasoby służące prowadzeniu jego działalności gospodarczej.
4. Wyodrębnienie funkcjonalne
Dział Usług Logistycznych posiada odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. pracowników, składniki materialne i niematerialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności. W ramach Działu Usług Logistycznych realizowane są następujące usługi:
1. Usługi wynajmu:
a. wynajem powierzchni magazynowej,
b. wynajem powierzchni biurowej,
c. wynajem parkingów,
d. wynajem wyposażenia magazynowego (regały, wózki, urządzenia do pakowania).
2. Usługi logistyczne:
a. konfekcjonowanie towaru,
b. monitorowanie stanów magazynowych w grupach asortymentowych,
c. raportowanie stanów magazynowych wg parametrów klientów,
d. realizacja indywidualnych zleceń klientów.
3. Usługi administrowania nieruchomością:
a. prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej danego budynku,
b. monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,
c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,
d. prace konserwacyjne i naprawy,
e. zawieranie i administrowanie umowami związanymi z dostarczeniem do budynku mediów: wody, prądu, gazu, oraz wywozu nieczystości,
f. utrzymanie porządku i czystości w budynku oraz na terenie posesji.
4. Usługi recepcji w budynku biurowym:
a. obsługa centrali telefonicznej i poczty elektronicznej, łączenie rozmów,
b. prowadzenie rejestru gości i wydawanie kart visitor,
c. ewidencja korespondencji przychodzącej i wychodzącej,
d. współpraca z kurierami,
e. zapewnienie właściwego obiegu dokumentów w biurze,
f. serwis urządzeń biurowych: drukarki, kserokopiarki, ekspresy itp.,
g. organizacja i obsługa spotkań i konferencji.
5. Usług techniczne:
a. roboty konserwacyjne i remontowe,
b. wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,
c. monitorowanie tanu technicznego,
d. monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i urządzeń oraz jego otoczeniu.
6. Usługi aranżacji i przebudowy:
a. świadczenie usług doradztwa technicznego dla klientów w zakresie organizacji przestrzeni magazynowej i biurowej,
b. świadczenie usług architektury wnętrz,
c. opracowywanie projektów przebudowy,
d. realizacji projektów przebudowy.
7. Usługi konfekcjonowania:
a. przepakowywania produktów,
b. kompletowanie produktów,
c. tworzenie zestawów wg zleceń,
d. tworzenie opakowań zbiorczych,
e. monitorowani procesu dostawy.
8. Usługi zarządzania odpadami na zlecenie klienta.
9. Usługi przetwarzania danych:
a. zapewnienie infrastruktury IT do rejestrowania towarów klienta,
b. przetwarzanie danych,
c. tworzenie raportów,
d. monitorowanie stanów magazynowych wg kryteriów klienta.
10. Usługi dozorowania:
a. dozorowanie przestrzeni parkingowej oraz zapobieganie zagrożeniom;
b. dozorowanie przestrzeni magazynowej i biurowej oraz zapobieganie zagrożeniom;
c. podejmowanie interwencji w razie wykrycia zagrożenia życia, zdrowia lub mienia, a także wobec zaistnienia innych okoliczności wymagających reakcji (np. awarii, kradzieży) i współpraca z odpowiednimi służbami (policji, staż pożarna, pogotowie medyczne lub innych służb);
d. obsługa elektronicznych urządzeń sygnalizacji alarmowej (p. pożarowej, gazowej) w tym stały dozór sygnałów alarmowych i podejmowanie reakcji, stosownie do tego rodzaju sygnałów.
e. obsługa monitoringu przemysłowego;
f. zamykanie bram i drzwi wejściowych po zakończeniu pracy oraz kontrola zabezpieczeń;
g. zapewnienie ochrony przed dostępem do nieruchomości i majątkiem znajdującym się na terenie nieruchomości osób nieupoważnionych, w tym sprawdzanie uprawnień.
11. Usługi sprzątania:
a. sprzątanie powierzchni biurowej,
b. sprzątanie powierzchni magazynowej.
12. Obsługa powierzchni socjalnych:
a. zapewnienie odpowiedniego wyposażenia,
b. zapewnienie wyposażenia dodatkowego wg potrzeb klientów,
c. świadczenie usług cateringowych.
W ramach Działu Usług Logistycznych są realizowane następujące funkcje:
Do zadań sekcji Administrowania należy:
Do zadań sekcji Utrzymania technicznego infrastruktury i wyposażenia należy:
Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:
Do zadań sekcji Realizacji usług należy:
Dział Wynajmu Nieruchomości posiada własne zasoby i kompetencje niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji w swoim obszarze działalności.
W ramach Działu Wynajmu Nieruchomości są realizowane następujące funkcje:
Do zadań sekcji Administrowania należy:
Do zadań sekcji Sprzedaży i rozliczeń należy:
W ramach Działu Wynajmu Nieruchomości realizowane są następujące usługi:
1. Usługi wynajmu:
a. wynajem powierzchni magazynowej,
b. wynajem powierzchni biurowej,
c. wynajem parkingów.
2. Usługi administrowania nieruchomością:
a. prowadzenie książki obiektu budowlanego i bieżącej dokumentacji technicznej danego budynku,
b. monitorowanie i kontrola stanu technicznego budynku,
c. przeglądy okresowe budynków i instalacji,
d. prace konserwacyjne i naprawa infrastruktury technicznej.
3. Usług techniczne:
a. roboty konserwacyjne i remontowe,
b. wymianę zużytych lub uszkodzonych urządzeń,
c. monitorowanie tanu technicznego,
d. monitorowanie i zapewnienie sprawnego funkcjonowania wszystkich instalacji i urządzeń oraz jego otoczeniu.
Do Działu Usług Logistycznych i oddzielnie do Działu Wynajmu Nieruchomości zaalokowani zostali pracownicy wyższych szczebli pełniących funkcje zarządcze.
5. Wyodrębnienie finansowe
W systemie księgowym Spółki koszty i przychody związane z Działem Usług Logistycznych oraz Działem Wynajmu Nieruchomości zostały odpowiednio wydzielone dla każdego z działów. Każdy z działów prowadzi wydzieloną ewidencję przychodów i kosztów, a w przypadku Działu Usług Logistycznych prowadzona oddzielna ewidencja wyposażenia technicznego udostępnianego najemcom. Przychody alokowane są bezpośrednio, według prowadzonej działalności w danym dziale.
Każdy z działów przygotowuje oddzielny budżet przychodów, kosztów i nakładów kapitałowych na dany rok obrachunkowy. Budżet każdego działu zakładają obciążenie 10% udziałem kosztów ogólnych (w tym kosztów zarządu), a kryterium poprawności założeń budżetowych jest każdorazowo dodatni poziom (…), nie mniejszy niż 20% dla Działu Usług Logistycznych i 10% dla Działu Wynajmu Nieruchomości. Sposób działania każdego z działów umożliwia jednoznaczną identyfikację przychodów i kosztów generowanych przez dany dział.
Ponadto Spółka A. Sp. z o.o. sporządziła odrębny rejestr środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dla każdego z działów, a także ma możliwość sporządzenia odrębnych bilansów i rachunków wyników (w tym bilansu i rachunku zysków i strat).
Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości posiadają również odrębne rachunki bankowe. Mając na uwadze powyższe istnieje możliwość wyodrębnienia danych finansowych w postaci raportów generowanych dla Działu Usług Logistycznych oraz odrębnie raportów dla Działu Wynajmu Nieruchomości oraz określenie sytuacji finansowej każdego z działów.
6. Niezależne przedsiębiorstwa
Aktualnie i na dzień podziału - Dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości będzie w takim stopniu zorganizowany i wyodrębniony, aby wraz z podziałem zachowana została pełna ciągłość w zakresie przenoszonej działalności. Wyodrębnienie Działu Usług Logistycznych umożliwia prowadzenie działalności w takim samym zakresie, w jakim działalność ta byłaby prowadzona przez niezależnego przedsiębiorcę.
Wyodrębnienie Działu Wynajmu Nieruchomości również spełnia powyższe kryterium.
Wnioskodawcy zwracają uwagę, iż wniosek dotyczący przedstawionego powyżej zdarzenia przyszłego z analogicznym opisem został również złożony przez Spółkę.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku, podział Spółki (dzielonej) nastąpi przez wydzielenie ZCP1 oraz ZCP2 do dwóch nowych podmiotów (spółek wydzielonych) zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH), tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązane spółki. Zawiązanie nowych spółek kapitałowych (Spółki Wydzielonej 1 oraz Spółki Wydzielonej 2) wymaga utworzenia w nich kapitałów zakładowych. W ramach tej procedury dojdzie do ustanowienia nowych udziałów w tych spółkach, które zostaną przydzielone dotychczasowym wspólnikom Spółki dzielonej.
Wartość nowo utworzonych udziałów (jak wskazuje organ „wartość emisyjna") jakie zostaną Wnioskodawcom przyznane w każdej ze spółek wydzielonych nie będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodu, jakie zostałyby rozpoznane przez każdego ze wspólników w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (spółce dzielonej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki.
Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych przez każdą ze spółek wydzielonych, która pozostanie w rachunku podatkowym wspólników do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa iż wartość udziałów wspólników w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału, byłaby przejęta do rozliczenia przez wspólników jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu Nieruchomości do wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
Udziały w spółce dzielonej zostały przez objęte przez wspólników w zamian za wkłady pieniężne w momencie zakładania spółki w roku 2006 roku (objęcie 850 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez B.B. oraz objęcie 150 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez C.C.), pozostała część udziałów, które przysługują aktualnie wspólnikom została przez nich objęta w 2009 roku poprzez wniesienie wkładów pieniężnych ze względu podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów (objęcie kolejnych 550 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez B.B. oraz objęcie kolejnych 450 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez C.C.).
Podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w treści wniosku przyczyny te mają charakter biznesowy i strategiczny. Należą do nich przede wszystkim:
Pytania
1) Czy przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Usług Logistycznych na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT, czy też będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT?
2) Czy przeniesienie składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Wynajmu Nieruchomości na nowy, wydzielony wskutek podziału podmiot będzie czynnością opodatkowaną podatkiem VAT, czy też będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT?
3) Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie (zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH) i przydzieleniem udziałowcom Spółki dzielonej, udziałów w nowo wydzielonych spółkach (do których wniesione zostaną ZCP 1 i ZCP 2), po stronie udziałowców jako podatników podatku dochodowego od osób fizycznych, powstanie dochód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT, czy też operacja ta będzie neutralna podatkowo zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 3 tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań nr 1-2, tj. dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 3
Zdaniem wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z planowanym podziałem Spółki przez wydzielenie (zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH) i przydzieleniem udziałowcom Spółki dzielonej, udziałów w nowo wydzielonych spółkach (do których wniesione zostaną ZCP 1 i ZCP 2), po stronie udziałowców jako podatników podatku dochodowego od osób fizycznych nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.
Regulacja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
Stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;
2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
Jak stanowi art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W myśl art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W przypadku, o którym mowa w ust. 8b pkt 3 i 4 oraz ust. 8db, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
Stosownie do art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W myśl art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Regulacja art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 1 1 b-1 3, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
W myśl art. 41 ust. 4c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.
W opisanym zdarzeniu przyszłym, przydzielenie wspólnikom udziałów w nowo wydzielonych spółach nie spowoduje powstania po stronie wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT oraz art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, operacja ta będzie neutralna podatkowo dla wspólników, ponieważ zostają spełnione wszystkie warunki określone w tych przepisach. Należy zwrócić uwagę, że w szczególności w opisie zdarzenia przyszłego oraz punkcie 5 niniejszego pisma wskazywano, że podział jest podyktowany wyłącznie uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i strategicznymi, a jego celem nie jest unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania. Ponadto, jak wskazano w punkcie 2 niniejszego pisma, wartość (emisyjna) udziałów przydzielonych wspólnikom w spółkach wydzielonych nie będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodu, jakie zostałyby rozpoznane przez każdego ze wspólników w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (spółce dzielonej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
W związku z powyższym wskazuję, że przyjęte zostało na poczet wydania interpretacji stwierdzenie przez Państwa iż wydzielany dział Usług Logistycznych oraz Dział Wynajmu Nieruchomości, a także pozostający w spółce majątek spełnia przesłanki uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „ksh”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.
W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych.
Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.
Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:
Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
W opisie sprawy wskazali Państwo, że
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku, podział Spółki (dzielonej) nastąpi przez wydzielenie ZCP1 oraz ZCP2 do dwóch nowych podmiotów (spółek wydzielonych) zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH), tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na nowo zawiązane spółki. Zawiązanie nowych spółek kapitałowych (Spółki Wydzielonej 1 oraz Spółki Wydzielonej 2) wymaga utworzenia w nich kapitałów zakładowych. W ramach tej procedury dojdzie do ustanowienia nowych udziałów w tych spółkach, które zostaną przydzielone dotychczasowym wspólnikom Spółki dzielonej.
Wartość nowo utworzonych udziałów (jak wskazuje organ „wartość emisyjna") jakie zostaną Wnioskodawcą przyznane w każdej ze spółek wydzielonych nie będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodu, jakie zostałyby rozpoznane przez każdego ze wspólników w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce (spółce dzielonej), gdyby nie doszło do podziału tej spółki.
Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych przez każdą ze spółek wydzielonych, która pozostanie w rachunku podatkowym wspólników do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa iż wartość udziałów wspólników w spółce dzielonej, jaka w sytuacji, gdyby nie doszło do podziału, byłaby przejęta do rozliczenia przez wspólników jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów - w części odpowiadającej proporcji, w jakiej pozostaje wartość Działu Usług Logistycznych oraz Działu Wynajmu Nieruchomości do wartości majątku spółki dzielonej przed podziałem.
Udziały w spółce dzielonej zostały przez objęte przez wspólników w zamian za wkłady pieniężne w momencie zakładania spółki w roku 2006 roku (objęcie 850 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez B.B. oraz objęcie 150 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez C.C.), pozostała część udziałów, które przysługują aktualnie wspólnikom została przez nich objęta w 2009 roku poprzez wniesienie wkładów pieniężnych ze względu podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów (objęcie kolejnych 550 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez B.B. oraz objęcie kolejnych 450 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy przez C.C.).
W opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;
2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;
2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub
2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:
Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Majątek wydzielony oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto:
1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.
2) Udziały w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.
Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki dzielonej.
Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników - skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.
Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Głównym bądź jednym z głównych celów działań wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki.
Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast w zakresie pytań 1-2 dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
B.B. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo