Komandytariusz w spółce komandytowej, który wniósł początkowy wkład pieniężny oraz dodatkowy wkład niepieniężny w postaci nieruchomości w 2014 roku, planuje częściowe obniżenie swojego wkładu do wysokości wkładu początkowego. Zwrot wartości aportu nastąpi w formie pieniężnej, przy czym wnioskodawca pozostanie wspólnikiem,…
Interpretacja indywidualna po wyroku sądu
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
1. ponownie rozpatruję sprawę Pana wniosku z 29 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 17 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Sz 24/22 (data wpływu prawomocnego orzeczenia 8 maja 2025 r.) i
2. stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
29 września 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 29 września 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest komandytariuszem w spółce A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (…), dalej jako spółka.
Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu (...). W chwili zawiązania spółki wkład pieniężny wnioskodawcy został określony na kwotę (…) zł (słownie: (…) złotych). Wnioskodawca wniósł ten wkład.
W dniu 26 października 2014 roku wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki, w ten sposób, że wkład wnioskodawcy został podwyższony do łącznej kwoty (…) zł (słownie: (…) złotych). Zatem wkład wnioskodawcy podwyższono o dodatkowy wkład w wysokości (…) zł (słownie: (…) złotych). Wkład ten był wkładem niepieniężnym i został wniesiony do spółki aportem w postaci prawa własności do niezabudowanej nieruchomości. Wysokość aportu określała cena rynkowa nieruchomości na dzień zmiany umowy spółki i podwyższenia wkładu komandytariusza.
Aktualnie wspólnicy spółki chcieliby dokonać zmiany umowy spółki poprzez obniżenie wkładu wnioskodawcy do wkładu wyjściowego tj. o wartość wniesionego aportu do kwoty (…) zł.
Wspólnicy są zgodni co do zmiany umowy spółki w tym zakresie, a spółka dysponuje środkami na dokonanie zwrotu wniesionego wkładu w części, tj. w kwocie (…) zł.
Zwrot wkładu nastąpiłby w środkach pieniężnych przelewem bankowym.
Po dokonaniu obniżenia wkładu wnioskodawca pozostanie wspólnikiem spółki. Wysokość wkładów pozostałych wspólników nie będzie zmieniana. Spółka nie będzie przedmiotem likwidacji, a zatem nie dojdzie do sytuacji wystąpienia wspólnika lub umorzenia jego wkładu.
Po stronie wnioskodawcy nie powstanie żaden dochód, albowiem wartość obniżonego kapitału będzie równa wartości wniesionego aportu z 2014 roku.
Suma komandytowa wnioskodawcy wynosi (…) zł (słownie: (…) złotych) i nigdy nie była zmieniana.
Obniżenie wkładu zostanie zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego.
Pytanie
Czy w stanie prawnym obowiązującym po dniu 1 stycznia 2021 roku obniżenie wkładu wnioskodawcy będącego komandytariuszem w spółce komandytowej o wartość wniesionego aportu spowoduje u wnioskodawcy powstanie obowiązku podatkowego z związku z otrzymaniem środków pieniężnych o równowartości wniesionego aportu?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy obniżenie wkładu komandytariusza w spółce komandytowej o wartość wkładu niepieniężnego wniesionego aportem jest neutralne podatkowo dla wnioskodawcy i nie powoduje powstania u wnioskodawcy obowiązku podatkowego, również w stanie prawnym po dniu 1 stycznia 2021 roku ze względu na brak dochodu po stronie wnioskodawcy.
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 k.s.h.). Wkład komandytariusza może być niepieniężny, umowa spółki określa wówczas jego przedmiot, wartość oraz osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie (art. 107 § 1 k.s.h.). Wkład komandytariusza, chyba że umowa stanowi inaczej, może być niższy niż suma komandytowa, wspólnik ten nie może jednak być całkowicie zwolniony od obowiązku wniesienia wkładu (art. 108 § 1 i 2 k.s.h.). Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
W przypadku zwrotu wkładu w całości lub w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej dokonanego zwrotu (art. 112 § 2 k.s.h.). Ustawodawca dopuszcza zatem zwrot komandytariuszowi części wkładu w czasie, gdy jest on wspólnikiem spółki. Zwrot taki nie wymaga szczególnego postępowania, musi jedynie być odnotowany w rejestrze. Może być dokonany w pieniądzu lub w postaci niepieniężnej. Zwrot wkładu ma wpływ na zakres odpowiedzialności komandytariusza względem wierzycieli spółki. Zwrot wkładu ma w związku z tym wpływ na zakres odpowiedzialności komandytariusza względem osób trzecich, może mieć wpływ na wielkość jego udziału w zysku spółki, a także będzie uwzględniony w razie wystąpienia komandytariusza ze spółki, czy jej rozwiązania przy określeniu udziału kapitałowego wspólnika. Nie jest jednak równoznaczny z wystąpieniem komandytariusza ze spółki, mimo zwrotu wkładu pozostaje on nadal wspólnikiem spółki. Wobec powyższego obniżenie wkładu wspólnika w spółce komandytowej jest prawnie dopuszczalne.
Wnioskodawca wskazuje, iż w stanie prawnym obowiązującym do dnia 31 grudnia 2020 roku ustawodawca nie uregulował kwestii opodatkowania zwrotu wartości obniżonego wkładu komandytariuszowi tj. wspólnikowi spółki osobowej.
Zgodnie z treścią art. 14 ust. 2 u.p.d.f. przychodem z działalności są również środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki. Natomiast zgodnie z treścią art. 14 ust. 3 pkt 10 i 11 u.p.d.f. do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki oraz środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
Na tym tle została wypracowana jednolita linia orzecznicza, która uznawała, że w przypadku, gdy ustawodawca nie zdecydował się wprowadzić w przepisach podatku dochodowego wyraźnej normy nakazującej opodatkowanie częściowego zwrotu wkładu ze spółki osobowej, to nie ulega wątpliwości, że w momencie uzyskania wypłaty przez wspólnika jest ona neutralna podatkowo (skutki podatkowe tej wypłaty powinny być analizowane dopiero w momencie likwidacji spółki albo wystąpienia wspólnika ze spółki). Różnica pomiędzy wystąpieniem ze spółki osobowej i częściowym zmniejszeniem wkładu do spółki osobowej powoduje, że przepis art. 14 ust. 3 pkt 11 u.p.d.f. nie może mieć zastosowania do zmniejszenia wkładu do spółki osobowej w drodze wnioskowania a fortiori. Nie oznacza to, że wartość, o którą zostaje zmniejszony wkład do spółki osobowej w drodze wypłaty pieniędzy, może być traktowana jako przychód podatkowy. Wartość ta nie jest przychodem podatkowym, gdyż ze swej istoty nie może zaowocować powstaniem dochodu po stronie podatnika ją otrzymującego. Tak między innymi Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z dnia 12 czerwca 2019 roku w sprawie o sygn. akt II FSK 2000/17 oraz z dnia 2 lutego 2021 roku w sprawie o sygn. akt II FSK 2814/18 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 17 stycznia 2020 roku w sprawie o sygn. akt I Sa/Po 892/19.
Z dniem 1 stycznia 2021 roku dokonano nowelizacji u.p.d.f. i zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 5a pkt 28 lit. c przez spółkę rozumie się także spółkę komandytową. Z kolei zgodnie z treścią art. 5a pkt 26 u.p.d.f za spółkę niebędącą osobą prawną uważa się każdą spółką inną niż wymienione w art. 5a pkt 28.
Zatem na gruncie obecnie obowiązującego stanu prawnego spółka komandytowa nie może być traktowana jako spółka niebędąca osobą prawną. Z uwagi na co zachodzi pytanie czy obniżenie wkładu komplementariusza jest dalej uznawane za neutralne podatkowo względem komandytariusza.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.f. za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych. Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 u.p.d.f. przez udział w zysku osoby prawnej należy także rozumieć udział w spółce komandytowej. Idąc dalej zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 1a u.p.d.f. dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce komandytowej. Zgodnie z treścią ust. 5e tego artykułu dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
W myśl art. 22 ust. 1f pkt 1 u.p.d.f w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Biorąc pod uwagę powyższe wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w zmienionym stanie prawnym obniżenie wkładu komandytariusza w spółce komandytowej w dalszym ciągu będzie neutralne podatkowo. Wynika to z faktu, iż wypłacony ekwiwalent pieniężny z tytułu zwrotu części wkładu będzie równy wartości tego wkładu wniesionego wcześniej w formie aportu według rynkowej wartości nieruchomości. A zatem przychód wnioskodawcy z tytułu zbycia udziałów (obniżenia wkładu) nie przekroczy kosztów uzyskania przychodów, którym będzie rynkowa wartość wkładu niepieniężnego określona w umowie spółki.
Interpretacja indywidualna
Rozpatrzyłem Pana wniosek – 24 listopada 2021 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP3-1.4011.855.2021.1.MK1, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe.
Interpretację doręczono Panu 25 listopada 2021 r.
Skarga na interpretację indywidualną
20 grudnia 2021 r. wniósł Pani skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Wniósł Pan o:
1. uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej;
2. skierowanie sprawy do rozpoznania w trybie uproszczonym na podstawie art. 119 pkt 2 p.p.s.a.;
3. zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego, na rzecz strony Skarżącej według norm przepisanych.
Postępowanie przed sądem administracyjnym/sądami administracyjnymi
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 17 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Sz 24/22
Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 7 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 592/22 oddalił skargę kasacyjną.
Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 7 lutego 2025 r.
Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.):
Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych,
Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną;
Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Zgodnie z art. 5a ust. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.
Stosownie do art. 5a ust. 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), (dalej: Ustawa Zmieniająca), spółki komandytowe uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).
Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800):
Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Zaś wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi, uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są:
7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 52a.
Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 tej ustawy: dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki. Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter przykładowy.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan komandytariuszem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. W chwili zawiązania spółki Pana wkład pieniężny został określony na kwotę (…) zł. Wniósł Pan ten wkład. W dniu 26 października 2014 roku wspólnicy dokonali zmiany umowy spółki, Pana wkład podwyższono o dodatkowy wkład w wysokości (…) zł. Wkład ten był wkładem niepieniężnym i został wniesiony do spółki aportem w postaci prawa własności do niezabudowanej nieruchomości. Wysokość aportu określała cena rynkowa nieruchomości na dzień zmiany umowy spółki i podwyższenia wkładu komandytariusza. Aktualnie wspólnicy spółki chcieliby dokonać zmiany umowy spółki poprzez obniżenie Pana wkładu do wkładu wyjściowego tj. o wartość wniesionego aportu do kwoty (…) zł. Zwrot wkładu nastąpiłby w środkach pieniężnych przelewem bankowym. Po dokonaniu obniżenia wkładu pozostanie Pan wspólnikiem spółki. Wysokość wkładów pozostałych wspólników nie będzie zmieniana. Spółka nie będzie przedmiotem likwidacji, a zatem nie dojdzie do sytuacji wystąpienia wspólnika lub umorzenia jego wkładu.
Wartość obniżonego kapitału będzie równa wartości wniesionego aportu z 2014 roku.
Po dokonaniu obniżenia wkładu pozostanie Pan wspólnikiem Spółki. Spółka nie będzie przedmiotem likwidacji, a zatem nie dojdzie do sytuacji wystąpienia wspólnika ani wypowiedzenia udziału w Spółce.
W przedstawionej sytuacji dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn. przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Opisane we wniosku przedsięwzięcie skutkuje więc co do zasady powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
W rezultacie należy wskazać, że planowane częściowe wycofanie wkładu i związane z tym otrzymanie kwoty spłaty będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych – przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Przechodząc do kwestii stosowania przepisu art. 13 ust. 2 ustawy z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123), (dalej: Ustawa Zmieniająca) należy wskazać na treść uzasadnienia wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 17 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Sz 24/22. Zdaniem Sądu:
Strona tymczasem jasno we wniosku wskazała, że po dokonaniu obniżenia wkładu Wnioskodawca pozostanie wspólnikiem Spółki. Wysokość wkładów pozostałych wspólników nie będzie zmieniana. Wskazano też wyraźnie, że Spółka nie będzie przedmiotem likwidacji, a zatem nie dojdzie do sytuacji wystąpienia wspólnika lub umorzenia jego wkładu.
Tym samym organ nie wykazał, iż obowiązują obecnie przepisy nakazujące potraktowanie opisanej we wniosku sytuacji jako „wystąpienia wspólnika ze spółki”. Strona zaś wyraźnie zaprzeczyła jakoby miało dojść do wystąpienia jej ze Spółki. W takim stanie rzeczy Sąd podzielił stanowisko Skarżącego, iż nie było podstaw do zastosowania w sprawie art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej.
Wobec powyższego cały wywód organu mający za podstawę założenie, iż w sprawie ma zastosowanie art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej jest nieprawidłowy.
Zatem przepis art. 13 ust. 2 ustawy Zmieniającej nie ma w przedmiotowej sprawie zastosowania.
W myśl art. 24 ust. 5e ww. ustawy:
Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
Zgodnie z art. 22 ust. 1f ww. ustawy:
W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:
1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg i ewidencji, o których mowa w art. 24a ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
Natomiast stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
W opisanej sytuacji podstawą opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym będzie dochód. Przychód powinien zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu częściowego zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce polegającego na zwrocie wartości części uprzednio wniesionego wkładu niepieniężnego w postaci prawa własności do niezabudowanej nieruchomości należy zastosować art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:
1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
W myśl art. 14 ust. 2 pkt 7ca ww. ustawy:
2. Przychodem z działalności gospodarczej są również:
pkt 7ca przychody z odpłatnego zbycia wierzytelności dotyczącej prowadzonej działalności gospodarczej, w tym w sposób określony w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości jej wartości wyrażonej w cenie określonej w umowie; w tym przypadku przepisy pkt 7b, 7c i 7e stosuje się odpowiednio;
Art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;
Wynika z tego, że koszty uzyskania przychodów z tytułu obniżenia wkładu wniesionego w postaci prawa własności do niezabudowanej nieruchomości należy ustalić wg art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy.
Co istotne przy ustalaniu dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego należy uwzględnić koszty z zastosowaniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.
Podsumowanie: planowane zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce wstanie prawnym obowiązującym po 1 stycznia 2021 r. co do zasady będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w postaci powstania po Pana stronie przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, różnica (dochód) będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Natomiast w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie równy lub niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, po Pana stronie nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy.
Przy ustalaniu dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego należy uwzględnić koszty z zastosowaniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.
Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy, uregulowania prawne oraz wskazania zawarte w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie z 17 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Sz 24/22 uznać należy zwrot części wkładu w wysokości nieprzekraczającej wartości wcześniej wniesionego przez Pana wkładu niepieniężnego (z zastosowaniem proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem) nie będzie skutkował obowiązkiem zapłaty podatku, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem, stanowisko Pana jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania zaskarżonej interpretacji.
Na dzień wniesienia wniosku i wydania rozstrzygnięcia obowiązywały przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.).
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo