Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego z Polski, należącą do grupy kapitałowej z niemiecką spółką dominującą B. B wprowadziła program motywacyjny D, skierowany do pracowników grupy, w tym pracowników wnioskodawcy. Program polega na tym, że pracownicy mogą odpłatnie nabywać akcje B (akcje inwestycyjne) po cenie rynkowej, a za każde trzy nabyte akcje otrzymują jedną akcję dodatkową nieodpłatnie. Płatności dokonywane są poprzez potrącenia z wynagrodzenia za zgodą pracownika. Akcje są przekazywane na rachunek powierniczy pracownika i muszą być przetrzymywane przez rok. Pracownicy stają się właścicielami…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazano we wniosku.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 16 grudnia 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego zarejestrowaną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. (…).
Wnioskodawca zajmuje się (…).
Udziałowcem Wnioskodawcy jest (…) podmiot A. natomiast jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) w stosunku do wnioskodawcy jest B. (…) z siedzibą w Niemczech.
Aby zapewnić zbieżność interesów kluczowych pracowników Grupy C. z jej interesem, jak również w celu motywacji i wzmocnienia lojalności oraz zwiększenia ich zaangażowania w pracę, co ma prowadzić do długoterminowego rozwoju grupy, wprowadzony został program motywacyjny - D. (dalej jako: “D.”, “Program”). D skierowany jest również do pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Uczestnicy”). Uczestnicy posiadają miejsce zamieszkania w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1a Ustawy o PIT.
Cechą D. jest to, że B. przyznaje ich Uczestnikom niezbywalne, warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia (objęcia) w przyszłości akcji. Nabycie akcji przez pracowników może nastąpić po spełnieniu warunków określonych w programach. Jeśli warunki te są spełnione, pracownicy nabywają (obejmują) akcje i mogą nimi swobodnie dysponować - zatrzymać je na swoim rachunku maklerskim, bądź zbyć na giełdzie.
Programy przewidują możliwość objęcia lub nabycia akcji zwykłych imiennych B. (dalej jako: “Akcje”), z których każda uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy B. Akcje przeznaczone na potrzeby realizacji programów motywacyjnych to akcje uzyskane w wyniku odkupu akcji własnych w ramach oferty publicznej lub nowo wyemitowane akcje. Akcje są notowane na zagranicznych giełdach papierów wartościowych.
Zasady funkcjonowania programu określa regulamin opracowany przez B. Regulamin D. jest regulaminem globalnym, obowiązującym we wszystkich krajach, w których B. wprowadza niniejsze rozwiązanie.
Zasady i podstawa utworzenia D.
Uprawnienie do otrzymania akcji B. we wszystkich funkcjonujących w Spółce programach (w tym D.), wynika z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy B.
Corocznie, w ramach walnego zgromadzenia akcjonariuszy B., akcjonariusze podejmują uchwałę o przeznaczeniu części akcji na realizację postanowień wynikających z obowiązujących programów motywacyjnych, w tym na uruchomienie kolejnej oferty objęcia akcji - nowej transzy zgodnie z postanowieniami poszczególnych programów.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy B. upoważnia zarząd B. do administrowania programami, w tym do dysponowania akcjami, w szczególności poprzez otwarcie oferty sprzedaży akcji skierowanej do byłych lub obecnych pracowników grupy oraz członków zarządu spółek zależnych B. lub podjęcie uchwały o przeznaczeniu akcji na potrzeby realizacji programów motywacyjnych, w tym przyznaniu akcji osobom uprawnionym do ich otrzymania.
Zarząd upoważniony jest do uruchomienia procedury subskrypcji akcji zgodnie z zatwierdzonym programem. Decyzję o rozpoczęciu procedury subskrypcji akcji i uruchomieniu kolejnej transzy w ramach poszczególnych programów zarząd B podejmuje w formie uchwały. Wnioskodawca ponosi koszty wdrożenia i funkcjonowania programów w stosunku do własnych pracowników.
Podstawą funkcjonowania programów motywacyjnych jest:
Przystąpienie do programów jest dobrowolne i polega na tym, iż w określonym przedziale czasu i na określonych warunkach pracownik nabywa nieodpłatnie akcje. W ramach uczestnictwa w programach pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania obejmują lub nabywają akcje bezpośrednio. W momencie nabycia lub objęcia akcji pracownik staje się ich właścicielem uprawnionym do wykonywania praw wspólnika wynikających z niemieckich przepisów prawa spółek, w tym podlega wpisowi do odpowiedniego rejestru spółek.
Zasady D. Program
W ramach D., Uczestnicy dobrowolnie i odpłatnie nabywają akcje B. Uczestnicy D. mogą nabywać Akcje inwestycyjne za dowolną kwotę począwszy od 30 (trzydziestu) euro, o ile dana Uczestnicząca Spółka Grupy nie ustali inaczej (dalej jako: “Minimalna Kwota inwestycji”), do kwoty wynoszącej 5 (pięć) procent ich rocznego wynagrodzenia brutto (obliczanego w zależności od kraju) w roku kalendarzowym danego Okresu Oferty (dalej jako: “maksymalna Kwota inwestycji”). Cena płacona przez Uczestnika D. za Akcje inwestycyjne (dalej jako: “Cena nabycia”) jest równa wyrażonej w euro cenie zamknięcia Akcji B podanej w systemie (…)w dziesiątym dniu roboczym systemu (…) w marcu następującym po zakończeniu Okresu Oferty (dalej jako: “Dzień nabycia”).
Zasadniczo wybrana przez Uczestników D. Kwota inwestycji zostanie potrącona w dwóch równych transzach z ich miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego w styczniu i lutym.
Cena nabycia zostanie uiszczona w formie potrąceń z wynagrodzenia. Potrącenia z wynagrodzenia pracownika są dokonywane na podstawie uprzedniej pisemnej zgody pracownika - w związku z tym każdy pracownik uczestniczący w D. powinien złożyć pisemne upoważnienie do potrącenia określonej części swojego wynagrodzenia netto.
Liczba Akcji inwestycyjnych, które otrzyma każdy z Uczestników D., zostanie obliczona przez podzielenie Kwoty inwestycji przez Cenę nabycia. Ustaloną w ten sposób liczbę Akcji inwestycyjnych Spółka przekazuje Uczestnikowi D. w imieniu i na rachunek odpowiedniego Podmiotu przyznającego poprzez przekazanie Akcji B. na Rachunek powierniczy zarządzany przez Usługodawcę. Akcje inwestycyjne zostaną przekazane w ciągu 20 (dwudziestu) dni roboczych od Dnia nabycia lub w możliwie najkrótszym terminie po tym dniu. Uczestnicy D. otrzymają nieodpłatnie dodatkowe Akcje B w stosunku 1 (jedna) Akcja dodatkowa na każde 3 (trzy) nabyte Akcje Inwestycyjne (takie nieodpłatne akcje zwane są dalej „Akcjami dodatkowymi”).
Akcje dodatkowe zostaną przekazane Uczestnikowi D. wraz Akcjami inwestycyjnymi. Jeżeli i w zakresie, w jakim inwestowana kwota lub przyznane Akcje dodatkowe nie pozwalają na objęcie jednej całej Akcji B lub ich większej liczby, Usługodawca wykorzysta stosowną pozostałą kwotę do zapisania ułamka całej Akcji B. (obliczonego do trzech liczb po przecinku) na rzecz Uczestnika D.
W tym celu Usługodawca przyzna Uczestnikowi D. roszczenie wobec siebie odpowiadające wartości pieniężnej proporcjonalnej wartości finansowej całej Akcji B („Akcja ułamkowa”).
Uczestnik D. ma obowiązek przechowywać Akcje inwestycyjne, Akcje dodatkowe i Akcje ułamkowe na Rachunku powierniczym przez okres, kończący się w tym samym dniu - rok od Dnia nabycia („Okres blokady”).
Usługodawca przekazuje każdemu Uczestnikowi D. w formie elektronicznej coroczną informację o jego stanie posiadania w ramach programu D. oraz potwierdzenie transakcji każdorazowo po zawarciu przez Uczestnika D. transakcji dotyczącej Akcji B. lub Akcji ułamkowych przechowywanych na Rachunku powierniczym. Aby umożliwić przekazywanie Uczestnikom D. zawiadomień listownie lub pocztą elektroniczną, każdy Uczestnik D. zobowiązuje się informować w stosownym terminie zatrudniającą go Spółkę lub Spółkę Grupy oraz Usługodawcę o wszelkich zmianach swojego adresu i innych danych kontaktowych.
Akcje nabyte w ramach programu D. będą przechowywane na Rachunku Powierniczym przez Podmiot wyznaczony przez Spółkę.
Pracownicy nabywają uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy oraz posiadają prawo swobodnego dysponowania prawami udziałowymi. Przysługująca dywidenda przypadająca na nabyte Akcje może być zarówno otrzymana w gotówce, jak również pracownik może podjąć decyzję o reinwestowaniu dywidendy w dodatkowe akcje.
Dywidendy otrzymane od Spółki mającej siedzibę w Niemczech są opodatkowane w momencie ich przyznania w Niemczech, a wymierzony podatek nie przekracza określonego limitu, stosownie do umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90).
Program nie jest elementem planowania podatkowego, a jego celem nie jest osiągnięcie jakiejkolwiek korzyści podatkowej dla Uczestników. Opisany program motywacyjny tworzony jest za granicą i dotyczy pracowników nie tylko Spółki, ale wszystkich spółek z Grupy.
Uzupełnienie wniosku
Przepisy do przedstawionego we wniosku stanowiska odnośnie do zaistniałego zdarzenia przyszłego:
Program motywacyjny został utworzony przez B (…) oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy B. w formie uchwały. Nadzwyczajne walne zgromadzenie B. odbyło się 18 września 2020 roku w (…). Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy B dotyczą przekazania części akcji na potrzeby programu obowiązującego w danym czasie w spółkach z Grupy. Uchwały stanowią upoważnienie do nabywania i wykorzystywania własnych akcji B. - możliwość nabycia do 10% kapitału zakładowego do 31 lipca 2025 roku i wykorzystania akcji m.in. do programów motywacyjnych.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy B. upoważnia Zarząd B. do administrowania programami, w szczególności poprzez otwarcie oferty sprzedaży akcji skierowanej do pracowników grupy oraz członków zarządu spółek zależnych B. lub podjęcie uchwały o przeznaczeniu akcji na potrzeby realizacji programów motywacyjnych, w tym przyznaniu akcji osobom uprawnionym do ich otrzymania. Zarząd upoważniony jest do uruchomienia procedury subskrypcji akcji zgodnie z zatwierdzonym programem. Decyzję o rozpoczęciu procedury subskrypcji akcji i uruchomieniu kolejnej transzy w ramach poszczególnych programów zarząd B. podejmuje w formie uchwały.
Uchwała zarządu B w zakresie D. została podjęta 30 września 2020 r.
Po podjęciu w dowolnym roku podatkowym stosownej uchwały przez Zarząd B., program D. jest wdrażany w transzach.
Na podstawie prawa właściwego w Niemczech, program motywacyjny może być wprowadzony uchwałą innego organu (w tym przypadku zarządu) i jest to procedura analogiczna w skutkach prawnych do uchwały walnego zgromadzenia w Polsce.
Tym samym, zgodnie z prawem zagranicznym i wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w B:
Spółka nie miała wpływu na powstanie programu D., który jest tworzony i zarządzany centralnie przez B. Spółka objęła programem swoich pracowników, zgodnie z zasadami określonymi przez B. D. pozwala Spółce oferować swoim pracownikom możliwość nabycia akcji B oraz otrzymania bez dodatkowej zapłaty akcji dodatkowych.
W danym roku podatkowym zarząd B. zdecyduje wedle własnego uznania, czy należy zrealizować każdą nową transzę programu D., a także zdecyduje o zasięgu geograficznym danej oferty, okresie, w którym pracownicy mogą przyjąć ofertę oraz o maksymalnej wielkości oferty.
Akcje są oferowane na podstawie uchwał organów korporacyjnych B.
Spółka ponosi koszty wdrożenia i funkcjonowania programu w stosunku do własnych pracowników. Oznacza to, że Spółka ponosi koszty związane z obsługą D., w tym prowadzeniem rachunku powierniczego do obsługi programu D., a także usługami administracyjnymi w tym zakresie - z wyłączeniem kosztów związanych ze sprzedażą akcji, które pokrywa pracownik.
Poza ponoszeniem kosztów związanych z obsługą D., Spółka nie uczestniczy w jakikolwiek sposób w programie D., a także nie wspiera jego realizacji.
Oferta podlega zasadom i warunkom określonym przez B.
Spółka nie świadczy usług doradztwa inwestycyjnego w związku z programem D. - dokonywanie inwestycji stanowi prywatną decyzję każdego pracownika. Spółka uczestniczy jedynie w technicznym procesie dokonywania przez pracowników płatności za nabycie akcji - cena nabycia zostaje uiszczona w formie potrąceń z wynagrodzenia, dokonywanych na podstawie uprzedniej pisemnej zgody pracownika.
Świadczenia (akcje i prawa do akcji) pochodzą od B - to spółka niemiecka jest emitentem akcji i przekazuje je bezpośrednio uczestnikom programu, działając we własnym imieniu. Świadczenia nie pochodzą od Spółki jako pracodawcy - Spółka pełni rolę wyłącznie organizacyjną i administracyjną (pośredniczy w przekazywaniu płatności za nabycie akcji poprzez dokonywanie potrąceń z wynagrodzenia uczestniczącego pracownika). B wydaje uczestnikowi D. akcje poprzez przekazanie ich na indywidualny rachunek powierniczy pracownika.
Świadczenia nie pochodzą od Spółki jako pracodawcy oraz nie są elementem wynagrodzenia za pracę - nie są traktowane jako wynagrodzenie w rozumieniu przepisów prawa pracy oraz art. 12 ustawy o PIT. Przyznanie prawa do nabycia (objęcia) akcji / nabycie (objęcie) akcji B. to świadczenia, które nie stanowią części umowy o pracę ani podstawy do naliczania innych świadczeń pracowniczych (np. odpraw, ekwiwalentów).
Prawo do nabycia akcji, które uzyskują pracownicy w ramach programu D., jest prawem do objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nie jest to instrument finansowy niebędący papierem wartościowym w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)- i) tej ustawy, ani inne zbywalne prawo majątkowe, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b. Prawo dotyczy nabycia (objęcia) akcji spółki publicznej notowanej na giełdzie papierów wartościowych (…), które są także są dostępne w elektronicznym systemie obrotu (…). Akcje są zwykłymi akcjami imiennymi B., z których każda daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy B.
Sformułowanie: “W ramach uczestnictwa w programach pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania obejmują lub nabywają akcje bezpośrednio”, oznacza, że po spełnieniu warunków programu D. (uprawnieni są pracownicy, którzy znajdują się na liście płac Spółki w dniu 1 października w roku kalendarzowym, w którym okres oferty się rozpoczął, aż do ostatniego dnia tego okresu) i realizacji procesu płatności, pracownik staje się właścicielem akcji B, które są przekazywane na jego indywidualny rachunek powierniczy. Realizacja prawa do nabycia polega na tym, że uczestnik po zadeklarowaniu kwoty inwestycji i spełnieniu warunków formalnych, faktycznie staje się właścicielem akcji.
Uzyskanie akcji w wyniku realizacji prawa do nabycia (objęcia) w akcji odnosi się do samego faktu objęcia pracowników programem i spełnienia przez nich warunków uczestnictwa - pracownicy którzy nabędą akcje w ramach D., po upływie wymaganego okresu, otrzymują świadczenie w formie bezpłatnych akcji dodatkowych przyznawanych w stosunku 1 do 3. Decyzja o skorzystaniu z oferty w ramach programu D. należy do pracownika.
Emitentem akcji jest B., (…) (spółka akcyjna). W ramach programu D. Uczestnicy nabywają akcje spółki B. - wskazanie, że nabywają akcje Spółki wynikało z omyłki pisarskiej i niespójnego zastosowania skrótów i oznaczeń podmiotów, o których była mowa we wniosku.
Nabycie akcji inwestycyjnych w ramach D. jest odpłatne - cena nabycia jest równa wyrażonej w euro cenie zamknięcia akcji B. podanej w systemie (…) w dziesiątym dniu roboczym systemu (…) w marcu następującym po zakończeniu Okresu Oferty. Innymi słowy - cena nabycia akcji odpowiada wartości rynkowej z dnia nabycia - nie jest niższa niż wartość rynkowa.
Jednocześnie, poza nabytymi akcjami, uczestnicy D. otrzymają także nieodpłatnie dodatkowe akcje B. w stosunku 1 jedna akcja dodatkowa na każde trzy nabyte akcje B. (stosunek 1:3).
Pytanie
Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przedstawiony w zdarzeniu przyszłym program D. spełnia przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, a w szczególności czy D. może być uznany za system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia oraz czy w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji (natomiast wcześniejsze etapy D. będą dla Uczestników neutralne podatkowo), a w konsekwencji czy w związku z partycypacją Uczestników w D. na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika lub obowiązki informacyjne związane z uzyskanym w ramach Programu przychodem?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Spółki, D. stanowi program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, czyli system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółki, od której Uczestnicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji B.
Zdaniem Spółki, w związku z uczestnictwem w D., ewentualny przychód z odpłatnego zbycia Akcji, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT, a zatem nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie.
W konsekwencji, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika lub obowiązki informacyjne związane z uzyskanym w ramach D. przychodem, wynikające odpowiednio z art. 32 ust. 1 i art. 38 ust. 1 oraz art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 i art. 42a ust. 1 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f Ustawy o PIT nie stanowią inaczej, jest nadwyżka przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT jako źródło przychodu wymieniono m. in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę, kapitały pieniężne lub odpłatne zbycie praw majątkowych.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b Ustawy o PIT).
Art. 11 ust. 2 Ustawy o PIT, stanowi, że wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) Spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) Spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Stosownie do art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b Ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W świetle przytoczonych przepisów, w opinii Wnioskodawcy, w odniesieniu do przychodów osiągniętych przez Uczestnika D. będącego pracownikiem Spółki istnieje możliwość odroczenia opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, o ile spełnione są następujące warunki:
1) Uczestnik Programu obejmuje lub nabywa Akcje Spółki, od podmiotu, od którego uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT lub spółki będącej spółką dominującą w stosunku do podmiotu, od którego uzyskuje wspomniane świadczenie lub należności.
2) Podmiot przekazujący Akcje jest spółką akcyjną.
3) Nabycie Akcji następuje w ramach programu motywacyjnego, czyli systemu wynagradzania utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, od której uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście) Ustawy o PIT lub spółki akcyjnej dominującej w stosunku do takiej spółki.
4) Nabycie ma charakter faktyczny - może ono nastąpić bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.
5) Siedziba Spółki przekazującej Akcje mieści się na terytorium państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Zdaniem Wnioskodawcy, wszystkie warunki umożliwiające skorzystanie z odroczenia opodatkowania dochodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych przewidzianego w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione Programu, gdyż:
1) B, której Akcje Uczestnicy D. mają prawo nabycia, jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości, w stosunku do Spółki, której pracownikami są osoby uczestniczące D.
2) W ramach D. Akcje przekazywane są przez Spółkę niemiecką, będącą notowaną na giełdzie (…).
3) D. stanowi program motywacyjny, rozumiany jako system wynagradzania, gdyż ma na celu przyciągnięcie i zatrzymanie osób w grupie kapitałowej oraz nagradzanie ich za osiągane wyniki oraz jest elementem systemu wynagradzania obowiązującego w spółkach należących do Grupy.
4) Zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi, kluczowym warunkiem uznania programu motywacyjnego za spełniający wymogi art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, co pozwala na odroczenie momentu opodatkowania przychodu do chwili zbycia akcji, jest jego utworzenie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Zgodnie z podejściem sądów administracyjnych oraz organów podatkowych:
Wobec powyższego, uchwała zarządu spółki może być wystarczająca, jeżeli:
W przypadku Wnioskodawcy, D. został zaakceptowany w ramach walnego zgromadzenia akcjonariuszy B., zgodnie z przepisami niemieckimi. Program motywacyjny został utworzony przez B. oraz zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy B. w formie uchwały. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy B. stanowią o przekazaniu części Akcji na potrzeby Programu obowiązującego w danym czasie w spółkach z Grupy. W uchwałach tych jest wskazany ogólnie krąg uczestników Programów (tj. pracowników zarówno W, jak i pracowników spółek z Grupy).
Tym samym, zdaniem Spółki, spełnia warunek utworzenia na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
5) W wyniku realizacji Programu pracownicy uprawnieni do otrzymania świadczeń w ramach danego Programu nabywają lub obejmują Akcje bezpośrednio. Nabywają tym samym uprawnienia wspólników, takie jak prawo do dywidendy, podlegają wpisowi do odpowiedniego rejestru oraz posiadają prawo swobodnego dysponowania prawami udziałowymi. Uprawnienie do administrowania Programem wykonuje Zarząd B na podstawie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Programy motywacyjne są kierowane do Uczestników, którzy otrzymują świadczenia oraz inne należności z tytułu określonego w art. 12 ustawy o PIT. Nabycie lub objęcie Akcji w wyniku uczestnictwa w Programie, w takim zakresie, jaki przewidują warunki D., nie byłoby możliwe przy braku zatrudnienia z Uczestnikami.
6) Pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się siedziba Spółki niemieckiej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, Program stanowi system wynagradzania, który spełnia przesłanki z art. 24 ust. 11, a w konsekwencji przychód Uczestnika z tytułu uczestnictwa w Programie powstanie dopiero i jedynie w momencie odpłatnego zbycia Akcji objętych w związku z udziałem w tym Programie.
Przychód uzyskany w ramach Programu nie stanowi przychodów z tytułu polskiej umowy o pracę ani umowy z działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, stanowić będzie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu 19% stawką podatkową PIT i powinien być rozliczony wyłącznie przez Pracownika.
Stosownie art. 30b ust. 6 ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty. W tym samym terminie powinien zostać wpłacony do urzędu skarbowego wynikający z zeznania podatek.
Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy ewentualny przychód, zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT:
- podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT, a zatem nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, ale z innych względów niż wskazano we wniosku.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.
Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:
Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:
Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f:
przychodami, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.
Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:
wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szzególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
Po myśli natomiast art. 39 ust. 3 cyt. ustawy:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.
Zgodnie z art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 41, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. Jednakże roczne deklaracje dotyczące podatku pobranego zgodnie z art. 30a ust. 2a płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przesyłają do urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Przepis art. 38 ust. 1b stosuje się odpowiednio.
Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.
W analizowanej sprawie rozważają Państwo czy ciążą na nich obowiązki płatnika i informacyjne wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym.
W pierwszej kolejności należy przeanalizować czy ww. osoby otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika, a także obowiązki informacyjne po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz ww. osób.
Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, są:
Jak wskazano w opisie wniosku:
Z powyższego wynika, że świadczenia osób zatrudnionych przez Państwa na podstawie umowy o pracę, związane z uczestnictwem w programie o charakterze motywacyjnym, nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.
Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są Państwo płatnikiem podatku dochodowego oraz nie są Państwo objęci obowiązkami informacyjnymi w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez uczestników programu o charakterze motywacyjnym.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Ponieważ w tej sprawie nie pełnią Państwo obowiązków płatnika, ani nie mają obowiązków informacyjnych, ocena tej części stanowiska, która dotyczy kwestii powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym, jest zbyteczna.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo