Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.878.2025.1.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka Jawna (dalej: Spółka Jawna) jest polską spółką osobową z siedzibą w (…). Wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne, posiadające następujące udziały w zysku: Pani A. A. – 50% udziału w zyskach Spółki, Pan B. B. – 25% udziału w zyskach, Pan C. C. – 25% udziału w zyskach.

Spółka Jawna prowadzi działalność gospodarczą w formie praktyki medycznej (…) oraz działalności pokrewnej (m.in. wynajem nieruchomości i sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych). Spółka została zarejestrowana w 2002 roku i od tego czasu nieprzerwanie prowadzi działalność.

Planowane przekształcenie:

Wspólnicy podjęli decyzję o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka z o.o.). Dniem przekształcenia (wpisu Spółki z o.o. do KRS) ma być 2 stycznia 2026 roku. Z tym dniem Spółka Jawna zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a jej ogół praw i obowiązków przejmie Spółka z o.o. (zgodnie z art. 553 §1 KSH). Wspólnicy Spółki Jawnej z dniem przekształcenia staną się wspólnikami (udziałowcami) Spółki z o.o.

Zysk za rok 2025:

Spółka Jawna spodziewa się wypracować zysk netto za rok 2025. Wspólnicy planują podjęcie uchwały o podziale i wypłacie zysku za 2025 rok jeszcze przed przekształceniem, tj. w grudniu 2025 roku. Uchwała ta ma przeznaczyć cały zysk wypracowany w roku 2025 do wypłaty wspólnikom, proporcjonalnie do ich udziałów. Przykładowo, jeżeli zysk za 2025 wyniesie X zł, to Pani A. A. otrzyma 50% tej kwoty, a Panowie B. B. i C. C. po 25% każdy. Na moment przekształcenia (2 stycznia 2026 r.) kwota przeznaczonego do wypłaty, a niewypłaconego jeszcze zysku stanie się zobowiązaniem nowo powstałej Spółki z o.o. wobec jej udziałowców (dawnych wspólników Spółki Jawnej). Sama wypłata środków pieniężnych tytułem tego zysku może nastąpić już po przekształceniu, w 2026 roku – w dogodnym terminie uzgodnionym przez nową Spółkę z o.o. i jej udziałowców, np. w formie przelewów bankowych na konta wspólników.

Opodatkowanie bieżącej działalności:

W trakcie roku 2025 (do dnia przekształcenia) dochody z działalności Spółki Jawnej są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) po stronie poszczególnych wspólników, zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Spółka Jawna jako taka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Każdy ze wspólników rozpoznaje przypadającą na niego część przychodów i kosztów Spółki Jawnej i opłaca zaliczki na PIT w ciągu roku, a po zakończeniu roku złoży zeznanie roczne i zapłaci ewentualny podatek należny za 2025 rok. Zatem zysk Spółki Jawnej za 2025 r. zostanie opodatkowany jednokrotnie PIT-em na poziomie wspólników (osób fizycznych) – niezależnie od tego, kiedy nastąpi fizyczna wypłata tego zysku.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną za rok 2025, dokonana w 2026 roku już po przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z o.o., na rzecz udziałowców tej spółki z o.o. (będących uprzednio wspólnikami Spółki Jawnej) – jeśli uchwała o podziale tego zysku została podjęta w grudniu 2025 r., a więc przed dniem przekształcenia – będzie skutkować powstaniem po stronie tych udziałowców przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT), podlegającego opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym (tzw. podatkiem od dywidend), a tym samym obowiązkiem poboru tego podatku jako płatnik przez Spółkę z o.o.?

Innymi słowy, czy wypłata zysku za 2025 r. po przekształceniu będzie neutralna podatkowo na gruncie PIT, tj. nie spowoduje powstania nowego przychodu podatkowego po stronie udziałowców (dawnych wspólników) i nie będzie wymagała potrącenia 19% podatku od dochodów z udziału w zyskach osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawców, wypłata zysku Spółki Jawnej za rok 2025 dokonana już po jej przekształceniu w Spółkę z o.o. nie spowoduje powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po stronie udziałowców (dawnych wspólników). W konsekwencji wypłata ta będzie neutralna podatkowo na gruncie PIT – nie wystąpi obowiązek zapłaty żadnego dodatkowego podatku dochodowego od otrzymanych środków. Spółka z o.o. jako wypłacająca te środki nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego 19% podatku dochodowego.

Stanowi to konsekwencję faktu, że przedmiotowy zysk został wypracowany przez spółkę niemającą osobowości prawnej (spółkę jawną) i już wcześniej został opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód z działalności gospodarczej wspólników. Wypłata omawianych środków przez Spółkę z o.o. będzie faktycznie jedynie spełnieniem zobowiązania do wypłaty zysku, które to zobowiązanie powstało po stronie Spółki Jawnej (na mocy uchwały wspólników z grudnia 2025 r.) i które – na skutek sukcesji prawnej – zostało przejęte przez Spółkę z o.o. w wyniku przekształcenia. Nie jest to natomiast wypłata „zysku osoby prawnej” (dywidendy) generowanego przez Spółkę z o.o., lecz rozdysponowanie zysku wypracowanego w poprzedniej formie prawnej. W rezultacie nie powstaje tutaj dochód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT (dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych).

Uzasadnienie 1.

Sukcesja podatkowa przy przekształceniu spółki jawnej w spółkę kapitałową.

Zgodnie z art. 93a §1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Oznacza to, że z dniem przekształcenia nowo powstała spółka z o.o. kontynuuje wszelkie podatkowe prawa i zobowiązania poprzedniczki (Spółki Jawnej). Sukcesja ta ma charakter ogólny – obejmuje m.in. prawa i obowiązki podatkowe związane z rozliczeniem przychodów, kosztów, strat, zaliczek na podatek itp. wypracowanych przez podmiot przed przekształceniem.

W świetle powyższego, zobowiązanie do wypłaty zysku za 2025 rok, które powstało po stronie Spółki Jawnej na mocy uchwały o podziale zysku (podjętej jeszcze przed przekształceniem), staje się z dniem przekształcenia zobowiązaniem Spółki z o.o. wobec udziałowców. Innymi słowy, Spółka z o.o. wstępuje w obowiązek wypłaty wspólnikom kwot odpowiadających zyskowi wypracowanemu przed przekształceniem. Należy zauważyć, że sukcesja praw i obowiązków nie oznacza przejęcia przez spółkę przekształconą zupełnie nowych obowiązków podatkowych o innym charakterze niż te, które istniały przed przekształceniem.

W orzecznictwie podkreśla się, że przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie zmienia podmiotowych zasad opodatkowania dochodów wypracowanych przed przekształceniem – podatnikiem podatku dochodowego od tych dochodów pozostają wspólnicy jako osoby fizyczne. Obowiązki podatkowe ukształtowane według przepisów ustawy o PIT (dotyczącej osób fizycznych) nie „przechodzą” w zakres obowiązków spółki kapitałowej, która podlega innemu reżimowi prawnemu (ustawie o CIT).

Sukcesja podatkowa oznacza, że nowa spółka wykonuje te obowiązki, które są wspólne lub kontynuowane w nowej formie – natomiast nie powoduje przekształcenia charakteru danego zobowiązania. W tym kontekście należy stwierdzić, że obowiązek wypłaty wypracowanego wcześniej zysku może zostać przez spółkę przekształconą wykonany (bo jest to zobowiązanie cywilnoprawne względem udziałowców), natomiast nie rodzi to nowego obowiązku podatkowego po stronie spółki lub udziałowców w zakresie podatku dochodowego.

2. Opodatkowanie zysków Spółki Jawnej u wspólników (PIT) a wypłata tych zysków po przekształceniu.

Zyski osiągane przez Spółkę Jawną w trakcie 2025 roku stanowią dla wspólników przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT). Każdy ze wspólników opodatkowuje swoją część dochodu według właściwych dla niego zasad (skala podatkowa lub podatek liniowy). Istotne jest, że przychód z działalności gospodarczej powstaje niezależnie od faktycznej wypłaty zysku – zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT są to kwoty należne, choćby nieotrzymane. W efekcie cały dochód wypracowany przez Spółkę Jawną za rok 2025 zostanie rozliczony i opodatkowany przez wspólników w zeznaniach PIT za 2025 rok, nawet jeśli w tym momencie środki pieniężne pozostaną w Spółce.

Podjęcie uchwały o podziale zysku w grudniu 2025 r. sprawi, że zysk ten zostanie formalnie przeznaczony do wypłaty na rzecz wspólników (stając się ich wierzytelnością wobec Spółki). W momencie przekształcenia, jak wspomniano, ta wierzytelność zostanie przejęta przez Spółkę z o.o. (jako jej zobowiązanie). Gdy następnie – już w 2026 roku – Spółka z o.o. wypłaci te środki udziałowcom, będzie to realizacja zobowiązania dotyczącego już opodatkowanego dochodu z 2025 roku.

3. Brak powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z ustawą o PIT, dochody z udziału w zyskach osób prawnych (np. dywidendy ze spółek kapitałowych) stanowią odrębne źródło przychodów (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT) i są opodatkowane zryczałtowanym podatkiem 19%. Jednakże aby dany przychód kwalifikować do tej kategorii, musi on wynikać z udziału w zyskach podmiotu podlegającego opodatkowaniu CIT (tj. zysku osoby prawnej).

W omawianej sytuacji wypłacane kwoty nie pochodzą z zysku wypracowanego przez osobę prawną, lecz z zysku spółki osobowej (jawnej) – a więc zysków już opodatkowanych na poziomie wspólników PIT.

W orzecznictwie sądowym wyjaśniono, że „pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

Innymi słowy, dywidenda (udział w zysku osoby prawnej) to wypłata z zysku, który uprzednio został opodatkowany CIT na poziomie tej osoby prawnej. W sytuacji Spółki Jawnej – jej zyski nigdy nie podlegały CIT, lecz PIT na poziomie wspólników, zatem wypłata tych zysków nie może być uznana za przychód z udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu ustawy o PIT. Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby nieakceptowalnym podwójnym opodatkowaniem tego samego dochodu. Gdyby uznać, że wypłata zysku wypracowanego przez Spółkę Jawną (spółkę osobową) po przekształceniu stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych dla udziałowców, to ten sam dochód zostałby opodatkowany dwukrotnie: najpierw jako dochód z działalności gospodarczej wspólników (PIT za 2025 rok), a następnie ponownie jako dochód z kapitałów pieniężnych (dywidenda). Taka podwójna danina byłaby sprzeczna z zasadami sprawiedliwości i racjonalności systemu podatkowego.

Organy podatkowe i sądy również wskazują na konieczność unikania podwójnego opodatkowania w takich przypadkach – np. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zauważył, że wcześniejsze opodatkowanie zysków spółki jawnej na poziomie jej wspólników nie może zostać pominięte przy kwalifikacji podatkowej ich późniejszej wypłaty.

4. Stanowisko organów podatkowych i orzecznictwo.

Opisana wyżej interpretacja przepisów znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej praktyce organów podatkowych. Wnioskodawcy pragną oprzeć swoje stanowisko na aktualnych interpretacjach indywidualnych, które w analogicznych stanach faktycznych potwierdziły brak powstania przychodu podatkowego przy wypłacie zysków spółki osobowej po jej przekształceniu w spółkę kapitałową, o ile uchwała o podziale zysku została podjęta przed przekształceniem.

Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.92.2025.2.MS2, wyraźnie stwierdził, że wypłata zysku wypracowanego i opodatkowanego przez wspólników spółki jawnej, dokonana po przekształceniu tej spółki w sp. z o.o., nie stanowi dla tych wspólników przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Organ interpretacyjny uznał taką wypłatę za neutralną podatkowo w PIT.

Podobne stanowisko zajął Dyrektor KIS m.in. w interpretacji z dnia 24 marca 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.93.2025.2.MS2, dotyczącej sytuacji, w której zyski spółki jawnej zostały przed przekształceniem formalnie przeniesione na kapitał (zobowiązania) spółki przekształconej – również i w tym przypadku potwierdzono brak obowiązku podatkowego przy ich wypłacie po przekształceniu.

W nowszej interpretacji z dnia 17 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.617.2025.1.BS, Dyrektor KIS podtrzymał powyższą linię, wskazując, że wypłata zysków przekształconej spółki jawnej, z uchwałą o podziale zysku podjętą przed przekształceniem, jest neutralna podatkowo. Organ jednocześnie zaznaczył, że gdyby uchwała o podziale zysków została podjęta już po przekształceniu (a więc dotyczyła zysków zatrzymanych i przeniesionych do kapitału spółki z o.o.), wówczas wypłata takich zysków podlegałaby opodatkowaniu jako dywidenda (przychód z udziału w zyskach osoby prawnej) po stronie udziałowców. Te stwierdzenia wyraźnie potwierdzają, że kluczowy dla braku opodatkowania jest moment podjęcia uchwały o wypłacie zysku – jeśli nastąpił on przed zmianą formy prawnej, to wypłata po przekształceniu nie jest traktowana jak wypłata zysku spółki kapitałowej.

Stanowisko prezentowane przez organy podatkowe jest zgodne z podejściem sądów administracyjnych. W licznych orzeczeniach sądy potwierdzały, że przekształcenie spółki osobowej w kapitałową nie powoduje „konwersji” wcześniej wypracowanych, lecz niewypłaconych zysków w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu CIT.

NSA w wyroku z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21, podkreślił, że nowa spółka kapitałowa nie może być uznana za podatnika PIT od dochodów osiągniętych przed przekształceniem przez spółkę osobową, a w szczególności nie można przypisywać wypłacie tych dochodów charakteru dywidendy podlegającej opodatkowaniu.

W wyroku z 25 września 2024 r., II FSK 743/24, NSA doszedł do zbliżonych wniosków, akcentując że opodatkowanie dywidend dotyczy co do zasady zysków osób prawnych (już opodatkowanych CIT), zaś wypłata zysków spółki jawnej po jej przekształceniu nie spełnia tej przesłanki.

5. Podsumowanie argumentacji.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wypłata zysku za rok 2025, wypracowanego przez Spółkę Jawną i opodatkowanego na poziomie jej wspólników, a następnie wypłaconego już po przekształceniu w Spółkę z o.o., nie będzie rodzić dodatkowych konsekwencji w PIT.

Kwota otrzymana przez każdego ze wspólników (udziałowców) będzie stanowić de facto jedynie realizację ich prawa do zysku za 2025 rok, który to zysk został już uwzględniony w podstawie opodatkowania PIT za ten rok. Taka wypłata nie będzie traktowana jak dochód z udziału w zyskach osób prawnych, ponieważ nie pochodzi z zysku wypracowanego przez osobę prawną (Spółkę z o.o.), lecz z zysku spółki osobowej. W konsekwencji Spółka z o.o. nie będzie zobowiązana do pobrania 19% zryczałtowanego podatku od tych wypłat.

Stanowisko to jest prawidłowe w świetle obowiązujących przepisów oraz zostało wielokrotnie potwierdzone w interpretacjach indywidualnych organów skarbowych i orzeczeniach sądów administracyjnych.

Na marginesie Wnioskodawcy zaznaczają, że planując opisaną operację, uwzględnił również przepisy dotyczące tzw. podatku od dochodu z niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółki (art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o CIT). Skoro całość zysku Spółki Jawnej za 2025 rok zostanie rozdysponowana uchwałą jeszcze przed dniem przekształcenia (a więc żaden zysk nie pozostanie niepodzielony na moment przekształcenia), to nie wystąpi także ryzyko objęcia tej kwoty podatkiem od tzw. niepodzielonych zysków. Tym samym zarówno na gruncie CIT, jak i PIT, planowana wypłata zysku jest neutralna podatkowo – co do zasady potwierdza również praktyka interpretacyjna KIS przytoczona powyżej.

6. Właściwość organu interpretacyjnego.

Niniejszy wniosek (wniosek wspólny) zostanie złożony przez wszystkich wspólników Spółki Jawnej, jako zainteresowanych uzyskaniem interpretacji co do ich przyszłych obowiązków podatkowych. Z uwagi na siedzibę Spółki w (…) (woj. (…)), właściwym miejscowo do wydania interpretacji będzie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z siedzibą (…) (delegatura KIS właściwa dla woj. (…). Wnioskodawcy wnoszą o wydanie interpretacji zgodnej ze zaprezentowanym stanowiskiem, potwierdzającej, że wypłata zysku opisanego w niniejszym wniosku nie spowoduje powstania przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych po ich stronie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ww. ustawy:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to z spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczy skutków podatkowych wypłaty wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki przekształconej) zysków wypracowanych przez spółkę jawną (spółkę przekształcaną) i opodatkowanych uprzednio przez jej wspólników, w przypadku gdy wypłata nastąpi po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a uchwała o podziale tych zysków zostanie podjęta przed podjęciem uchwały o przekształceniu.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):

Z wniosku wynika, że Wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne, posiadające udziały w zysku Spółki. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej) przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z wniosku wynika, że Spółka Jawna prowadzi działalność gospodarczą w formie praktyki medycznej (…) oraz działalności pokrewnej (m.in. wynajem nieruchomości i sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych). Spółka Jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnikami Spółki Jawnej są trzy osoby fizyczne, posiadające udziały w zysku Spółki. Każdy ze wspólników rozpoznaje przypadającą na niego część przychodów i kosztów Spółki Jawnej i opłaca zaliczki na PIT w ciągu roku, a po zakończeniu roku złoży zeznanie roczne i zapłaci ewentualny podatek należny za 2025 rok. Wspólnicy podjęli decyzję o przekształceniu Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Dniem przekształcenia (wpisu Spółki z o.o. do KRS) ma być 2 stycznia 2026 roku. Z tym dniem Spółka Jawna zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a jej ogół praw i obowiązków przejmie Spółka z o.o. (zgodnie z art. 553 §1 KSH). Wspólnicy Spółki Jawnej z dniem przekształcenia staną się wspólnikami (udziałowcami) Spółki z o.o. Spółka Jawna spodziewa się wypracować zysk netto za rok 2025. Wspólnicy planują podjęcie uchwały o podziale i wypłacie zysku za 2025 rok jeszcze przed przekształceniem, tj. w grudniu 2025 roku. Uchwała ta ma przeznaczyć cały zysk wypracowany w roku 2025 do wypłaty wspólnikom, proporcjonalnie do ich udziałów. Na moment przekształcenia kwota przeznaczonego do wypłaty, a niewypłaconego jeszcze zysku stanie się zobowiązaniem nowo powstałej Spółki z o.o. wobec jej udziałowców (dawnych wspólników Spółki Jawnej).

Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.

Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w stosunku do których uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Jawnej w Spółkę Przekształconą nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika, gdy faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzamy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.