Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.906.2025.7.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 października 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 stycznia 2025 r. (wpływ 20 stycznia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Przedsiębiorstwo X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Wnioskodawca" lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku CIT oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Działalność Wnioskodawcy została założona w 2014 roku. Przedmiotem działalności jest:

a) działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29),

b) transport drogowy towarów (PKD 49.41),

c) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10),

d) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21),

e) przeładunek towarów pozostałych w punktach przeładunkowych (PKD 52.24),

f) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12),

g) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17),

h) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20),

i) sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31),

j) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11).

W celu wspierania długofalowego rozwoju działalności gospodarczej, Spółka zamierza wprowadzić program motywacyjny (dalej: „Program"), którego celem jest zbieżność interesów strategicznych Spółki, jej wspólników, kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów z nią powiązanych (grupy kapitałowej). Program ma przyczyniać się do wzrostu wartości Spółki, realizacji założonych celów finansowych oraz utrzymania stabilności i zaangażowania kadry.

Program będzie skierowany do osób zarządzających Spółką, menedżerów oraz kluczowej kadry pracowniczej Spółki oraz podmiotów wchodzących w skład jej grupy kapitałowej, wskazanych każdorazowo przez Zarząd Spółki (dalej jako: „Osoby Uprawnione").

Do celów Programu należy w szczególności:

a) stabilizacja i utrzymanie kadry menedżerskiej,

b) wzrost wartości Spółki i jej wyników finansowych,

c) stworzenie mechanizmu umożliwiającego uczestnictwo w sukcesie finansowym Spółki/jej grupy kapitałowej,

d) zbudowanie mechanizmu, który pomoże rozwijać i wzmacniać długoterminowe relacje między Spółką a pracownikami i wspólnikami.

Zasady wdrożenia i funkcjonowania Programu zostaną przyjęte przez Wnioskodawcę w regulaminie programu motywacyjnego (dalej jako: „Regulamin").

Prawo do uczestnictwa w Programie nie będzie wynikało bezpośrednio z łączącego Osobę Uprawnioną ze Spółką stosunku pracy, lecz odrębnej umowy zawartej pomiędzy Osobą Uprawnioną a Spółką. W ramach Programu Spółka będzie dokonywała emisji udziałów fantomowych, które następnie będą za określoną odpłatnością przyznawane Osobom Uprawnionym.

Zgodnie z założeniami Programu, Spółka co 3 lata będzie zapraszać wyznaczone osoby do przystąpienia do Programu poprzez przekazanie im Indywidualnego Listu Uczestnictwa oraz do nabycia udziałów fantomowych.

Sam fakt przystąpienia do Programu nie będzie powodował powstania żadnych korzyści po stronie Osób Uprawnionych, jak również nie będzie dawał gwarancji uzyskania takich korzyści później w przyszłości. W sytuacji, gdy w dacie realizacji praw z udziałów fantomowych osiągnięte cele finansowe będą niższe niż próg ustalony przez Zarząd, nastąpi automatyczne, nieodpłatne umorzenie wszystkich udziałów fantomowych objętych danym okresem rozliczeniowym.

Zgodnie z Regulaminem Osoby Uprawnione posiadające udziały fantomowe nie będą wspólnikami Spółki (udziały fantomowe nie stanowią udziałów kapitałowych Spółki).

Dodatkowo, udziały fantomowe nie dają Osobom Uprawnionym prawa głosu oraz nie uprawniają do dywidendy. Natomiast udziały fantomowe będą dawały prawo do uczestniczenia w sukcesie finansowym Spółki, poprzez nabywanie prawa do otrzymania świadczenia pieniężnego kalkulowanego w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę lub wartość przedsiębiorstwa Spółki. Innymi słowy udziały fantomowe nie będą dawały prawa do faktycznego objęcia lub nabycia udziału kapitałowego Spółki, natomiast po spełnieniu określonych warunków (w tym osiągnięciu przez Spółkę określonych wskaźników finansowych) wskazanych w Regulaminie oraz w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi będą dawały prawo do otrzymania świadczenia pieniężnego, które będzie zależało od wyników finansowych Wnioskodawcy lub od wartości jego przedsiębiorstwa.

Zgodnie z Regulaminem okresami rozliczeniowymi dla których zostaną wskazane określone warunki i cele będą: miesiące, kwartały oraz lata obrotowe Spółki. Warunki oraz cele dla każdego okresu rozliczeniowego zostaną wyznaczone biorąc pod uwagę strategie rozwoju działalności gospodarczej Spółki oraz jej specyfikę. Osoba Uprawniona będzie miała prawo do odpłatnego nabycia określonej liczby udziałów fantomowych przed rozpoczęciem danego okresu rozliczeniowego.

Liczba udziałów fantomowych, które Osoba Uprawniona będzie mogła nabyć w ramach Programu, będzie uzależniona od znaczenia tej osoby dla realizacji celów finansowych Spółki oraz zostanie określona w indywidualnej umowie zawartej pomiędzy Spółką a Osobą Uprawnioną. Osoba Uprawniona, pozostając w zatrudnieniu lub współpracy ze Spółką przez dłuższy okres, będzie nabywać prawo do obejmowania większej liczby udziałów fantomowych, co zwiększy jej potencjalne korzyści z Programu. Mechanizm ten ma na celu z jednej strony zabezpieczenie interesów Spółki poprzez ograniczenie ryzyka przedwczesnego zakończenia współpracy, a z drugiej - wzmocnienie motywacji Osób Uprawnionych do długoterminowego zaangażowania w realizację strategii i celów biznesowych Spółki.

Założenia Programu przewidują, iż przystępując do programu Osoba Uprawniona nabędzie prawo do odpłatnego nabycia udziałów fantomowych następujących serii:

1.  Seria A - udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych;

2.  Seria B - udziały fantomowe dotyczące danych miesięcznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up);

3.  Seria C - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych;

4.  Seria D - udziały fantomowe dotyczące danych kwartalnych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up),

5.  Seria E - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych;

6.  Seria F - udziały fantomowe dotyczące danych rocznych okresów rozliczeniowych, podlegających automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up).

Możliwość realizacji praw z udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego, wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi.

W związku z powyższym, nabycie przez Osoby Uprawnione udziałów fantomowych wiąże się z ponoszeniem przez nie określonych ryzyk, bowiem mogą nie zostać spełnione określone cele i warunki przewidziane w Regulaminie oraz w indywidualnej umowie zawartej przez Spółkę z daną Osobą Uprawnioną, co będzie skutkować niemożnością realizacji praw z nabytych udziałów fantomowych, a także ryzykiem nieosiągnięcia satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, który będzie kalkulowany w zależności od wyników finansowych lub wartości przedsiębiorstwa.

Dodatkowo, w przypadku udziałów fantomowych Serii B, D i F realizacja praw z nich wynikających przez Osobę Uprawnioną będzie również uzależniona od zrealizowania przez Spółkę określonego celu lub celów finansowych Spółki w ujęciu kumulatywnym przez cały okres trwania Programu.

W przypadku udziałów fantomowych Serii A, C i E, realizacja praw z takich udziałów fantomowych nabywanych przez Osobę Uprawnioną, a dotyczących danego okresu rozliczeniowego wystąpi w przypadku spełnienia się celów finansowych Spółki oraz określonych warunków przewidzianych w indywidualnych umowach zawartych przez Spółkę z Osobami Uprawnionymi. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, Spółka dokona weryfikacji czy ww. cele oraz warunki zostały spełnione.

W przypadku pozytywnej weryfikacji Osoba Uprawniona będzie zobowiązana do podjęcia określonej decyzji w oparciu o własną ocenę ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji w udziały fantomowe, tj:

1)  Opcja A - Osoba Uprawniona będzie miała możliwość realizacji praw wynikających z posiadanych udziałów fantomowych poprzez zgłoszenie do Spółki w określonym okresie czasu żądania wykupu tych udziałów (całości lub części);

2)  Opcja B - Osoba Uprawniona będzie miała możliwość zgłoszenia Spółce woli zmiany charakterystyki posiadanych udziałów Serii A lub C (całości lub części) na udziały podlegające automatycznemu zablokowaniu możliwości ich realizacji do czasu zakończenia Programu (lock-up), tak jak w przypadku udziałów fantomowych Serii B,D,F. W takim przypadku te udziały fantomowe będą określane jako Seria AB, CD lub EF. Decyzja taka będzie w wyłącznej gestii Osoby Uprawnionej i będzie podejmowana na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji. Jeżeli Osoba Uprawniona nie dokona we wskazanym okresie czasu zgłoszenia do Spółki żądania wykupu udziałów fantomowych zgodnie z Opcją A wskazaną powyżej, to jej udziały fantomowe będą podlegały automatycznej zmianie charakterystyki na udziały fantomowe podlegające tzw. lock-up, zgodnie z procedurą wskazaną powyżej.

Spółka może zaproponować wykup udziałów znajdujących się w lock-up, jeśli uzna to za uzasadnione ekonomicznie (dalej jako: „Opcja Wykupu"). W przypadku Opcji Wykupu cena wykupu zostanie obliczona na podstawie wskaźników finansowych analogicznych jak dla danej serii.

Możliwość skorzystania przez Spółkę z Opcji Wykupu może wystąpić tylko w przypadku skorzystania przez Osobę Uprawnioną z Opcji B i zależy wyłącznie od decyzji samej Spółki. Jednakże złożenie propozycji do Osoby Uprawnionej nie będzie automatycznie oznaczać wykupu udziałów fantomowych posiadanych przez Osobę Uprawnioną.

W takim przypadku Osoba Uprawniona, ponownie będzie mogła podjąć decyzję na podstawie jej osobistej oceny ryzyka oraz potencjalnego zwrotu z inwestycji, czy pozostać przy wybranej Opcji B, czy też skorzystać z Opcji wykupu.

Nabyte przez Osobę Uprawnioną udziały fantomowe będą rejestrowane dla każdego uczestnika na specjalnym wydzielonym dla niego koncie ewidencyjnym, w którym rejestruje liczbę, serie, daty nabycia i ewentualne realizacje udziałów fantomowych.

Zgodnie z założeniami Programu, metodologia kalkulacji potencjalnych wypłat związanych z wykupem przez Spółkę udziałów fantomowych od Osób Uprawnionych będzie opierała się i będzie uzależniona od danych bazowych, którymi będą wyniki i wskaźniki finansowe Spółki dotyczących danego okresu rozliczeniowego lub całego Programu lub wartość przedsiębiorstwa. Szczegółowe zasady i metodologia kalkulacji będą każdorazowo określane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem przyjętych celów i polityki finansowej Spółki.

Udziały fantomowe są zbywalne za zgodą zarządu. Osoba Uprawniona może utracić status kluczowego pracownika co podlega decyzji zarządu.

Z przyczyn wskazanych powyżej świadczenie wypłacane Osobie Uprawionej będzie warunkowe i niepewne, ponieważ zgodnie z zasadami Programu, jeśli nie zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie Programu oraz w indywidualnej umowie zawartej między Spółką a Osobą Uprawnioną to Osoba Uprawniona w zależności od sytuacji, może utracić możliwość zrealizowania udziałów fantomowych. Jednocześnie podkreślenia wymaga, że w przypadku utraty prawa do realizacji udziałów fantomowych, Osobie Uprawionej nie będzie przysługiwał zwrot zapłaconej ceny ani żadna inna refundacja za nabyte w ramach Programu udziały fantomowe.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego

W momencie nabycia udziału fantomowego możliwe było/będzie ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. Wycena udziału fantomowego będzie wymagała od Spółki zaangażowania biegłego rzeczoznawcy, który będzie mógł wycenić udział fantomowy.

Nabycie udziałów fantomowych będzie następowało na podstawie indywidualnej umowy zawieranej pomiędzy Spółką a osobą uprawnioną. Cena nabycia udziałów fantomowych będzie każdorazowo ustalana indywidualnie i może różnić się w zależności od okoliczności towarzyszących danej transakcji.

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, że zarówno wycena przedsiębiorstwa, jak i wycena instrumentów opartych na jego wartości, w tym udziałów fantomowych, nie ma charakteru obiektywnego i jednorodnego, lecz jest w istotnym stopniu uzależniona od indywidualnej percepcji inwestora. W szczególności na wycenę wpływają takie czynniki jak:

·      sposób postrzegania ryzyka związanego z inwestycją,

·      oczekiwana przez inwestora stopa zwrotu,

·      indywidualne prognozy inwestora co do przyszłych wyników finansowych Spółki,

·      horyzont inwestycyjny oraz skłonność do ponoszenia ryzyka.

Osoby Uprawnione, przystępując do Programu, podejmują decyzję inwestycyjną w oparciu o własną ocenę powyższych czynników, w tym ocenę prawdopodobieństwa spełnienia warunków umożliwiających realizację praw z udziałów fantomowych. Z uwagi na warunkowy i niepewny charakter tych praw, a także brak gwarancji uzyskania jakiegokolwiek świadczenia w przyszłości, cena nabycia udziałów fantomowych może być niższa, równa, bądź wyższa od wartości, jaka wynikałaby z wyceny rynkowej tego instrumentu finansowego, przeprowadzonej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie instrumentami finansowymi tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania.

Powyższe oznacza, że cena nabycia udziałów fantomowych nie jest ustalana automatycznie ani w sposób jednolity, lecz stanowi wynik indywidualnych ustaleń pomiędzy Spółką a osobą uprawnioną, opartych na subiektywnej ocenie ryzyka i potencjalnych korzyści związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnym.

Osoba uprawniona może zbyć udziały fantomowe za zgodą zarządu na rzecz nieograniczonego kręgu nabywców. Krąg osób, które mogą odkupić udziały fantomowe od osoby uprawnionej nie jest nieograniczony.

Wnioskodawca wyjaśnia, że dla udziałów fantomowych nie istnieje rynek obrotu tymi prawami.

Wnioskodawca wyjaśnia, że osoba uprawniona może zbyć za zgodą zarządu udziały fantomowe bez ograniczeń czasowych. To znaczy, że osoba uprawniona może zbyć za zgodą zarządu udziały fantomowe bez ograniczeń czasowych, w dowolnym momencie.

W ramach niniejszego Wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Wnioskodawca zmierza do potwierdzenia:

czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, oraz czy otrzymanie środków pieniężnych przez Uczestników Programu oznacza, że na Spółce nie ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ powstały przychód należy kwalifikować do źródła „kapitały pieniężne” (opodatkowane ryczałtową stawką 19% podatku dochodowego), a tym samym Spółka ogranicza się jedynie do wystawienia informacji PIT-8C?

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. Jednocześnie definicja pochodnych instrumentów finansowych została wprowadzona do słowniczka ustawowego – stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W konsekwencji, prawidłowa kwalifikacja podatkowa przychodów uzyskiwanych z realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych wymaga uprzedniej oceny, czy udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, a więc czy mieszczą się w zakresie definicji instrumentów finansowych określonej w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi.

Wnioskodawca podkreśla, że z przywołanych regulacji wynika jedynie, iż pochodne instrumenty finansowe, w świetle przepisów, nie stanowią papierów wartościowych, co oznacza, że udziały fantomowe nie mogą zostać zakwalifikowane jako papiery wartościowe. Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że powstają istotne wątpliwości interpretacyjne co do tego, czy udziały fantomowe, jako instrumenty o charakterze obligacyjnym, rozliczane pieniężnie i powiązane z określonymi wskaźnikami ekonomicznymi, mogą zostać uznane za pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Właśnie ta wątpliwość była zasadniczym powodem wystąpienia przez Wnioskodawcę z niniejszym Wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Wnioskodawca, formułując pytania, nie przesądza samodzielnie, że udziały fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe, lecz oczekuje, że organ podatkowy dokona tej kwalifikacji prawnej, jako elementu wykładni przepisów prawa podatkowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie jest dopuszczalne przerzucanie na podatnika obowiązku samodzielnego rozstrzygnięcia, czy określone prawo majątkowe spełnia definicję papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2025 r. poz. 146 ze zm.) czy instrumentu finansowego, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, skoro to właśnie ta kwalifikacja stanowi istotę zagadnienia będącego przedmiotem wniosku interpretacyjnego. Rolą Wnioskodawcy jest przedstawienie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), natomiast rolą organu – jego ocena prawna, również w zakresie przepisów spoza prawa podatkowego, o ile ma to znaczenie dla finalnej kwalifikacji podatkowej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 września 2020 r., sygn. II FSK 2703/20, jak również w wyroku z dnia 19 grudnia 2023 r., sygn. II FSK 1443/22, jednoznacznie wskazał, że organ interpretacyjny nie jest uprawniony do żądania od wnioskodawcy dokonania kwalifikacji prawnej faktów, jeżeli kwalifikacja ta stanowi istotę pytania interpretacyjnego. Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 20 stycznia 2022 r., sygn. I SA/Rz 916/21.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w przywołanych wyrokach sądy administracyjne jednoznacznie wskazują, że organ interpretacyjny nie jest uprawniony do żądania od wnioskodawcy kwalifikacji prawnej zadeklarowanych faktów lub zdarzenia przyszłego, i to nie tylko kwalifikacji ściśle prawnopodatkowej, ale też według przepisów innych gałęzi prawa, o ile uprzednia kwalifikacja według tych innych gałęzi jest konieczna dla odpowiedzi na pytanie ściśle podatkowe.

Innymi słowy, przywołane wyroki sądów administracyjnych wskazują, że organ interpretacyjny nie może wymagać od Wnioskodawcy dokonania kwalifikacji prawnej faktów lub zdarzeń przyszłych, nawet jeśli dotyczy to przepisów innych gałęzi prawa – w tym przypadku ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W kontekście udziałów fantomowych oznacza to, że Wnioskodawca nie jest zobowiązany samodzielnie ustalać, czy udziały fantomowe są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, aby prawidłowo złożyć wniosek i uzyskać interpretację indywidualną. To organ interpretacyjny dokonuje oceny prawnej, w tym klasyfikacji udziałów fantomowych jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT oraz przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W praktyce oznacza to, że Wnioskodawca jedynie prezentuje mechanizm Programu, a organ ma obowiązek ocenić, czy w przedstawionych okolicznościach udziały fantomowe kwalifikują się jako papiery wartościowe lub instrumenty finansowe, a co za tym idzie czy przychody z ich realizacji podlegają opodatkowaniu jako przychody z kapitałów pieniężnych.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w ramach wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawił zdarzenie przyszłe i mechanizm funkcjonowania udziałów fantomowych objętych Programem, w tym sposób ich rozliczenia. Przedstawienie to służy wyłącznie zobrazowaniu okoliczności zdarzenia przyszłego, natomiast ocena prawna, w tym kwalifikacja udziałów fantomowych objętych Programem jako pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów podatkowych i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, należy do organu interpretacyjnego.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że w uzasadnieniu przedstawionym we wniosku o interpretację Wnioskodawca zaprezentował pełną ścieżkę wywodu, wychodząc od definicji pochodnego instrumentu finansowego zawartej w Ustawie o PIT, poprzez dalszą klasyfikację w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W tej części Wnioskodawca wskazuje, że w konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, dla których instrumentem bazowym będą wyniki oraz wskaźniki finansowe Spółki, a które będą wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

Wnioskodawca oczekuje od organu interpretacyjnego potwierdzenia powyższej kwalifikacji w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia przyszłego. Takie potwierdzenie umożliwi jednoznaczną ocenę podatkową przychodów uzyskiwanych z udziałów fantomowych w ramach Programu.

Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że gdyby jednoznacznie wiedział, iż udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT, to pytanie zawarte w ramach niniejszego wniosku byłoby bezprzedmiotowe. Wynika to z faktu, że w takim przypadku Wnioskodawca posiadałby pełną pewność co do kwalifikacji prawnej przychodów uzyskiwanych w wyniku realizacji praw wynikających z udziałów fantomowych, w tym co do:

·      obowiązku opodatkowania przychodów ze źródła „kapitały pieniężne” na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT,

·      zastosowania stawki 19% podatku dochodowego zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT,

·      obowiązku samodzielnego rozliczenia podatku na podstawie informacji PIT-8C wystawionej przez Spółkę.

Wnioskodawca wyjaśnia, że udziały fantomowe nie będą podlegać dziedziczeniu.

Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT a w konsekwencji otrzymanie środków pieniężnych przez Uczestników Programu oznacza, że na Spółce nie ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ powstały przychód należy kwalifikować do źródła „kapitały pieniężne” (opodatkowane ryczałtową stawką 19% podatku dochodowego), a tym samym Spółka ogranicza się jedynie do wystawienia informacji PIT-8C?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej „PIT”).

Zdaniem Wnioskodawcy otrzymanie środków pieniężnych przez Uczestników Programu oznacza, że na Spółce nie ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ powstały przychód należy kwalifikować do źródła „kapitały pieniężne" (opodatkowane ryczałtową stawką 19% podatku dochodowego), a tym samym Spółka ogranicza się jedynie do wystawienia informacji PIT-8C.

Uzasadnienie

Ocena czy udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe zgodnie z art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT.

Przepisy Ustawy o PIT wprowadzają definicję pojęcia „pochodny instrument finansowy" w słowniczku ustawowym (art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT). Zgodnie z brzmieniem przywołanego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

a) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

b) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,  opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

c) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

d) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

e) kontrakty na różnicę,

f) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych.

Analizując powyższą definicję, w pierwszej kolejności należy podkreślić, że pochodny instrument finansowy, w świetle przepisów ustawy, nie stanowi papieru wartościowego.

W art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi zdefiniowano pojęcie papieru wartościowego. Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych rozumie się przez to:

a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi rozróżnia w art. 2 papiery wartościowe (art. 2 ust. 1 pkt 1) oraz instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi szczegółowo wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a-j. Jest to podział dychotomiczny (dwudzielny). Dany instrument finansowy jest albo papierem wartościowym albo instrumentem finansowym niebędącym papierem wartościowym.

Analizując pojęcie instrumentów finansowych na gruncie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, należy zauważyć, że ustawodawca odnosi się do kwestii zbywalności wyłącznie w kontekście definicji papieru wartościowego, o której mowa w art. 3 pkt 1 w związku z art. 2 ust. 1 pkt 1 tej ustawy. W przypadku tych innych instrumentów finansowych (niebędących papierami wartościowymi) ich zbywalność nie należy do ich istoty. Potwierdzenie powyższego wywodu znajduje odzwierciedlenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 31 lipca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 483/24). W uzasadnieniu Sąd argumentował, że: „skoro ustawodawca w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi nie odniósł kryterium zbywalności do instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi (w tym do mających znaczenie w niniejszej sprawie - pochodnych instrumentów finansowych), pozostawił tę kwestię praktyce" (...) Natomiast instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi są niejednolite (o czym świadczy ich kazuistyczna ich lista znajdująca się w ustawie (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a do j), nie mają ustandaryzowanego charakteru. Nie mają też - w przeciwieństwie do papierów wartościowych - wskazanego wyraźnie przez ustawodawcę elementu zbywalności, jako ich cechy istotnej."

Analogiczne wnioski płyną z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 stycznia 2024 r. (sygn. akt II FSK 452/21), w którym mieliśmy do czynienia z niezbywalnymi amerykańskimi Restricted Stock (Jnits (RSU). Jednakże fakt ich niezbywalności nie wykluczył uznania ich za pochodny instrument finansowy.

Powyższe stanowisko znajduje również idealne odzwierciedlenie w doktrynie.

W publikacji pod red. T. Sójka „Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz", WKP 2022 autorzy wskazali, że: „pojęcie instrumentu finansowego jest nadrzędne wobec pojęcia papieru wartościowego zdefiniowanego w art. 3 pkt 1 u.o.i.f. Wprowadzenie takiej ogólniejszej kategorii praw majątkowych w stosunku do praw z papierów wartościowych wynika m.in. z faktu, że nie wszystkie instrumenty finansowe mogą całkowicie podlegać właściwym dla papierów wartościowych zasadom zbywalności - np. niektóre jednostki uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. a u.o.i.f). Dlatego też przepisy dotyczące obrotu zdematerializowanymi papierami wartościowymi do niebędących papierami wartościowymi instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu zorganizowanego stosuje się odpowiednio (art. 8 u.o.i.f.)."

Powyższe przykłady ukazują, że pochodne instrumenty finansowe nie muszą być zbywalne.

Potwierdza to dodatkowo analiza zasad obrotu jednostkami uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych, które są uregulowane w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Zgodnie z brzmieniem art. 82 ww. ustawy, fundusz inwestycyjny otwarty zbywa jednostki uczestnictwa i dokonuje ich odkupienia na żądanie uczestnika funduszu. Z chwilą odkupienia jednostki uczestnictwa są umarzane z mocy prawa. Natomiast jak wynika z art. 83 wskazanej ustawy jednostka uczestnictwa nie może być zbyta przez uczestnika na rzecz osób trzecich. Zatem, jednostki uczestnictwa w otwartych funduszach inwestycyjnych są instrumentami finansowymi, ale nie są zbywalne.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy fakt, że udziały fantomowe mogą, ale nie muszą być zbywalne, nie przekreśla to do zaliczenia ich do pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.

Z powyżej przywołanych przepisów prawa, w szczególności z brzmienia art. 2 ust. 1 pkt 2 oraz art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego "wystawca" jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje na treść Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 listopada 2024 r. w sprawie uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych, która w § 2 pkt 4 wskazuje, że instrument pochodny to kontrakt, którego:

a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości oraz

b) zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron kontraktu oraz

c) rozliczenie nastąpi w przyszłości oraz

d) rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości równej różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną umowną.

Biorąc pod uwagę obowiązujące przepisy prawa, stanowisko doktryny oraz przywołane orzecznictwo sądów administracyjnych, należy uznać zdaniem Wnioskodawcy, że udziały fantomowe objęte Programem spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych o których mowa w art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Zauważyć bowiem należy, że cechami ww. udziałów, o których mowa we wniosku jest to, że: ich wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego, ich nabycie wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, ich rozliczenie nastąpi w przyszłości, a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.

Potwierdzenie powyższego stanowiska znajduje odzwierciedlenie w interpretacjach indywidualnych, między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 września 2024 r. (znak: 0112-KDIL2-1.4011.532.2024.2.JK), w której organ podatkowy wskazał, że: „Ze względu na charakterystykę udziałów fantomowych, tj. w szczególności: zależną od zmiany wartości instrumentu bazowego wartość; ich nabycie nie powoduje kosztów początkowych; ich rozliczenie nastąpi w przyszłości, a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach - udziały fantomowe posiadają wszystkie elementy charakterystyczne dla pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c. Ustawy o obrocie i jako takie powinny zostać zakwalifikowane.

Inny przykład stanowi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 maja 2023 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.161.2023.3.MN) lub interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 czerwca 2023 r. (znak: 0115-KDIT1.4011.331.2023.2.MN).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego udziały fantomowe objęte Programem stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT.

Ocena w zakresie obowiązków płatnika, sporządzenia o przekazania informacji PIT-8C

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak stanowi art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W art. 10 ust. 1 Ustawy o PIT jako źródło przychodów wymieniono między innymi:

a) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT);

b) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT);

c) inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT).

Przychody ze stosunku pracy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Pojęcie przychodu ze stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.

Definicja pochodnych instrumentów finansowych została wprowadzona do słowniczka ustawowego. Stosownie do art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT przez pochodne instrumenty finansowe należy rozumieć instrumenty finansowe, o których mowa wart. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Zdaniem Wnioskodawcy udziały fantomowe podlegające pod Program kwalifikują się do uznania ich za pochodne instrumenty finansowe, o których mowa w art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT. Szczegółowe uzasadnienie dokonanej kwalifikacji udziałów fantomowych jako pochodnych instrumentów finansowych zostało przedstawione w uzasadnieniu powyżej.

Uczestnicy Programu będą nabywać udziały fantomowe odpłatnie, na podstawie odrębnej umowy. Dlatego też w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany w wyniku realizacji udziału fantomowego należy kwalifikować na gruncie przepisów Ustawy o PIT do źródła kapitały pieniężne.

Niemniej należy mieć na uwadze, że w przypadku m.in. realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, ustawodawca przewidział w art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła.

Dlatego też, w celu prawidłowej kwalifikacji uzyskanego przez Wnioskodawcę przychodu, ocenie należy poddać czy do przedstawionego zdarzenia przyszłego przepis ten znajdzie zastosowanie.

Zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Przepis ten został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).

Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789): "Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizacją praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%.

Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródło przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie."

Zatem przepis ten wskazuje, że kwalifikacji źródła przychodu uzyskanego w wyniku realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych objętych lub nabytych jako nieodpłatne świadczenie należy dokonać na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego uczestnika programu motywacyjnego z organizatorem tego programu tj. odpowiednio do źródła:

a) pozarolnicza działalność gospodarcza - w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie kontraktu B2B,

b) stosunek pracy - w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie umowy o pracę;

c) działalność wykonywana osobiście - w przypadku, gdy uczestnik programu świadczy na rzecz organizatora usługi na podstawie powołania, umowy zlecenie czy umowy o dzieło

d) inne źródła - w przypadku, gdy pomiędzy uczestnikiem programu a jego organizatorem nie istnieje żaden stosunek cywilnoprawny.

Przy czym podkreślenia wymaga, że jak wynika z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT dla jego zastosowania niezbędne jest, żeby:

a)   podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz,

b)   określone w tym przepisie papiery wartościowe i pochodne instrumenty finansowe zostały objęte lub nabyte jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym choć udziały fantomowe przyznawane w ramach Programu będą stanowiły pochodny instrument finansowy to z uwagi na to, że Wnioskodawca będzie obejmował je odpłatnie, art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.

W konsekwencji, otrzymana przez Uczestników Programu wypłata będzie kwalifikować się do źródła przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu według zasad wskazanych w art. 30b Ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Sposób rozliczenia podatku reguluje art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, który stanowi, że w terminie od 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

Powyższe przepisy oznaczają, że to podatnik samodzielnie rozlicza podatek a jego rozliczenie nastąpi na podstawie informacji wystawionej przez Wnioskodawcę.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru. Właściwym formularzem jest wzór PIT-8C.

W konsekwencji, otrzymanie środków pieniężnych przez Uczestników Programu oznacza, że na Spółce nie ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy, ponieważ powstały przychód należy kwalifikować do źródła „kapitały pieniężne" (opodatkowane ryczałtową stawką 19% podatku dochodowego), a tym samym Spółka ogranicza się jedynie do wystawienia informacji PIT-8C.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

•  tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
•  obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach.

W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody). Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

• zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Obowiązki informacyjne

Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.

Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne określenie przychodów zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c analizowanej ustawy.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny.

To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Przychody ze stosunku pracy

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się:

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Przychody z kapitałów pieniężnych

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył m.in. wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10:

Przy czym, stosownie do art. 5a pkt 13 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to:

Szczególna regulacja art. 10 ust. 4 ustawy

Ustawodawca przewidział również szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis ten ma na celu powiązanie zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów.

Ocena Państwa sytuacji

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy opisane udziały fantomowe stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w związku z tym, czy w konsekwencji otrzymania środków pieniężnych przez Uczestników Programu na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, a które nie są elementem wynagradzania w rozumieniu podstawowego wynagrodzenia pracowników są:

• świadczenia pieniężne wypłacane w związku z osiągnięciem przez Państwa spółkę określonych wyników finansowych lub od wartości Państwa przedsiębiorstwa.

Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Państwa instrumenty motywacyjne w postaci udziałów fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości (to w oparciu o ilość posiadanych udziałów fantomowych ustala się wysokość świadczenia). Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Państwa pracowników przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjnie.

W Państwa opinii – wyrażonej we własnym stanowisku w sprawie – instrument motywacyjny w postaci udziału fantomowego jest pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:

c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,

d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,

e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,

f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,

h) kontrakty na różnicę,

i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).

W Państwa opisie okoliczności faktycznych sprawy zawarto cechy udziałów fantomowych, które:

• są wewnętrznymi instrumentami dodatkowego wynagradzania premiowego wybranych pracowników – instrument ma służyć wyłącznie wybranym pracownikom spółki w celu powiązania ich interesów finansowych z wynikami finansowymi Państwa spółki, to w istocie element mechanizmu motywacyjnego i wynagradzania (premiowania),
• są nabywane odpłatnie przez wybranych pracowników Państwa spółki po cenie ustalanej umownie indywidualnie z każdym z uprawnionych,
• będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej udziału fantomowego i są one zbywalne za zgodą zarządu,
• udziały fantomowe są emitowane przez Państwa spółkę – przy czym instrument ten to w istocie umowa, na podstawie której osobie uprawnionej jest przyznawane prawo do wypłaty świadczenia pieniężnego po podsumowaniu wyników finansowych Państwa spółki,
• dla udziałów fantomowych nie istnieje rynek obrotu tymi prawami – są skierowane wyłącznie do pracowników Państwa spółki jako element mechanizmu motywacyjnego,
• nie dają prawa głosu, ani prawa do pobierania dywidendy,

Nabyte zatem przez pracowników Państwa spółki udziały fantomowe:

1) nie są przedmiotem obrotu, tj. pracownicy Państwa spółki mogą zbyć udziały fantomowe za zgodą zarządu na rzecz określonego kręgu nabywców – a to oznacza, że:

• nie istnieje rynek obrotu tymi prawami, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu,
• zostały stworzone na potrzeby systemu premiowania w Państwa spółce,
• nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające,
• są mechanizmem powiązania interesów finansowych pracowników z interesami Państwa spółki – w celu wypracowania najlepszego z możliwych wyników finansowych spółki,
• to w istocie indywidualne umowy między Państwem jako pracodawcą a poszczególnymi pracownikami w zakresie premiowania zaangażowania na rzecz wzrostu wartości spółki,
• są ekspektatywą świadczenia pieniężnego, którego wartość określono w korelacji z wynikami finansowymi spółki;

2) nie posiadają ceny nabycia:

• nie posiadają „własnej” wartości – cena nabycia stanowi wynik indywidualnych ustaleń pomiędzy Spółką a osobą uprawnioną,
• nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – wynik finansowy lub wartość przedsiębiorstwa to punkt odniesienia do kalkulacji wysokości świadczenia pieniężnego i ilości posiadanych udziałów fantomowych.

Tym samym nabyte przez Państwa pracowników udziały fantomowe będą stanowić stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego.

Powyższa charakterystyka „instrumentu motywacyjnego” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby stworzonego systemu motywacyjnego dla pracowników Państwa spółki. Nie sposób zatem przyznać Państwu racji, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.

Podkreślić należy, że w przypadku klasycznego instrumentu pochodnego o faktycznym zawarciu umowy sprzedaży instrumentu bazowego lub dokonaniu adekwatnego rozliczenia finansowego decyduje przede wszystkim cena wykonania. W przypadku omawianego systemu motywacyjnego koncepcja ceny wykonania nie występuje, a krąg osób uprawnionych do nabycia udziałów fantomowych jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych wyłącznie w Państwa spółce oraz podmiotach wchodzących w skład grupy kapitałowej. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Ponadto w utworzonym w Państwa spółce instrumencie motywacyjnym nie ma w ogóle instrumentu bazowego. Wypracowany przez spółkę zysk w powiązaniu z ilością posiadanych instrumentów motywacyjnych jest podstawą do określenia wysokości świadczenia pieniężnego.

Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące udziały fantomowe przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Skoro udziały fantomowe nie będą pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to świadczenie pieniężne będące realizacją tego prawa nie może zostać zakwalifikowane jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy.

W opisanej przez Państwa sytuacji nie znajdzie również zastosowania art. 10 ust. 4 tej ustawy.

Z analizy sprawy wynika natomiast, że świadczenia pieniężne:

• będą miały charakter powtarzalny – będą wypłacane cyklicznie w zależności od okresu rozliczeniowego (miesiące, kwartały oraz lata obrotowe),
• będą pochodziły od Państwa spółki – Państwo będą ponosić ekonomiczny ciężar tych wypłat gotówkowych (ekonomiczny koszt programu),
• będą wypłacane Państwa pracownikom;
• będą wypłacane we względu na cel jakim jest powiązanie interesów tych pracowników z wynikami finansowymi Państwa spółki;
• otrzymają wyłącznie wybrani pracownicy, którzy przyczyniają się do rozwoju Państwa spółki i osiąganych wyników finansowych (otrzymają je osoby zarządzające spółką, menedżerowie oraz kluczowa kadra pracownicza spółki oraz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej),
• będą stanowić dodatkowe wynagrodzenie (instrument) motywacyjne.
• Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem pracy między Państwa spółką a Państwa pracownikami i ma swoje źródło w łączącym Państwa z pracownikiem stosunku pracy. Przychód ten należy zatem zakwalifikować do źródła przychodów osiąganych w ramach stosunku pracy, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a Państwa spółka jako pracodawca będzie miała obowiązki płatnika, tj. obowiązek obliczenia, pobrania i wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy, o których mowa w art. 32 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.