Objęcia akcji w ramach realizacji RSU otrzymanego w ramach programu motywacyjnego.
Podatniczka, pracownik spółki A. Sp. z o.o., uczestniczyła w programie motywacyjnym utworzonym przez amerykańską spółkę dominującą C. (dawniej B.), będącą spółką akcyjną. W ramach programu otrzymała jednostki akcji z ograniczoną zbywalnością (RSU), które po roku zrealizowała na nieodpłatne akcje C., a następnie te…
Interpretacja indywidualna - stanowisko jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 listopada 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 10 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 14 grudnia 2025 r. (data wpływu 14 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
W ramach programu motywacyjnego firmy A. Sp. z o.o. Wnioskodawczyni otrzymała (jako pracownik zatrudniony na umowę o pracę) w sierpniu 2022 akcje o ograniczonej zbywalności ((…) - RSU) od amerykańskiej spółki dominującej B., za pośrednictwem platformy internetowej (…) banku (…). Akcje zostały obiecane w momencie przystąpienia do programu motywacyjnego w sierpniu 2021, a następnie pierwsza ich transza została zrealizowana i przekazana na własność pracownikowi po roku, czyli w sierpniu 2022. Akcje zostały sprzedane w sierpniu 2022. Wniosek dotyczy jednego zdarzenia - kwestii powstania przychodu w wyniku realizacji RSU. Program motywacyjny utworzyła firma B. (aktualnie C. - zmiana nazwy nastąpiła w sierpniu 2025). Został on utworzony na podstawie dokumentu o nazwie (…) podpisanego przez pracodawcę i pracownika. Program adresowany jest do wszystkich pracowników A. Sp. z o.o. Warunkiem przystąpienia do programu motywacyjnego RSU jest praca na umowę o pracę na czas nieokreślony oraz podpisanie umowy (…) przez pracodawcę (A. Sp. z o.o.) i pracownika. Po każdym pełnym roku kalendarzowym pracownik otrzymuje możliwość zrealizowania 25% otrzymanych RSU. A. Sp. z o.o. jest pracodawcą Wnioskodawczyni, a C. (poprzednio B.) jest w stosunku do A. Sp. z o.o. jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, która w ramach programu motywacyjnego przyznała RSU. C. jest spółką akcyjną. RSU nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Są one pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. RSU są niezbywalne. Po każdym pełnym roku kalendarzowym od otrzymania RSU istnieje możliwość zrealizowania 25% przyznanych RSU. RSU uprawnia do nieodpłatnego objęcia akcji C. RSU Wnioskodawczyni otrzymała nieodpłatnie. Na moment przyznania nie miały one wartości rynkowej. Program motywacyjny został utworzony na podstawie dokumentu o nazwie „(…)”. Dokument ten został przyjęty przez Zarząd (Board of Directors) B. w dniu 4 września 2013 r., a następnie przyjęty uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy B. w dniu 23 kwietnia 2014 r.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
Program motywacyjny został zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy B. Program ten nie mógłby funkcjonować bez zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy B. Program Motywacyjny wszedł w życie wraz z przyjęciem go uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy B., tj. w dniu 23 kwietnia 2014 r.
Pytanie
Czy w związku z realizacją RSU Wnioskodawczyni jest zobowiązana do zadeklarowania przychodu i opłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych?
Pani stanowisko w sprawie
Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy PIT: „Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”
RSU zostały nieodpłatnie przyznane każdemu pracownikowi A. Sp. z o.o. na podstawie (…) przez B, która jest spółką akcyjną dominującą w stosunku do A. Sp. z o.o. w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Warunkiem realizacji RSU jest praca na rzecz pracodawcy przez 4 lata (każdy rok pracy upoważnia do nieodpłatnego otrzymania 25% ilości RSU). Wnioskodawczyni uważa, że pracownik nie powinien deklarować przychodu z realizacji RSU w momencie ich realizacji, a dopiero w momencie zbycia otrzymanych pełnoprawnych akcji. Nie należy zatem opłacać podatku dochodowego w momencie realizacji RSU, lecz dopiero w momencie sprzedaży akcji zapłacony powinien być podatek od zysków kapitałowych. Takie stanowisko znajduje ugruntowane potwierdzenie w orzecznictwie.
Przykładowo w interpretacji Dyrektora KIS z dnia 16.07.2018 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.328.2018.1.MK czytamy: „Reasumując -w związku z przystąpieniem przez Wnioskodawcę do Planu RSU, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez nich w ramach Planu RSU akcji Spółki mającej siedzibę w RPA, zgodnie z art. 24 ust.11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na żadnym wcześniejszym etapie)”.
Tak samo też Dyrektor KIS w interpretacji z 25 lutego 2019 r., nr IPPB2/4511-3-39/15/19-16/S/MM (Określenie skutków podatkowych związanych z otrzymaniem akcji w wyniku realizacji Restricted Stock Unit): „Wnioskodawca oraz pozostali pracownicy Spółki objęci Programem otrzymują od Z (dalej: Spółka Amerykańska) nagrodę w postaci Restricted Stock Unit (dalej: RSU). RSU to warunkowe prawo do nabycia akcji Spółki Amerykańskiej; nabycie odroczone jest w czasie na z góry określony okres (tzw. okres restrykcji). RSU nie podlegają sprzedaży ani jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Po upływie okresu restrykcji Wnioskodawca otrzymuje akcje na własność i nabywa prawo do dysponowana nimi (realizacja RSU). Nabycie akcji w ramach realizacji RSU ma charakter nieodpłatny. Czy otrzymanie akcji (realizacja RSU) przez Wnioskodawcę skutkuje po jego stronie powstaniem przychodu? Jeśli tak, to z jakiego źródła oraz w jakiej dacie należy rozpoznać przychód z tytułu otrzymanych akcji? (...) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że opodatkowanie preferencyjnie nabywanych akcji już w momencie ich nabycia, nie wyłączy spod opodatkowania sprzedaży akcji. Nie ulega bowiem wątpliwości, że osoby uczestniczące w programie motywacyjnym, w sytuacji sprzedaży akcji uzyskają przychody z kapitałów pieniężnych i będą zobowiązane do określenia podstawy opodatkowania, jaką jest różnica pomiędzy kwotą uzyskaną ze sprzedaży a kwotą, po jakiej te akcje zostały nabyte. (...) Zatem nabycie akcji na preferencyjnych zasadach, opisanych we wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej jest neutralne podatkowo w dacie tego zdarzenia, ale podlega opodatkowaniu w momencie odpłatnego zbycia akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Dopiero w tym momencie ujawnia się rzeczywisty przychód z nabycia akcji. Cechą akcji jest bowiem to, iż generują one przychód dopiero w przyszłości w postaci dywidendy lub też w przypadku odpłatnego ich zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztami poniesionymi na ich nabycie”.
Tak samo też wypowiadają się polskie sądy administracyjne. Dobre wyjaśnienie problemu odnajdziemy w wyroku NSA z dnia 21.02.2013 r., nr II FSK 1268/11: „Nabycie akcji, nawet nieodpłatnie, bądź po cenie preferencyjnej, nie generuje dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (...). Przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. nie stanowi definitywnego zwolnienia podatkowego, a jedynie przesuwa w czasie datę powstania obowiązku podatkowego z tytułu objęcia akcji. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. z chwilą zbycia tych akcji powstaje obowiązek opodatkowania przychodu z kapitałów pieniężnych, co w konsekwencji spowoduje opodatkowanie ostatecznego przysporzenia. Jest rzeczą oczywistą, że wartość akcji z dnia objęcia jest jedynie wyceną ich wartości, która się zmienia wraz ze zmianą kursu akcji”.
W momencie przyznania RSU, miały one wartość teoretyczną, gdyż przed realizacją nie było możliwości ich zbycia. Zgodnie zatem z polskimi przepisami przychód nie powstaje w momencie nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego. Nieodpłatne otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ są one takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany ewentualnie innych czynności. Dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. Takie stanowisko zostało również wyrażone w wyroku NSA z dnia 16.01.2024 r., nr II FSK 452/11: „W tym przypadku realizacja praw z RSU polega na wydaniu uprawnionemu nieodpłatnie akcji spółki - organizatora programu. Objęcie akcji co do zasady nie wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego. Potwierdza to treść art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., zgodnie z którym koszty nabycia akcji stają się kosztami uzyskania przychodów dopiero w chwili ich odpłatnego zbycia (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 maja 2017r., II FSK 1237/15).”
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
1. Źródłem przychodów są:
7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji) udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:
Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
W rozpatrywanym stanie faktycznym, jako pracownik A. Sp. z o.o., w ramach uczestnictwa w programie motywacyjnym otrzymała Pani RSU będące pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Instrumenty te zostały zrealizowane i nabyła Pani nieodpłatnie akcje spółki amerykańskiej. Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.
W opisanych okolicznościach faktycznych należy uznać, że spełnione są przesłanki uznania Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem:
W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji C. w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
A zatem prawidłowo oceniła Pani kwestię momentu powstania przychodu z tytułu świadczeń wynikających ze zdarzenia związanego z uczestnictwem w opisanym Programie (realizacji RSU).
Nieprawidłowym elementem Pani stanowiska jest jednak wskazanie, że czynność nieodpłatnego objęcia/nabycia akcji - rozpatrywana jako sama kategoria czynności, poza programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy - nie skutkuje powstaniem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Jak wynika z powołanych przepisów, pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2c ww. ustawy.
Niewątpliwie nieodpłatne uzyskanie akcji, które w warunkach rynkowych nabywa/obejmuje się za odpłatnością, jest realnym przysporzeniem majątkowym podatnika.
Jednocześnie rozpoznanie przychodu na moment nieodpłatnego uzyskania akcji i późniejsze rozpoznanie przychodu z odpłatnego zbycia akcji nie oznaczałoby podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko (przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji uzyskanych nieodpłatnie).
Co więcej, gdyby Pani twierdzenia w zakresie skutków podatkowych czynności nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio legis dla wprowadzania szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.
Podsumowując, Pani stanowisko jest:
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo