Skutki podatkowe związane z wniesionym aportem do Spółki z o.o.
Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą planuje wraz z małżonką wnieść nieruchomość gruntową z rozpoczętą budową do nowo założonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako wkład niepieniężny w zamian za udziały, z zastosowaniem agio, gdzie Wnioskodawca obejmie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:
· prawidłowe – odnośnie ustalenia przychodu w wysokości wartości rynkowej wkładu wniesionego do Spółki z o. o,
· nieprawidłowe – odnośnie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 listopada 2025 r. wpłynął Pana wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 stycznia 2026 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą (dalej: "JDG"), zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (VAT). Wnioskodawca rozlicza podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Wnioskodawca wraz z małżonką (z którą łączy go ustrój ustawowej wspólności majątkowej małżeńskiej) nabył w przeszłości nieruchomość gruntową. Nieruchomość ta została wprowadzona do ewidencji środków trwałych w JDG Wnioskodawcy. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej rozpoczął na gruncie proces inwestycyjny (budowę budynku), który jest w toku. W księgach JDG inwestycja ta widnieje jako środek trwały w budowie.
Wszelkie wydatki na nabycie gruntu oraz nakłady na jego zabudowę były ponoszone w celu wykorzystywania nieruchomości do czynności opodatkowanych VAT w prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca, dysponując fakturami wystawionymi na jego JDG, odliczał na bieżąco podatek naliczony VAT od wydatków inwestycyjnych. Małżonka Wnioskodawcy nie prowadzi działalności gospodarczej.
Wnioskodawca planuje obecnie wraz z małżonką zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka") i wnieść do niej opisaną wyżej nieruchomość (grunt wraz z rozpoczętą budową) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu). Spółka będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.
W umowie spółki (akcie założycielskim) strony ustalą następującą strukturę objęcia udziałów w zamian za aport nieruchomości:
Wnioskodawca obejmie 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Małżonka Wnioskodawcy obejmie 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
Wniesienie wkładu nastąpi z zastosowaniem mechanizmu agio. Nadwyżka wartości wkładu ponad łączną wartość nominalną udziałów zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.
Wnioskodawca udokumentuje transakcję fakturą VAT, na której podstawą opodatkowania (kwotą netto) będzie suma wartości nominalnej udziałów przypadająca na Wnioskodawcę.
Uzupełnienie opisu sprawy
Zapłatą za wniesiony aport będzie wartość udziałów obliczona po cenie nominalnej. Wartość tego wynagrodzenia (tj. łączna wartość nominalna udziałów wydanych w zamian za aport) będzie wynikała wprost z umowy spółki (aktu założycielskiego) oraz umowy przeniesienia własności (aktu notarialnego). Strony ustalą, że "ceną" (zapłatą), jaką Spółka uiszcza Wnioskodawcy, jest właśnie wartość nominalna udziałów.
Całkowita wartość przedmiotu aportu nie jest obecnie znana, ponieważ zależy od momentu wniesienia nieruchomości do spółki.
Wartość nominalna udziałów (stanowiąca podstawę opodatkowania według Wnioskodawcy) wyniesie 9.000,00 złotych, gdyż Wnioskodawca planuje ustalenie kapitału zakładowego na poziomie 10.000,00 złotych.
Podatek VAT (należny od Wnioskodawcy) zostanie obliczony od wartości nominalnej.
Nadwyżka pomiędzy wartością wkładu (wartością rynkową) a łączną wartością nominalną obejmowanych udziałów wynikać będzie z zastosowania instytucji agio (zgodnie z art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Nadwyżka ta zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki. Celem takiego działania jest wyposażenie Spółki w odpowiednie kapitały własne (zapasowe) bez nadmiernego podwyższania kapitału zakładowego, co jest standardową praktyką gospodarczą mającą na celu budowanie wiarygodności finansowej podmiotu.
Pytania
1. Czy ustalając dochód z tytułu objęcia udziałów (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT), Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód w wysokości wartości rynkowej wkładu przypadającej na objęte przez niego udziały (tj. 90% wartości rynkowej nieruchomości) i ma prawo pomniejszyć ten przychód o 90% udokumentowanych historycznie kosztów poniesionych na nabycie i wytworzenie przedmiotu wkładu? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 3)
2. Czy w przypadku małżonki Wnioskodawcy, która obejmuje jedynie 10% udziałów, przychód podlegający opodatkowaniu (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT) powstanie wyłącznie do wysokości wartości rynkowej wkładu przypadającej na te 10% udziałów? ? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone Nr 1. W zakresie pytania Nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pana stanowisko w sprawie
Przychód z objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny określa się w wysokości wartości wkładu określonej w umowie spółki, a jeżeli jest ona niższa od wartości rynkowej – w wysokości wartości rynkowej (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT). W opisanym stanie faktycznym, mimo ustalenia "zapłaty" na poziomie nominalnym (dla celów VAT), dla celów podatku dochodowego (PIT) Wnioskodawca jest świadomy brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, który odwołuje się do wartości rynkowej. W związku z tym, Wnioskodawca rozpozna przychód w wysokości rynkowej wartości wkładu, ale proporcjonalnie do objętych udziałów (90%). Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 1e ustawy o PIT, Wnioskodawca ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu 90% faktycznie poniesionych i niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie i wytworzenie przedmiotu wkładu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Wniesienie aportu do spółki kapitałowej regulują przepisy art. 10 ust. 1 pkt 7 i art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Po myśli art. 17 ust. 1a cyt. ustawy podatkowej:
Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:
1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo
2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu - w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo
3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 30030 § 1
albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.
5) (uchylony).
Stosownie do art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Skutki podatkowe wniesienia wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.
W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:
· w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;
· w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przy czym jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planuje Pan wraz z małżonką zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wnieść do niej opisaną nieruchomość (grunt wraz z rozpoczętą budową) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu).
W umowie spółki (akcie założycielskim) strony ustalą następującą strukturę objęcia udziałów w zamian za aport nieruchomości: Pan obejmie 90% udziałów w kapitale zakładowym Spółki a Pana małżonka obejmie 10% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Strony ustalą, że "ceną" (zapłatą), jaką Spółka uiszcza Panu, jest właśnie wartość nominalna udziałów. Nadwyżka pomiędzy wartością wkładu (wartością rynkową) a łączną wartością nominalną obejmowanych udziałów wynikać będzie z zastosowania instytucji agio. Nadwyżka ta zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy.
Zgodnie z art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tworzony jest z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. W skład kapitału zakładowego wchodzą udziały, a zatem określony kwotowo i wyrażony cyfrą nominał stanowiący część kapitału zakładowego. Udziały obejmowane są w umowie spółki. Na pokrycie udziałów trzeba wnieść wkłady.
Wskazuje Pan również, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, rozlicza Pan podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. W przeszłości nabył Pan wraz z małżonką nieruchomość gruntową. Nieruchomość ta została wprowadzona do ewidencji środków trwałych w Pana działalności gospodarczej. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej rozpoczął Pan na gruncie proces inwestycyjny (budowę budynku), który jest w toku. W księgach działalności inwestycja ta widnieje jako środek trwały w budowie. Wszelkie wydatki na nabycie gruntu oraz nakłady na jego zabudowę były ponoszone w celu wykorzystywania nieruchomości do czynności opodatkowanych VAT w prowadzonej działalności gospodarczej. Pana małżonka nie prowadzi działalności gospodarczej.
Wobec powyższego, należy stwierdzić, że po Pana stronie powstanie przychód podatkowy w związku z wniesieniem aportu nieruchomości do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w wysokości wartości wkładu określonego w umowie, a jeżeli jest niższa od wartości rynkowej – w wysokości wartości rynkowej przedmiotu aportu, w proporcji odpowiadającej wysokości posiadanych przez Pana udziałów określonej w umowie Spółki.
Odnosząc się do ustalenia wysokości kosztów uzyskania, stwierdzam, co następuje:
Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych:
1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych
- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 jest:
różnica pomiędzy przychodem określonym zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.
Z art. 22 ust. 1e pkt 1 tej ustawy wynika, że:
W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o sumę dokonanych przed wniesieniem tego wkładu odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne.
Stosownie do art. 22 ust. 1i ww. ustawy:
Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1e.
Z powyższych przepisów wynika, że jeżeli podatnik w związku z objęciem udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci nieruchomości poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów, osiągnięty przychód w wysokości wartość rynkowej takiego wkładu może pomniejszyć o te wydatki, o ile posiada dokumenty potwierdzające ich poniesienie.
Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przychód określony zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy będzie mógł być pomniejszony o koszty określone w art. 22 ust. 1e pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych i dotyczące Pana sytuacji prawnopodatkowej. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Odnośnie skutków podatkowych ciążących na Pana małżonce, zostanie również wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo