Interpretacja 0114-KDIP3-2.4011.657.2025.1.MJ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową, podatnikiem CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Państwa Wspólnikami są dwie osoby fizyczne (jedna jest komplementariuszem, druga komandytariuszem), posiadające miejsce zamieszkania na terytorium Polski („rezydenci polscy”).

Zgodnie z postanowieniami umowy spółki prawo prowadzenia spraw spółki przysługuje zarówno komplementariuszowi jak i komandytariuszowi; jednocześnie zgodnie z umową Wspólnicy mogą postanowić w drodze jednomyślnej uchwały o przyznaniu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki.

Państwa intencją jest wynagradzanie wspólników, którzy prowadzą sprawy spółki. Jednocześnie:

• nie została zawarta żadna dodatkowa umowa cywilnoprawna pomiędzy Państwem, a Wspólnikami, która miałaby dotyczyć prowadzenia spraw Spółki. Prowadzenie spraw spółki jest prawem i obowiązkiem Wspólników oraz wynika bezpośrednio z umowy Spółki,
• podstawą wynagrodzenia z tytułu prowadzenia spraw Spółki jest umowa spółki komandytowej (oraz ewentualnie uchwała wspólników w zakresie wysokości należnego),
• czynności wykonywane przez Wspólników obejmują czynności prawne oraz faktyczne niezbędne do funkcjonowania Spółki jako podmiotu gospodarczego mające na celu realizację celów spółki (np. prowadzenie korespondencji, podejmowanie decyzji związanych z kierowaniem bieżącą działalnością przedsiębiorstwa itp.),
• wykonywane czynności w zakresie prowadzenia spraw Spółki nie będą wykonywane pod kierownictwem, ani w miejscu i czasie wyznaczonym przez Spółkę,
• wypłata wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki nie ma żadnego związku z rezultatem działań Spółki, żadnego związku z udziałem w zysku,
• pomiędzy Państwem a danym wspólnikiem nie zostaną zawarte dodatkowe umowy w zakresie prowadzenia spraw Spółki, tj. umowa o pracę, o świadczenie usług ani umowa o zarządzanie

Pytania

1. Czy przychody uzyskiwane przez wspólników z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników należy kwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy w związku z wynikającą z umowy Spółki i uchwały wspólników wypłatą dla wspólników wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki powstaną po stronie Spółki obowiązki płatnika?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Przychody uzyskiwane przez wspólników z tytułu wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki, wypłacanego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników należy kwalifikować do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

W związku z wynikającą z umowy Spółki i uchwały wspólników wypłatą dla wspólników wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki nie powstaną po stronie Spółki obowiązki płatnika.

Uzasadnienie

W celu określenia źródła przychodów dla uzyskanego przez komplementariusza /komandytariusza wynagrodzenia za prowadzenie spraw Spółki należy odnieść się do źródeł uzyskania przychodów wymienionych przez ustawodawcę w art. 10 ustawy PIT. Przepis ten zawiera katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 10 ust. 1 tej ustawy, źródłami przychodów są m.in. określone w pkt 2, pkt 3, pkt 7 i pkt 9 tego przepisu: - działalność wykonywana osobiście, - pozarolnicza działalność gospodarcza, - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, - inne źródła.

Przychody uzyskiwane przez komplementariusza/komandytariusza spółki komandytowej z tytułu wynagrodzenia wypłacanego na podstawie umowy Spółki i uchwały wspólników nie spełniają przesłanek do zakwalifikowania ich jako przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, przychodów z działalności wykonywanej osobiście, ani jako przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 13 ustawy o PIT, za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się m.in. wymienione w pkt 7, pkt 8 i pkt 9 tego przepisu przychody:

• otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych,
• z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od: a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością, c) przedsiębiorstwa w spadku, - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9,
• przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Wynagrodzenia wypłacanego komplementariuszowi/komandytariuszowi za prowadzenie spraw spółki nie należy kwalifikować do żadnej z grup wymienionych w ww. przepisie, gdyż jak wspomniano w przedstawionym stanie faktycznym nie zostanie zawarta żadna dodatkowa umowa cywilnoprawna obligująca Wspólników do prowadzenia spraw spółki. Prawo do prowadzenia spraw spółki oraz otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia wynika bowiem z umowy spółki oraz uchwały wspólników. Komplementariusza/komandytariusza, nie można ponadto zaliczyć do osób wymienionych w art. 13 pkt 7 ustawy o PIT.

Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki nie będzie również stanowiło przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT

Definicja pozarolniczej działalności gospodarczej zawarta została w art. 5a pkt 6 ustawy o PIT. Zgodnie z jego treścią, działalność gospodarcza albo pozarolnicza działalność gospodarcza to działalność zarobkowa:

a) wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa,

b) polegająca na poszukiwaniu, rozpoznawaniu i wydobywaniu kopalin ze złóż,

c) polegająca na wykorzystywaniu rzeczy oraz wartości niematerialnych i prawnych, - prowadzona we własnym imieniu bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, z której uzyskane przychody nie są zaliczane do innych przychodów ze źródeł wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2 i 4-9.

Czynności komplementariusza/komandytariusza związane z prowadzeniem spraw Spółki nie są podejmowane w jego własnym imieniu i na jego rzecz, lecz w imieniu i na rzecz Spółki. Działania komplementariusza/komandytariusza mają wprawdzie na celu osiąganie zysku, ale nie przez wspólnika, tylko przez Spółkę. Podejmowane są w warunkach zorganizowanych, ale ta organizacja dotyczy Spółki, która jest beneficjentem efektów działań komplementariusza/komandytariusza.

Ponadto wynagrodzenie wypłacone komplementariuszowi/komandytariuszowi za prowadzenie spraw spółki nie może być uznane za przychód z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Przyjmuje się, że do tego źródła kwalifikowane są przychody, które wynikają z prawa do udziału (akcji) w spółce. Doprecyzowanie pojęcia prawa do udziału w zyskach osób prawnych znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy PIT. Zgodnie z jego treścią, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym także m.in:

• przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
• dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,
• dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki,
• wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
• w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
• wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej,
• odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę.

Sytuacje, w których podstawą dokonanej wypłaty jest tytuł prawny w postaci posiadania udziału (akcji), należy odróżnić jednak od innych przypadków, w których wypłaty dokonywane ze strony spółki nie są związane z udziałem w kapitale. Komplementariusz/komandytariusz będzie otrzymywać wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki, które podobnie jak wynagrodzenie członków organów spółki kapitałowej, np. zarządu czy rady nadzorczej, nie powinno być traktowane jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

W związku z powyższym, wynagrodzenie wypłacane komplementariuszowi /komandytariuszowi za prowadzenie spraw spółki wynikające z umowy Spółki i uchwały wspólników należy zakwalifikować jako przychody z innych źródeł, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT do źródeł przychodów zalicza się m.in. inne źródła.

Zgodnie natomiast z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 tejże ustawy, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wy płaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14 ustawy o PIT, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 tejże ustawy.

Zwrot "w szczególności" użyty w art. 20 ust. 1 ustawy o PIT oznacza, iż ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy. Katalog ten nie jest więc zamknięty, co oznacza, iż do "innych źródeł" należy zakwalifikować wszelkie przychody w rozumieniu ustawy o PIT, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b tejże ustawy.

Mając na uwadze kwalifikację źródła przychodów Wspólników z tytułu prowadzenia spraw Spółki do przychodów z innych źródeł, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika - przepisy ustawy nie nakładają bowiem obowiązków płatnika na spółkę wypłacającą wynagrodzenie wspólnikom, jeżeli jest ono kwalifikowane do przychodów z innych źródeł, ale będą na niej ciążyły obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ustawy o PIT.

Zgodnie z ww. przepisem osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Tym samym po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika, lecz Spółka będzie zobowiązana do wystawienia dla Wspólników informacji o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-11 za rok, w którym dojdzie do faktycznej zapłaty przez Państwa wynagrodzenia.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.