Interpretacja 0114-KDIP4-1.4012.104.2026.2.DP

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy oceny istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych w rozumieniu art. 15a ust. 1, 3, 4 i 5 ustawy o VAT pomiędzy Zainteresowanymi. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 16 kwietnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

Zainteresowany będący stroną postępowania:

•      Spółka X. sp. z o.o., NIP: (…)

Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

•      Spółka Y. sp. z o.o., NIP: (…)

•      Spółka Z. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, NIP: (…)

adres siedzib Zainteresowanych:

•      (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Y. oraz Spółka X. są spółkami powiązanymi w następujący sposób: Spółka Y. posiada 100% udziałów w Spółce X.

Udziałowcami Spółki Y. są: Spółka Z. (98,04% udziałów) oraz Spółka V (1,96% udziałów).

Ponadto, w Polsce zarejestrowany jest odział należący do tej samej grupy kapitałowej: Spółka Z. Oddział w Polsce, tj. odział będący odziałem ww. spółki Spółka Z.

Planowane jest utworzenie grupy VAT w rozumieniu art. 15a ust. 1 ustawy o VAT, w skład której wejdą:

•      Spółka Y.

•      Spółka X.

•      Spółka Z. Oddział w Polsce

(zwane dalej: Spółki i Oddział).

Osobą reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę w Spółka Z. Oddział w Polsce i zarazem jedynym członkiem zarządu Spółki X. i Spółki Y. jest ta sama osoba. Również jedynym prokurentem w Spółkach i Oddziale jest ta sama osoba.

Spółka X. jest spółką budowlaną specjalizującą się w budowie dróg, przy czym realizuje też inne projekty budowlane, np. obecnie są to elektryfikacja linii kolejowej oraz budowa infrastruktury paliwowej.

Spółka Z. działająca za pośrednictwem oddziału w Polsce zrealizowała w Polsce kilka projektów budowlanych, w tym budowę farm wiatrowych, a obecnie jej głównym obszarem działalności jest produkcja masy bitumicznej, głównie na rzecz Spółki X. (wyprodukowana masa jest wykorzystania do budowy dróg).

Spółka Y. pełni funkcję centrum usług wspólnych obsługując spółki z grupy w zakresie administracji, zarządzania, księgowości, IT, BHP, obsługi prawnej, kadrowo-płacowej itp. Głównymi (przeważającymi) odbiorcami usług Spółki Y. są Spółka X. oraz Spółka Z. oddział w Polsce. Pozostali odbiorcy to inne podmioty z grupy.

Powodem utworzenia grupy VAT jest przede wszystkim chęć skorzystania z ustawowego rozwiązania jakim jest grupa VAT w celu uproszczenia rozliczeń między Spółkami i Oddziałem z uwagi na transakcje wewnątrzgrupowe generujące duży nakład pracy wynikający w dużej mierze z rozliczeń VAT związanych z tymi transakcjami. Ponadto, pożądane jest również zlikwidowanie niekorzystnych przepływów pieniężnych, które sporadycznie powstają, gdy jeden z podmiotów będący sprzedawcą musi odprowadzić nadwyżkę podatku należnego, a podmiot będący nabywcą ma nadwyżkę podatku naliczonego i musi czekać na zwrot lub przenieść nadwyżkę na kolejne okresy.

Wnioskodawca i Zainteresowani powzięli wątpliwość czy spełnione są wszystkie warunki powiązań między Spółkami a Oddziałem wynikające z art. 15a ust. 1-5 ustawy o VAT.

Spółka Z. Oddział w Polsce nie posiada ponad 50% głosów w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających Spółki X.

Spółka Z. posiada pośrednio 50% prawa do udziału w zysku Spółki X. z uwagi na jej ponad 50% bezpośredni udział w zysku w Spółki Y. posiadającej 100% udziałów w Spółce X.

Osoba reprezentująca zagranicznego przedsiębiorcę w Spółce Z. Oddział w Polsce jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu w Spółce X. oraz w Spółce Y.

Z działalności Spółki Y. korzystają w dużej mierze (ponad 50%) członkowie planowanej grupy VAT.

Wnioskodawca, Spółka X. planuje zostać przedstawicielem grupy VAT, o której mowa we wniosku.

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione są warunki istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych w rozumieniu art. 15a ust. 1, 3, 4 i 5 ustawy o VAT pomiędzy Spółkami i Oddziałem?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione są warunki istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych w rozumieniu art. 15a ust. 1, 3, 4 i 5 ustawy o VAT pomiędzy Spółkami i Oddziałem.

Zgodnie z art. 15a ust. 1 ustawy o VAT podatnikiem, o którym mowa w art. 15, może być również grupa podmiotów powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, które zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT.

Zgodnie z art. 15a ust. 2 ustawy o VAT wyżej opisaną grupę VAT mogą utworzyć podatnicy:

1)  posiadający siedzibę na terytorium kraju lub

2)  nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 15a ust. 3 ustawy o VAT podatników uważa się za powiązanych finansowo, jeżeli jeden z podatników będących członkiem grupy VAT posiada bezpośrednio ponad 50 % udziałów (akcji) w kapitale zakładowym lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do udziału w zysku, każdego z pozostałych podatników będących członkami tej grupy.

Należy wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu art. 15a ust. 3 ustawy o VAT oraz zgodnie z wytycznymi wynikającymi z Objaśnień Ministerstwa Finansów z 11 października 2022 r. (dalej: „objaśnienia”) wystarczające jest spełnienie jednej z trzech wyżej wymienionych przesłanek ze względu na zastosowanie spójnika „lub” w przepisie 15a ust. 3 ustawy o VAT.

Ponadto warunek bezpośredniości, o którym mowa, ma zastosowanie wyłącznie do przesłanki posiadania ponad 50% udziałów (akcji) w kapitale zakładowym. Tym samym, pozostałe przesłanki dotyczące kryterium powiązania finansowego (tj. posiadania ponad 50% praw głosów w organach kontrolnych lub posiadanie ponad 50% praw do udziału w zysku) są rozumiane szerzej i mogą być spełnione również w sposób pośredni. Powyższe twierdzenia znajdują potwierdzenie w interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Dla przykładu w interpretacji z dnia 20 listopada 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.536.2024.1.RK wskazano, że:

„Należy wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu art. 15a ust. 3 VATU oraz zgodnie z wytycznymi wynikającymi z Objaśnień, warunek bezpośredniości ma zastosowanie wyłącznie do przesłanki posiadania ponad 50 % udziałów (akcji) w kapitale zakładowym. Tym samym, pozostałe przesłanki dotyczące kryterium powiązania finansowego mogą być spełnione w sposób pośredni. Jednocześnie, wskazane w art. 15a ust. 3 VATU kryterium dotyczące ponad 50 % praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających należy rozumieć jako „posiadanie decydującego (tj. kontrolnego, większościowego) wpływu przez jeden podmiot na drugi w takich aspektach jak zarządzanie, kontrola tego podmiotu czy też stanowienie”.

Spółka A posiada 100 % udziałów w spółkach B i C, które z kolei posiadają po 100 % udziałów w spółkach G i H. Jednocześnie, w Spółkach G i H, Wnioskodawca pośrednio posiada 100 % udziałów. Tym samym, należy uznać, że w przypadku spółek G i H, prawo głosu Wnioskodawca realizuje w sposób pośredni, na skutek przyjętej w Grupie struktury własnościowej udziałów. Tym samym, Wnioskodawca posiada w tych spółkach, w sposób pośredni 100 % praw głosu, czyli ponad 50 % praw głosu.

Ponadto, prawo głosu A realizuje względem pozostałych spółek z Grupy również z uwagi na fakt, że te same osoby zasiadają w organach różnych spółek z Grupy A i działają zgodnie z przyjętą przez A strategią, konsekwentnie ją realizując. Powyższe sprawia, że Wnioskodawca ma kontrolę nad działalnością całej Grupy, pomimo pośredniego charakteru realizowania prawa głosu w przypadku G i H. Konsekwentnie, warunek posiadania ponad 50 % praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających należy uznać za spełniony względem wszystkich spółek, które mają wejść w skład planowanej grupy VAT.

Co więcej, zgodnie z przepisami odrębnymi, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej to zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Konsekwentnie, prawo do udziału w zysku wynika wprost z wielkości posiadanego udziału kapitałowego. Natomiast, podobnie jak w przypadku przesłanki dotyczącej praw głosu, również w przypadku kryterium prawa do zysku literalne brzmienie przepisu art. 15a ust. 3 oraz treść Objaśnień, wskazują, że kryterium te może być spełnione w sposób pośredni.

Jednocześnie, mając na względzie fakt, że w spółkach G i H Wnioskodawca pośrednio posiada 100 % udziałów to należy uznać, że w tych spółkach Wnioskodawca posiada w sposób pośredni również 100 % prawa do udziału w zysku. Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy warunek istnienia powiązań finansowych, wynikający z art. 15a ust. 3 VATU pomiędzy Wnioskodawcą a wszystkimi spółkami z Grupy A, które docelowo mają wejść w skład planowanej grupy VAT należy uznać za spełniony.”

W odniesieniu do struktury kapitału podmiotów, które zgodnie z planem mają utworzyć grupę VAT, Spółka Z. posiada bezpośrednio ponad 50% udziału w Spółce Y. i w ten sposób pośrednio ponad 50% udziałów w Spółce X. Tym samym, Spółka Z. posiada w Spółce X. pośrednio ponad 50% udziałów w zyskach.

Spółka Z. Oddział w Polsce ze względu na status oddziału nie posiada osobowości prawnej (nie może być przedmiotem ani podmiotem praw i obowiązków) i z tego względu nie może mieć również / posiadać ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających Spółki X.

Jak wskazano jednak powyżej, art. 15a ustawy VAT nie precyzuje w odniesieniu do warunku powiązania finansowego rozumianego jako posiadanie co najmniej 50% praw do udziału w zyskach innego podmiotu, że musi on dotyczyć prawa posiadanego w sposób bezpośredni. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, biorąc pod uwagę treść art. 15a ust. 3 ustawy VAT, warunek ten może zostać również spełniony pośrednio.

Wniosek taki jest spójny chociażby z perspektywy prawa handlowego (art. 4 §1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych; Dz.U.2024.18) lecz przy braku tożsamej regulacji w ustawie VAT Wnioskodawca i Zainteresowani dążą do potwierdzenia tej tezy w drodze interpretacji prawa podatkowego. W sytuacji przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego warunek powiązania finansowego jest spełniony przez zagraniczną spółkę Spółki X. tj. Spółkę Z., spółkę prawa hiszpańskiego, który prowadzi w Polsce działalność za pośrednictwem wspomnianego wcześniej oddziału.

Spółka Z. spełnia warunek posiadania ponad 50% praw do udziału w zyskach Spółki X. w sposób pośredni, gdyż bezpośrednio posiada ponad 50% udziałów w Spółce Y. posiadającej 100% udziałów w Spółce X.

W związku z powyższym, warunek posiadania ponad 50% udziałów w zysku należy uznać za spełniony względem wszystkich spółek mających wejść w skład planowanej grupy VAT i tym samym warunek istnienia powiązań finansowych wynikający z art. 15a ust. 3 Ustawy VAT należy uznać za spełniony.

Zgodnie z art. 15a ust. 4 ustawy o VAT podatników uważa się za powiązanych ekonomicznie, jeżeli:

1)  przedmiot głównej działalności członków grupy VAT ma taki sam charakter lub

2)  rodzaje działalności prowadzonej przez członków grupy VAT uzupełniają się i są współzależne, lub

3)  członek grupy VAT prowadzi działalność, z której w całości lub w dużej mierze korzystają inni członkowie grupy VAT.

Biorąc pod uwagę opisany profil działalności wszystkich podmiotów należy stwierdzić, że działalność Oddziału służy w dużej mierze działalności Spółki X. a Spółka Y. świadczy usługi wspierające i tym samym uzupełniające i zależne od działalności pozostałych podmiotów.

Zgodnie z art. 15 ust. 5 ustawy o VAT podatników uważa się za powiązanych organizacyjnie, jeżeli:

1)  prawnie lub faktycznie, bezpośrednio lub pośrednio, znajdują się pod wspólnym kierownictwem, lub

2)  organizują swoje działania całkowicie lub częściowo w porozumieniu.

Osoba reprezentująca zagranicznego przedsiębiorcę w Spółce Z. Oddział w Polsce jest jedynym członkiem zarządu w Spółce X. oraz Spółce Y. W związku z powyższym Spółka Z. Oddział w Polsce, Spółka X. i Spółka Y. znajdują się pod bezpośrednim wspólnym kierownictwem, które ma charakter prawny, wynikający z umocowania osoby reprezentującej zagranicznego przedsiębiorcę jako jego przedstawiciela w Oddziale oraz jako członka zarządów Spółki X. i Spółki Y.

Biorąc pod uwagę, że Spółki i Oddział łączy osoba prokurenta oraz członek zarządu i odpowiednio osoba reprezentująca zagranicznego przedsiębiorcę w Oddziale należy stwierdzić, że powyższy warunek powiązania organizacyjnego jest również spełniony.

Mając na względzie powyższe, w ocenie Wnioskodawcy i Zainteresowanych warunek istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych wynikający z art. 15a ust. 3, 4, 5 ustawy o VAT pomiędzy Spółkami i Oddziałem, które docelowo mają wejść w skład planowanej grupy VAT należy uznać za spełniony.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług określa ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej ustawą.

Art. 5 ust. 1 ustawy:

Art. 7 ust. 1 ustawy:

Art. 8 ust. 1 ustawy:

Aby czynność była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.

Art. 15 ust. 1 ustawy:

Art. 15 ust. 2 ustawy:

Art. 15a ust. 1 ustawy:

Art. 2 pkt 47 i 48 ustawy:

Art. 15a ust. 2 ustawy:

Powyższe przepisy przewidują możliwość uzyskania statusu podatnika podatku od towarów i usług przez grupę podatników ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie. Regulacja ta implementuje do krajowego porządku prawnego art. 11 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 2006 r. nr 347/1 ze zm.), zgodnie z którym:

Głównym skutkiem wprowadzenia systemu grupowego rozliczania VAT, przewidzianego w Dyrektywie 2006/112/WE jest umożliwienie traktowania podmiotów, które są ściśle powiązane pod względem finansowym, ekonomicznym i organizacyjnym, nie jako odrębnych podatników VAT, lecz jako jednego podatnika. Innymi słowy, pewna liczba ściśle powiązanych ze sobą podatników ulega połączeniu w jednego nowego podatnika do celów podatku VAT.

Grupę VAT można opisać jako prawną formę współdziałania do celów VAT. Jako szczególny rodzaj podatnika istnieje ona tylko do celów VAT. Choć każdy członek grupy zachowuje swoją odrębność i formę prawną, to utworzeniu grupy VAT nadaje się nadrzędne znaczenie – na gruncie ustawy o VAT – w stosunku do form prawnych przewidzianych np. w prawie cywilnym lub w prawie spółek. Możliwość uzyskania statusu szczególnego podatnika podatku VAT, jakim jest grupa VAT, jest przewidziana dla grupy podatników powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie, którzy zawrą umowę o utworzeniu grupy VAT. Zasadniczym założeniem grup VAT jest neutralność podatkowa wewnątrz grupy VAT, gdyż dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty należące do grupy nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu VAT. Natomiast w transakcjach z podmiotami spoza grupy VAT, grupa VAT jest uznawana za jednego podatnika.

Jak wynika z art. 15a ust. 1 ustawy, w celu założenia przez dwa lub więcej podmiotów grupy VAT, konieczne jest, aby podmioty te były powiązane finansowo, ekonomicznie, organizacyjnie oraz, aby zawarły umowę o utworzeniu grupy VAT. Warunki utworzenia grupy VAT zostały szczegółowo wymienione w art. 15a ust. 3 - ust. 5 ustawy. W przepisach tych wskazano jak należy interpretować wymagane powiązania finansowe, ekonomiczne i organizacyjne.

Art. 15a ust. 3 ustawy:

Art. 15a ust. 4 ustawy:

Art. 15a ust. 5 ustawy:

Art. 15a ust. 6 ustawy:

Przez powiązania o charakterze ekonomicznym należy rozumieć nie tylko taki sam charakter głównej działalności członków grupy, ale także uzupełnianie się i współzależność prowadzonej działalności, czy też prowadzenie działalności w całości lub w dużej mierze wykorzystywanej przez członków grupy.

Powiązania ekonomiczne istnieją, jeśli działalność członków grupy VAT jest tego samego rodzaju, nawet jeżeli ich działania są prowadzone w różnych sektorach gospodarki.

Komplementarna lub wzajemna działalność członków może obejmować przypadki, gdy:

•      towary lub usługi wytwarzane przez członka grupy VAT są niezbędne do działania dla innych członków,

•      towary lub usługi są konsumowane wspólnie.

Natomiast działalność członków grupy VAT, którzy całkowicie lub częściowo działają na korzyść innych członków, może obejmować przypadki, w których podmiot bezpośrednio dostarcza towary lub usługi innemu członkowi, nawet jeśli działalność tego ostatniego niekoniecznie zależy od tych dostaw lub usług.

Powiązania organizacyjne to obecność w grupie VAT jednego podmiotu, który:

•      zapewnia strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już (w rozumieniu VAT) pojedynczym podatnikiem,

•      jest w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym nadzorowi i rozliczalności (w dowolnej formie).

Całkowicie lub częściowo dzielone struktury zarządzania skutkują podejmowaniem decyzji w grupie VAT przez jeden podmiot, który zapewnia strategiczne przywództwo dla całej grupy VAT będącej już w rozumieniu VAT pojedynczym podatnikiem. Obecność takiego podmiotu zarządzającego działającego poprzecznie w całej grupie VAT można ustalić na podstawie jego miejsca w hierarchii (np. dzielone kierownictwo najwyższego szczebla) lub rodzaju działań, o których ma prawo decydować (np. wspólnego zarządzania sprawami prawnymi lub zagadnieniami finansowymi). Podmiot taki powinien być w stanie narzucić swoją wolę innym członkom grupy VAT podlegającym jakiejś formie nadzoru i rozliczalności. Organizacja działań w porozumieniu to taka, która np. zmierza do osiągnięcia wspólnego celu w postaci, np. zaoferowania klientowi usługi, która finalnie ma wspólne określone cechy.

Podczas całego okresu istnienia grupy VAT zachodzić muszą wszystkie trzy typy powiązań. Nie wyklucza to przekształceń wewnątrz grupy, ale istotne jest, by taka modyfikacja skutkowała dalszym spełnianiem przesłanek powiązań.

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo podmiotami powiązanymi.

Planują Państwo utworzenie grupy VAT, w skład której wejdą:

•      Spółka Y.

•      Spółka X.

•      Spółka Z. Oddział w Polsce.

Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia warunków istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych.

Spółka Y. posiada 100% udziałów w Spółce X.

Natomiast udziałowcami Spółki Y. są: Spółka Z. (98,04% udziałów) oraz Spółka V. (1,96% udziałów).

Ponadto, w Polsce zarejestrowany jest odział spółki należącej do tej samej grupy kapitałowej: Spółka Z. Oddział w Polsce.

Podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług, traktowany jest jako jeden podmiot – przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego. Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jest jej częścią.

Zatem oddział nie stanowi odrębnego podatnika podatku od towarów i usług. Przedsiębiorstwo zagraniczne, rejestrując swój oddział w Polsce, nie rejestruje odrębnego podatnika, lecz własne przedsiębiorstwo. Mimo, że na terytorium kraju funkcjonuje oddział przedsiębiorcy zagranicznego, to podatnikiem podatku od towarów i usług pozostaje przedsiębiorca zagraniczny prowadzący działalność za pośrednictwem utworzonego w tym celu oddziału. Zatem czynności wykonywane pomiędzy oddziałem a macierzystym podmiotem zagranicznym mają charakter tzw. czynności wewnątrzzakładowych (realizowanych na rzecz jednostki macierzystej).

Pogląd ten jest zgodny z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 23 marca 2006 r. w sprawie FCE Bank, sygn. C-210/04, Trybunał stwierdził, że stały zakład mający siedzibę w innym państwie członkowskim, niebędący pod względem prawnym podmiotem odrębnym od spółki (będącej nierezydentem), do której należy (…) pozbawiony jest niezależności i stanowi jedynie część składową spółki. Tak więc spółkę oraz jej oddział należy uznać za jednego i tego samego podatnika w rozumieniu art. 4 ust. 1 Szóstej Dyrektywy.

Jak wynika z przywołanych przepisów, grupę VAT mogą utworzyć m.in. podatnicy nieposiadający siedziby na terytorium kraju, w zakresie, w jakim prowadzą działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju. Regulacja ta w sposób jednoznaczny oznacza zakres, w jakim podmiot zagraniczny może wejść w skład grupy VAT. Należy zauważyć, że oddział w żadnym momencie nie staje się samodzielnym podatnikiem. Pierwotnie oddział stanowi część podatnika, jakim jest podmiot zagraniczny, natomiast po utworzeniu grupy VAT oddział ten staje się częścią podatnika, jakim jest utworzona grupa VAT, tracąc łączność z podmiotem zagranicznym na potrzeby rozliczania VAT. Wskazana regulacja art. 15a ust. 2 ustawy nie nadaje w żadnym momencie podmiotowości prawnopodatkowej oddziałowi podmiotu zagranicznego. Podmiotowość tą ma odpowiednio podmiot zagraniczny lub grupa VAT.

Przepis art. 15a ust. 2 pkt 2 wskazuje wprost, że podatnikiem jest podmiot nieposiadający siedziby na terytorium kraju. W związku z powyższym to nie oddział podatnika nieposiadającego siedziby na terytorium kraju może zostać członkiem grupy VAT, a ten podatnik, przy czym przepis precyzuje, że nie w zakresie całej swojej działalności, a jedynie – odnosząc się do zasady terytorialności grup VAT – w zakresie, w jakim podatnik ten prowadzi działalność gospodarczą na terytorium kraju za pośrednictwem oddziału położonego na terytorium kraju.

W tym miejscu należy wskazać na Komunikat Komisji do Rady i Parlamentu Europejskiego w sprawie możliwości grupowego rozliczania VAT przewidzianej w art. 11 dyrektywy Rady 2006/112/WE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej. W ww. Komunikacie Komisja wskazała, że:

W świetle powyższego, nie ma przeszkód, aby analizować możliwość utworzenia przez Państwa grupy VAT.

Wskazali Państwo, że Spółka Z. posiada 98,04% udziałów w Spółce Y.

Spółka Y. posiada 100% udziałów w Spółce X.

Spółka Z. posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów w Spółce Y., zaś Spółka Y. posiada bezpośrednio ponad 50% udziałów Spółki X. Spółka Z. nie posiada jednak bezpośrednio udziałów w Spółce X. Należy więc rozpatrzeć pozostałe warunki wymienione w art. 15a ust. 3 ustawy.

Art. 152 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)

Art. 153 Kodeksu spółek handlowych:

Art. 242 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych:

Art. 201 § 1, § 4 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z powyższymi przepisami, w odniesieniu do analizowanej sytuacji należy uznać, że zostanie spełniona przesłanka posiadania przez Spółkę Z. ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających w stosunku do Spółki X. Z uwagi na to, że Spółka Y. posiada więcej niż 50% udziałów w kapitale Spółki X., to należy uznać, że Spółka Y. posiada ponad 50% głosów w Spółce X. Spółka Z. posiada więcej niż 50% udziałów w Spółce Y., a tym samym posiada więcej niż 50% głosów zarówno w Spółce Y., jak i Spółce X.

Analizując zastosowanie art. 15a ust. 3 ustawy można też zwrócić uwagę, że Spółka Z. jako udziałowiec kontroluje Spółkę Y., w szczególności sprawuje kontrolę nad jej zarządem. Oznacza to, że Spółka Z. faktycznie decyduje o tym, jak Spółka Y. będzie głosować na zgromadzeniu wspólników Spółki X. – ponieważ zarząd Spółki Y. reprezentuje ją na zgromadzeniu wspólników Spółki X.

Zatem w przedmiotowej sprawie spełniony będzie warunek powiązań finansowych pomiędzy Spółką Y., Spółką X. i Spółką Z. Oddział w Polsce, o którym mowa w art. 15a ust. 3 ustawy.

Kolejny warunek, jaki muszą spełnić członkowie mającej powstać grupy VAT, to powiązania ekonomiczne, których istota została wyjaśniona w art. 15a ust. 4 ustawy.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka X. jest spółką budowlaną specjalizującą się w budowie dróg, przy czym realizuje też inne projekty budowlane, np. obecnie są to elektryfikacja linii kolejowej oraz budowa infrastruktury paliwowej.

Spółka Z. działająca za pośrednictwem oddziału w Polsce zrealizowała w Polsce kilka projektów budowlanych, w tym budowę farm wiatrowych, a obecnie jej głównym obszarem działalności jest produkcja masy bitumicznej, głównie na rzecz Spółki X. (wyprodukowana masa jest wykorzystania do budowy dróg).

Spółka Y. pełni funkcję centrum usług wspólnych obsługując spółki z grupy w zakresie administracji, zarządzania, księgowości, IT, BHP, obsługi prawnej, kadrowo-płacowej itp. Głównymi (przeważającymi) odbiorcami usług Spółki Y. są Spółka X. oraz Spółka Z. oddział w Polsce. Pozostali odbiorcy to inne podmioty z grupy.

Oznacza to, że Spółka Y. prowadzi działalność, z której w dużej mierze korzystają inne podmioty mające być członkami powstającej grupy VAT. Dodatkowo rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę Z. Oddział w Polsce oraz prowadzonej przez Spółkę X. uzupełniają się i są współzależne.

Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że pomiędzy Państwem istnieją powiązania ekonomiczne, o których mowa w art. 15a ust. 4 ustawy.

Trzeci rodzaj powiązań, jaki musi istnieć pomiędzy członkami grupy VAT, to powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 5 ustawy.

Wskazali Państwo, że ta sama osoba jest:

•      osobą reprezentującą zagranicznego przedsiębiorcę w Spółce Z. Oddział w Polsce,

•      jedynym członkiem zarządu Spółki X.,

•      jedynym członkiem zarządu Spółki Y.

Również jedynym prokurentem w Spółkach i Oddziale jest ta sama osoba.

Należy więc stwierdzić, że znajdują się Państwo pod wspólnym kierownictwem, co pozwala uznać, że pomiędzy Państwem istnieją powiązania organizacyjne, o których mowa w art. 15a ust. 5 ustawy.

Zatem w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione są warunki istnienia powiązań finansowych, ekonomicznych i organizacyjnych w rozumieniu art. 15a ust. 1, 3, 4 i 5 ustawy o VAT pomiędzy:

•      Spółką Y.

•      Spółką X.

•      Spółką Z. Oddział w Polsce.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zakres przedmiotowy wniosku wyznacza pytanie przedstawione przez wnioskodawcę/ /wnioskodawców. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w interpretacji.

Interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Spółka X. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.