Gmina (Wnioskodawca) realizuje zadania własne poprzez samorządowy zakład budżetowy (Zakład) prowadzący działalność w zakresie zarządzania komunalnymi zasobami mieszkaniowymi oraz gospodarki wodno-ściekowej. Gmina planuje przekształcić Zakład w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka). Proces obejmuje likwidację Zakładu na podstawie uchwały Rady Gminy, a następnie wniesienie pozostałego mienia Zakładu aportem na pokrycie kapitału zakładowego Spółki. Spółka ma przejąć wszelkie prawa, obowiązki, należności, zobowiązania, umowy, decyzje administracyjne oraz pracowników…
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
6 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
• braku opodatkowania przejęcia przez Państwa majątku Zakładu w wyniku jego likwidacji,
• wyłączenia z opodatkowania czynności wniesienia aportem majątku Zakładu do Spółki.
Treść wniosku jest następująca:
Gmina (…) (dalej również jako: „Wnioskodawca”) realizuje część zadań własnych samorządu terytorialnego poprzez gminną jednostkę organizacyjną działającą w formie samorządowego zakładu budżetowego, tj. poprzez Zakład Gospodarki Komunalnej (…) (dalej również jako: (…), Zakład).
Zakład prowadzi działalność gospodarczą o charakterze użyteczności publicznej zgodnie z obowiązującym Statutem (Załącznik do uchwały Nr (…) Rady Miejskiej Gminy z dnia (…) 2019 roku, dalej również jako: Statut). Zakład realizuje następujące cele i zadania:
1) Zarządzania komunalnymi zasobami mieszkaniowymi poprzez:
a) administrowanie lokalami mieszkalnymi będącymi własnością Gminy,
b) wykonywanie bieżących napraw i remontów w ramach środków pochodzących z czynszów i dotacji.
2) Gospodarki wodno-ściekowej poprzez:
a) pobór i dostarczanie wody do użytkowników,
b) prowadzenie bieżących prac remontowych i konserwacyjnych,
c) pobieranie opłat za dostawę wody,
d) bieżący nadzór nad funkcjonowaniem sieci wodociągowej oraz przynależnych do niej urządzeń,
e) bieżące konserwacje i naprawy urządzeń oczyszczalni ścieków oraz sieci kanalizacyjnej,
f) pobieranie opłat za odebrane ścieki,
g) świadczenie usług w zakresie odbioru nieczystości płynnych z osadników (szamb).
Wnioskodawca na czele z Radą Miejską Gminy w celu dalszego rozwoju planują dokonać przekształcenia Zakładu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Planowane przekształcenie ma zostać dokonane na podstawie art. 22 oraz art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 679 ze zm., dalej również jako: ugk) z uwzględnieniem treści art. 6 ust. 1 i art. 9 ugk. Dodatkowo do przekształcenia zastosowanie ma także art. 16 ust. 1, 3, 5 i 7 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483, dalej również jako: ufp).
W związku z planowanym przekształceniem wpierw podjęta zostanie uchwała Rady Gminy w przedmiocie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego (…) w celu przekształcenia go w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: Spółka), której założycielem i jedynym wspólnikiem (100,00%) zostanie Gmina. W podjętej uchwale wyznaczona zostanie data likwidacji, przy czym ostateczna data likwidacji Zakładu będzie zgodna z datą wpisania powstałej Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
W ramach wskazanego trybu Wnioskodawca wniesie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki wkład w postaci mienia Zakładu pozostałego po jego likwidacji. Składniki mienia Zakładu przekształconego w Spółkę staną się więc majątkiem Spółki. Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością likwidowanego zakładu budżetowego oraz przejmie jego należności i zobowiązania. Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki następujący majątek:
1. w postaci nieruchomości zabudowanych przekazanych na rzecz Zakładu w trwały zarząd,
2. w postaci [majątku] posiadanego przez Zakład w ewidencji środków trwałych, które zostały nabyte lub wytworzone z własnych środków Zakładu oraz/lub dotacji otrzymanych od Gminy,
3. w postaci wartości niematerialnych i prawnych - oprogramowania oraz systemy niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej,
4. w postaci środków pieniężnych zgromadzonych przez Zakład.
Ponadto Zakład, zgodnie ze Statutem realizuje zadanie w zakresie zarządzania komunalnymi zasobami mieszkaniowymi Gminy. Do zadań Zakładu należy w szczególności pobieranie opłat od najemców oraz nadzór nad stanem mieszkań będących własnością Gminy, dokonując bieżących napraw i remontów.
Zgodnie z planowanym zdarzeniem przyszłym zasoby mieszkań komunalnych i lokali użytkowych stanowiących środki trwałe Zakładu w wyniku planowanej likwidacji Zakładu zostaną oddane Gminie.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia nie będzie realizować zadania w zakresie administracji nieruchomościami komunalnymi.
W wyniku przekształcenia Spółka przejmie prawa i obowiązki likwidowanego Zakładu, w wyniku czego stanie się stroną umów na świadczenie usług zawartych z odbiorcami (w szczególności umów o rozprowadzanie wody, oprowadzanie ścieków, a także umów umożliwiających funkcjonowanie Zakładu i realizację działalności operacyjnej.
Na Spółkę przeniesione zostaną także decyzje wydane na rzecz Zakładu, w tym pozwolenia wodnoprawne.
Wraz z aportem dokonane zostanie również przejęcie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm., dalej również jako KP). Aktualnie w Zakładzie zatrudnionych jest 9 osób.
W związku z powyższym, przedmiot działalności Spółki (powstałej w wyniku przekształcenia) będzie zgodny z dotychczasową działalnością statutową Zakładu.
Zachowana zostanie ciągłość realizacji zadań własnych Gminy, bowiem Spółka powstała w wyniku przekształcenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością Zakładu. Należności i zobowiązania zaciągnięte w imieniu i na rzecz Gminy przez Zakład przejmie nowopowstała Spółka. Ponadto dotychczasowi pracownicy Zakładu staną się pracownikami Spółki na obecnych zasadach i warunkach oraz przy zachowaniu ciągłości stosunku pracy.
Nieruchomości, które Gmina oddała w trwały zarząd nastąpiło za wynagrodzeniem. Strony ustaliły bowiem, względem poszczególnych składników objętych decyzją o przekazaniu w trwały zarząd opłatę roczną, którą Zakład uiszcza na rzecz Gminy.
Na dzień transakcji zespół składników majątkowych po zlikwidowanym Zakładzie będzie wyodrębniony w Gminie organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. W analizowanym zdarzeniu przyszłym w wyniku przejęcia majątku Zakładu przez Gminę w związku z likwidacją celem przekształcenia go w Spółkę w trybie określonym w przepisach ustawy o gospodarce komunalnej stanowi czynność wykonywaną w ramach przesunięć majątkowych w obrębie jednego podatnika VAT. W ramach realizowanych przesunięć składniki majątku po zlikwidowanym Zakładzie zachowają wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne, jakie mają w funkcjonującym zakładzie budżetowym.
Zespół składników majątkowych po zlikwidowanym Zakładzie na dzień transakcji, w ocenie Wnioskodawcy mógłby stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Zespół składników majątku pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie działalności realizowanej przez Zakład, zgodnie ze Statutem. Zespół składników majątkowych będących przedmiotem przeniesienia po zlikwidowanym Zakładzie będzie składać się z zespołu składników materialnych i niematerialnych. W przewidzianym trybie przekształcenia dojdzie także do przejścia zobowiązań Zakładu na Spółkę. Majątek będący przedmiotem aportu jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Zakładzie i zachowa formę wyodrębnienia na dzień transakcji. Zakład wykorzystuje składniki majątku do realizacji zadań wynikających ze Statutu, po przekształceniu Spółka będzie kontynuować realizację tych samych zadań przy wykorzystaniu wniesionego majątku.
Na bazie przekazanych składników Spółka będzie miała możliwość kontynuacji zadań dotychczas realizowanych przez Zakład.
Przedmiot działalności Spółki powstałej w wyniku przekształcenia będzie zgodny z dotychczasową działalnością Zakładu. Działalność Spółki obejmować będzie w szczególności realizację następujących zadań:
1) W zakresie gospodarki wodno-ściekowej poprzez:
a) pobór i dostarczanie wody do użytkowników,
b) prowadzenie bieżących prac remontowych i konserwacyjnych,
c) pobieranie opłat za dostawę wody,
d) bieżący nadzór nad funkcjonowaniem sieci wodociągowej oraz przynależnych do niej urządzeń,
e) bieżące konserwacje i naprawy urządzeń oczyszczalni ścieków oraz sieci kanalizacyjnej,
f) pobieranie opłat za odebrane ścieki,
g) świadczenie usług w zakresie odbioru nieczystości płynnych z osadników (szamb).
Składniki majątku przekazane w ramach przekształcenia obejmują składniki materialne, jak i niematerialne niezbędne do kontynuacji ww. zadań realizowanych dotychczas przez Zakład.
1. Czy przejęcie majątku Zakładu przez Gminę w wyniku likwidacji celem przekształcenia go w Spółkę w trybie określonym w ustawie o gospodarce komunalnej jest czynnością uznawaną za transakcję wewnętrzną realizowaną w ramach przesunięć majątkowych w ramach jednego podatnika i tym samym nie stanowi transakcji objętej opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług?
2. Czy planowana likwidacja zakładu budżetowego w celu przekształcenia w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością korzysta w zakresie wniesienia aportu z wyłączenia przedmiotowego określonego w art. 6 pkt 1 uptu?
Ad 1.
Zdaniem Wnioskodawcy, przejęcie majątku Zakładu w wyniku likwidacji celem przekształcenia go w Spółkę w trybie określonym w przepisach ustawy o gospodarce komunalnej jest czynnością wykonywaną w ramach przesunięć majątkowych w obrębie jednego podatnika i w związku z tym czynność ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Ad 2.
W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie aportem opisanych składników majątku przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki w ramach przekształcenia realizowanego w trybie określonym przez ustawę o gospodarce komunalnej, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie mogło skorzystać z wyłączenia przedmiotowego przewidzianego dla tego rodzaju transakcji stosownie do art. 6 pkt 1 uptu.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług zostały określone w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
Art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (…) podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego. Stronami tego stosunku są:
• odbiorca (nabywca) usługi, oraz
• podmiot świadczący usługę.
Świadczenie jest odpłatne, gdy istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi wypłacane jest wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że ze stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
Przepisy dotyczące funkcjonowania podatku VAT w krajach członkowskich Unii Europejskiej podlegają harmonizacji na zasadach określonych Dyrektywą Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, str. 1 ze zm.), zwaną dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Uszczegółowieniem zasad obowiązywania i funkcjonowania podatku VAT określonych w Dyrektywie 2006/112/WE są wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).
W przytoczonych przepisach została zrealizowana zasada powszechności opodatkowania wyrażona w art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE. Definicja świadczenia usług stanowi dopełnienie definicji dostawy towarów. To pozwala stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie czynności odpłatnego obrotu profesjonalnego.
Aby czynność była opodatkowana podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.
Art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Art. 15 ust. 6 ustawy:
Nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
Organy władzy publicznej mają na gruncie podatku od towarów i usług szczególny status. Są uznawane za podatników podatku od towarów i usług, gdy wykonują czynności:
• inne niż te, które mieszczą się w ramach ich zadań, oraz
• mieszczące się w ramach ich zadań, ale wykonywane na podstawie umów cywilnoprawnych.
Jeśli zaś organ władzy publicznej podejmuje realizację zadań jako podmiot prawa publicznego, wówczas nie jest podatnikiem VAT, nawet jeśli pobiera należności, opłaty lub składki. Kryterium podziału stanowi charakter wykonywanych czynności – czy są to czynności publicznoprawne czy cywilnoprawne.
Rolę gminy określa ustawa z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1153 ze zm.).
Art. 2 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym:
Gmina wykonuje zadania publiczne w imieniu własnym i na własną odpowiedzialność.
Art. 6 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym:
Do zakresu działania gminy należą wszystkie sprawy publiczne o znaczeniu lokalnym, niezastrzeżone ustawami na rzecz innych podmiotów.
Art. 9 ust. 1 ustawy o samorządzie gminnym:
W celu wykonywania zadań gmina może tworzyć jednostki organizacyjne, a także zawierać umowy z innymi podmiotami, w tym z organizacjami pozarządowymi.
Z opisu sprawy wynika, że część zadań własnych realizują Państwo poprzez swoją jednostkę organizacyjną działającą w formie zakładu budżetowego. Zakład realizuje zadania z zakresu zarządzania komunalnymi zasobami mieszkaniowymi oraz gospodarki wodno-ściekowej. Planują Państwo przekształcić Zakład w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Najpierw Rada Gminy podejmie uchwałę w przedmiocie likwidacji samorządowego zakładu budżetowego w celu przekształcenia go w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie wniosą Państwo wkład na pokrycie kapitału zakładowego Spółki w postaci mienia Zakładu pozostałego po jego likwidacji. Ostateczna data likwidacji Zakładu będzie zgodna z datą wpisania powstałej Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Państwa wątpliwości dotyczą braku opodatkowania przejęcia przez Państwa majątku Zakładu w wyniku jego likwidacji.
W analizowanej sprawie konieczne jest też odwołanie się do przepisów ustaw:
• z dnia 5 września 2016 r. o szczególnych zasadach rozliczeń podatku od towarów i usług oraz dokonywania zwrotu środków publicznych przeznaczonych na realizację projektów finansowanych z udziałem środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub od państw członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu przez jednostki samorządu terytorialnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 280) – zwanej dalej ustawą centralizacyjną;
• z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 679);
• z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1483 ze zm.).
Art. 3 ustawy centralizacyjnej:
Jednostka samorządu terytorialnego jest obowiązana do podjęcia rozliczania podatku wraz ze wszystkimi jednostkami organizacyjnymi najpóźniej od dnia 1 stycznia 2017 r.
Art. 2 pkt 1 ustawy centralizacyjnej:
Ilekroć w ustawie jest mowa o jednostce organizacyjnej – rozumie się przez to:
a) utworzone przez jednostkę samorządu terytorialnego samorządową jednostkę budżetową lub samorządowy zakład budżetowy,
b) urząd gminy, starostwo powiatowe, urząd marszałkowski.
Art. 4 ustawy centralizacyjnej:
Jednostka samorządu terytorialnego, której jednostki organizacyjne rozliczały się jako odrębni podatnicy, wstępuje z dniem podjęcia rozliczania podatku wraz ze wszystkimi jednostkami organizacyjnymi we wszystkie przewidziane w przepisach dotyczących podatku prawa i obowiązki jednostek organizacyjnych.
Podatnikiem podatku VAT dla wszelkich czynności jest gmina. Wszystkie czynności wykonywane przez jednostki organizacyjne gminy na rzecz osób trzecich powinny być więc rozliczane przez gminę, która je utworzyła, a czynności dokonywane w ramach tych jednostek mają charakter wewnętrzny.
Oznacza to, że przy scentralizowanym modelu rozliczeń świadczenie jakichkolwiek czynności pomiędzy urzędem gminy, jednostkami budżetowymi i zakładami budżetowymi tej samej gminy a gminą staje się świadczeniem wewnętrznym niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT.
Art. 2 ustawy o gospodarce komunalnej:
Gospodarka komunalna może być prowadzona przez jednostki samorządu terytorialnego w szczególności w formach samorządowego zakładu budżetowego lub spółek prawa handlowego.
Art. 6 ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej:
Organy stanowiące jednostek samorządu terytorialnego mogą tworzyć, łączyć, przekształcać w inną formę organizacyjno-prawną i likwidować samorządowe zakłady budżetowe zgodnie z przepisami ustawy oraz przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
Art. 22 ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej:
Organ stanowiący jednostki samorządu terytorialnego może, w drodze uchwały, zdecydować o likwidacji samorządowego zakładu budżetowego w celu zawiązania spółki akcyjnej albo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez wniesienie na pokrycie kapitału spółki wkładu w postaci mienia samorządowego zakładu budżetowego pozostałego po jego likwidacji.
Art. 23 ust. 1 i ust. 3 ustawy o gospodarce komunalnej:
1. Składniki mienia samorządowego zakładu budżetowego przekształconego w spółkę stają się majątkiem spółki.
3. Spółka powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością samorządowego zakładu budżetowego.
Art. 16 ust. 1, 3, 5, 6 i 7 ustawy o finansach publicznych:
1. Organ stanowiący jednostki samorządu terytorialnego tworzy, łączy, przekształca w inną formę organizacyjno-prawną i likwiduje samorządowy zakład budżetowy.
3. Likwidując samorządowy zakład budżetowy, organ stanowiący jednostki samorządu terytorialnego określa przeznaczenie mienia znajdującego się w użytkowaniu tego zakładu.
5. Przekształcenie samorządowego zakładu budżetowego w inną formę organizacyjno-prawną wymaga uprzednio jego likwidacji.
6. Należności i zobowiązania likwidowanego samorządowego zakładu budżetowego przejmuje organ, który podjął decyzję o likwidacji, z zastrzeżeniem ust. 7.
7. Należności i zobowiązania samorządowego zakładu budżetowego likwidowanego w celu przekształcenia w inną formę organizacyjno-prawną przejmuje utworzona jednostka.
W świetle ww. regulacji prawnych należy uznać, że art. 22 ust. 1 ustawy o gospodarce komunalnej – wbrew jego dosłownemu brzmieniu – nie oznacza definitywnej likwidacji samorządowego zakładu budżetowego, lecz jedynie oznacza zaprzestanie wykonywania działalności statutowej, połączone z wniesieniem mienia tego zakładu na pokrycie wkładu w spółce prawa handlowego jednostki samorządu terytorialnego. W konsekwencji należy przyjąć, że przy przekształceniu samorządowego zakładu budżetowego w spółkę prawa handlowego na podstawie art. 22 i art. 23 ustawy o gospodarce komunalnej nie mamy do czynienia ani z likwidacją zakładu w znaczeniu przedmiotowym, gdyż wkładem do nowej spółki jest mienie będące w dyspozycji samorządowego zakładu budżetowego, ani z likwidacją w znaczeniu podmiotowym, ponieważ samorządowy zakład budżetowy nie ma podmiotowości prawnej. Likwidacja ta jest więc de facto jedynie zmianą formy prowadzenia gospodarki komunalnej.
Jak wskazano powyżej, w świetle przepisów ustawy centralizacyjnej gmina oraz jej jednostki organizacyjne są jednym podatnikiem, który rozlicza podatek od towarów i usług. W związku z tym Zakład jest częścią Państwa struktury organizacyjnej, która jest wydzielona wewnętrznie w sposób wskazany w przywołanych wyżej przepisach.
Ustawa o finansach publicznych zezwala Państwu na przekształcenie Zakładu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponieważ Zakład jest częścią Państwa struktury organizacyjnej i dla celów podatku VAT to Państwo są podatnikiem, w opisanej przez Państwa sytuacji dochodzi do wewnętrznego przesunięcia majątku w ramach jednego podatnika.
Podsumowując, przejęcie przez Państwa majątku Zakładu w wyniku likwidacji Zakładu i przekształcenia go w Spółkę w trybie określonym w przepisach ustawy o gospodarce komunalnej, jest czynnością wykonaną w ramach przesunięć majątkowych w obrębie jednego podatnika. Tym samym czynność ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Państwa wątpliwości dotyczą również oceny, czy planowana likwidacja zakładu budżetowego w celu przekształcenia w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością korzysta w zakresie wniesienia aportu z wyłączenia przedmiotowego określonego art. 6 pkt 1 ustawy.
Art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: Kodeks cywilny):
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Art. 552 Kodeksu cywilnego:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Najistotniejsze jest, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze.
Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem. To oznacza, że składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 stycznia 2017 r. (sygn. akt I FSK 1969/16):
„Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa, jako pewną całość (zespół)”.
Art. 2 pkt 27e ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem również stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla tego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Podsumowując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Gdy którakolwiek z przesłanek nie zaistnieje, wówczas nie można uznać zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.):
W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.
W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
Powyższy przepis wprowadza – tak samo jak ma to miejsce w ustawie o podatku od towarów i usług – możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że:
„jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.
TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji.
W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Kwestia zbycia przedsiębiorstwa była również przedmiotem wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever.
TSUE wywiódł w nim, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów.
Jak wskazał Trybunał:
„stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej”.
W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.
Z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta więc przekazanie przedsiębiorstwa (lub jego niezależnej części), w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo (lub jego część) zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Nabywca musi mieć jednak na celu prowadzenie przekazanego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej działalności lub sprzedanie zapasów, zasobów, jeśli istnieją.
Sformułowanie zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy, zgodnie z którym przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy rozumieć w sposób funkcjonalny. Należy więc przeanalizować, czy zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia, pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa (sprzedaż, darowizna itp.) lub jego zorganizowanej części decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Aby uznać, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa trzeba ocenić, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości na wstępie należy określić, czy analizowana transakcja dotyczyć będzie całego przedsiębiorstwa, czy jego części.
Realizując zadania wynikające z ustawy o samorządzie gminnym mogą Państwo prowadzić działalność gospodarczą w różnym zakresie, a nie jedynie w zakresie usług realizowanych dotychczas przez Zakład – m.in. gospodarki wodno-ściekowej. Prowadzi to do wniosku, że w Państwa przypadku, jako jednostki samorządu terytorialnego, przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego stanowią wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe związane z całokształtem działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa. W związku z tym, że przedmiotem przeniesienia majątku – jak wynika z treści wniosku – będą składniki związane wyłącznie z dotychczasową działalnością Zakładu, przedmiotem aportu nie będzie przedsiębiorstwo, lecz może to być jego zorganizowana część.
Z wniosku wynika, że Zakład realizuje zadania z zakresu:
• zarządzania komunalnymi zasobami mieszkaniowymi;
• gospodarki wodno-ściekowej.
Spółka, która powstanie w wyniku przekształcenia, nie będzie realizować zadania w zakresie administracji nieruchomościami komunalnymi. Zasoby mieszkań komunalnych i lokali użytkowych stanowiących środki trwałe Zakładu w wyniku planowanej likwidacji Zakładu zostaną oddane Gminie.
Przedmiot działalności Spółki powstałej w wyniku przekształcenia będzie zgodny z dotychczasową działalnością Zakładu. Działalność Spółki obejmować będzie w szczególności realizację następujących zadań:
1) w zakresie gospodarki wodno-ściekowej poprzez:
a) pobór i dostarczanie wody do użytkowników,
b) prowadzenie bieżących prac remontowych i konserwacyjnych,
c) pobieranie opłat za dostawę wody,
d) bieżący nadzór nad funkcjonowaniem sieci wodociągowej oraz przynależnych do niej urządzeń,
e) bieżące konserwacje i naprawy urządzeń oczyszczalni ścieków oraz sieci kanalizacyjnej,
f) pobieranie opłat za odebrane ścieki,
g) świadczenie usług w zakresie odbioru nieczystości płynnych z osadników (szamb).
Planują Państwo wnieść do Spółki majątek w postaci:
1. nieruchomości zabudowanych przekazanych na rzecz Zakładu w trwały zarząd,
2. środków trwałych, które zostały nabyte lub wytworzone z własnych środków Zakładu oraz/lub otrzymanych od Państwa dotacji,
3. wartości niematerialnych i prawnych - oprogramowania oraz systemy niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej,
4. środków pieniężnych zgromadzonych przez Zakład.
Spółka wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością likwidowanego zakładu budżetowego oraz przejmie jego należności i zobowiązania.
Spółka przejmie prawa i obowiązki likwidowanego Zakładu, w wyniku czego stanie się stroną umów na świadczenie usług zawartych z odbiorcami (w szczególności umów o rozprowadzanie wody, oprowadzanie ścieków, a także umów umożliwiających funkcjonowanie Zakładu i realizację działalności operacyjnej.
Spółka przejmie należności i zobowiązania zaciągnięte przez Zakład w imieniu i na Państwa rzecz.
Na Spółkę przeniesione zostaną także decyzje wydane na rzecz Zakładu, w tym pozwolenia wodnoprawne.
Wraz z aportem dokonane zostanie również przejęcie pracowników w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.). Dotychczasowi pracownicy Zakładu staną się pracownikami Spółki na obecnych zasadach i warunkach oraz przy zachowaniu ciągłości stosunku pracy.
Podkreślili Państwo, że na dzień transakcji zespół składników majątkowych po zlikwidowanym Zakładzie będzie wyodrębniony organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie. W ramach realizowanych przesunięć składniki majątku po zlikwidowanym Zakładzie zachowają wyodrębnienie organizacyjne, finansowe oraz funkcjonalne, jaki mają w funkcjonującym zakładzie budżetowym.
Dodali Państwo jednocześnie, że majątek będący przedmiotem aportu jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Zakładzie i zachowa formę wyodrębnienia na dzień transakcji. Zakład wykorzystuje składniki majątku do realizacji zadań wynikających ze Statutu, po przekształceniu Spółka będzie kontynuować realizację tych samych zadań przy wykorzystaniu wniesionego majątku. Można zatem stwierdzić, że nie tylko Zakład jest wyodrębniony w Państwa strukturze organizacyjnej, ale wewnątrz niego również istnieje pewien model organizacyjny związany z rodzajem prowadzonej działalności.
W Państwa ocenie zespół składników majątkowych po zlikwidowanym Zakładzie na dzień transakcji, mógłby stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Innymi słowy, na bazie przekazanych składników Spółka będzie miała możliwość kontynuacji zadań dotychczas realizowanych przez Zakład – w zakresie gospodarki wodno-ściekowej.
A zatem zespół składników materialnych i niematerialnych, będący w posiadaniu Zakładu w związku z wykonywanym przez niego zadaniem z zakresu gospodarki wodno-ściekowej, który to zespół po likwidacji zakładu zostanie wniesiony aportem do Spółki i będzie wykorzystywany przez nią do wykonywania tych samych zdań, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, wniesienie przez Państwa aportem tego zespołu składników mienia do Spółki jest wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na mocy art. 6 pkt 1 ustawy jako zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo