Ustalenie, czy aport składników majątkowych i niemajątkowych do spółki będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa.
Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie obróbki metalu, czynnym podatnikiem VAT. Planuje wniesienie całego swojego przedsiębiorstwa w formie aportu do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe przedsiębiorstwa, w tym środki trwałe, zapasy, należności, umowy, pracownicy, know-how, baza kontrahentów itp. Na dzień…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 kwietnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy aport składników majątkowych i niemajątkowych do spółki będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa. Uzupełniła go Pani pismem z 17 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: (…) w zakresie obróbki metalu oraz przetwarzania materiałów takich jak aluminium, stal szlachetna oraz konstrukcyjna, pod numerem NIP (…) oraz REGON (…).
Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem w myśl ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako „ustawa o VAT”), a jego działalność jest opodatkowana podatkiem VAT.
Wnioskodawca rozważa wniesienie prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do podmiotu powiązanego, tj. nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”). Spółka, do której zostanie wniesiony aport, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich otrzymywania.
Na moment wniesienia (wpisu zmiany umowy spółki przyjmującej wkład niepieniężny) aportu w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej będą znajdować się następujące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne:
(…)
Dodatkowo w ramach aportu dojdzie do przeniesienia wszelkich innych aktywów oraz pasywów Wnioskodawcy związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, w szczególności:
1. zapasy magazynowe,
2. należności od klientów,
3. umowy z kontrahentami, umowy kredytowe oraz umowy leasingu operacyjnego,
4. umowy o pracę - około 43 osób,
5. umowy zlecenie - około 5 osób.
Aport będzie dokonany z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
W ramach aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni na dzień aportu.
Przedmiotem aportu będą w szczególności środki trwałe, wyposażenie, maszyny, urządzenia, narzędzia, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem, dokumentacja handlowa, techniczna, organizacyjna i księgowa, know-how, baza kontrahentów, oznaczenia wykorzystywane w działalności oraz inne składniki niematerialne związane z przedsiębiorstwem.
Wnioskodawczyni zakłada wniesienie całego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie wybranych składników majątkowych. Na dzień aportu w skład przedsiębiorstwa nie będą wchodziły żadne nieruchomości.
Spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawczynię. Spółka będzie kontynuowała tę działalność zasadniczo w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabyte w ramach aportu całego przedsiębiorstwa istniejącego na dzień aportu, przy czym w celu pełnego kontynuowania działalności konieczne będzie zapewnienie Spółce tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości potrzebnych do realizacji procesu produkcyjnego, na podstawie umowy najmu, dzierżawy albo innej umowy o podobnym charakterze.
Przedmiot aportu będzie obejmował funkcjonalnie powiązany zespół składników umożliwiający kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności tworzenia przedsiębiorstwa od podstaw.
Spółka nie nabędzie przedsiębiorstwa w celu jego likwidacji, wyprzedaży składników majątkowych albo biernego posiadania. Zamiarem jest rzeczywista kontynuacja działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Wniesione aportem przedsiębiorstwo będzie obejmowało składniki materialne i niematerialne pozwalające na kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię.
Jednocześnie Wnioskodawczyni wskazuje, że zarówno przed aportem, jak i po aporcie, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wykorzystywana była i będzie współpraca z podwykonawcami oraz współwykonawcami. Wynika to ze specyfiki działalności, w której poszczególne zlecenia mogą mieć zróżnicowany i specjalistyczny charakter, w tym obejmować prace wymagające udziału wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych. Korzystanie z podwykonawców nie oznacza jednak, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie musiała stworzyć przedsiębiorstwo od podstaw.
Wnioskodawczyni wskazuje również, że w zakresie, w jakim będzie konieczne dla kontynuowania działalności korzystanie z nieruchomości, Spółka uzyska tytuł prawny do korzystania z tych nieruchomości na podstawie umowy najmu, dzierżawy albo innej umowy o podobnym charakterze. Zawarcie takiej umowy będzie miało charakter organizacyjny i techniczny, związany z zapewnieniem Spółce tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości wykorzystywanych w działalności. Nie będzie to oznaczało, że przedmiotem aportu są wyłącznie pojedyncze składniki majątkowe ani że Spółka nie będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej na bazie przedsiębiorstwa wniesionego aportem.
W wyniku aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyska składniki pozwalające na ograniczenie zakresu prac zlecanych podwykonawcom, ponieważ część czynności, które dotychczas były wykonywane zewnętrznie, będzie mogła być wykonywana przy wykorzystaniu składników przedsiębiorstwa wniesionych aportem.
Spółka może być ponadto zobowiązana do podjęcia zwykłych czynności organizacyjnych i formalnych związanych z kontynuacją działalności, takich jak zawiadomienie kontrahentów, aneksowanie niektórych umów, dokonanie zgłoszeń aktualizacyjnych, techniczne przejęcie dokumentacji, rachunków, systemów albo danych. Czynności te będą miały charakter wykonawczy i organizacyjny, a nie charakter działań koniecznych do zbudowania od podstaw zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa.
Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy planowany przez Wnioskodawcę aport składników majątkowych i niemajątkowych do istniejącej spółki z o.o., będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy zamierzona transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
Pani stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
W świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W ustawie o VAT, podobnie jak w ustawie o PIT, ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „transakcji zbycia”. Rozważając jednak zakres przedmiotowy ustaw, zbycie należy rozumieć jako wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, aport itp.).
Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, ilekroć w powyższym akcie prawnym jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 Kodeksu Cywilnego.
Stosownie do art. 551 Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Sformułowanie zawarte w art. 551 Kodeksu Cywilnego, tj. że - „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 551 Kodeksu Cywilnego.
Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 552 Kodeksu Cywilnego, czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci aportu Przedsiębiorstwa do Spółki, będzie czynnością mającą za przedmiot Przedsiębiorstwo.
W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z aportem wszystkich składników majątkowych Przedsiębiorstwa (niezbędne zapieczenie techniczne, zapasy, pracownicy, należności itp.) niezbędnych do realizacji jego zadań, co będzie potwierdzała płynna kontynuacja wszelkich działań rozpoczętych i realizowanych przez Przedsiębiorstwo w ramach działalności Wnioskodawcy, po wniesieniu Przedsiębiorstwa do Spółki.
Po planowanym przeniesieniu Przedsiębiorstwo będzie kontynuowało działalność w oparciu o te same plany i ramy działania, jak w przypadku Wnioskodawcy.
Wymienione wyżej składniki Przedsiębiorstwa stanowią zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej działalności. Poszczególne składniki pozostaną ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do kontynuacji określonej działalności - a to jest właśnie Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego. Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako Przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Przedsiębiorstwo tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. To wzajemne powiązanie składników aportu - funkcjonalne, organizacyjne i całościowe - stworzy z przedmiotu aportu Wnioskodawcy do Spółki właśnie Przedsiębiorstwo.
Warto zaznaczyć, że Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 kwietnia 2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16 wyjaśnił, że „dla zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej”.
Również w interpretacji indywidualnej z 21 sierpnia 2019 r., nr 0113-KDIPT1-3.4012.314.2019.2.MK zaprezentowano stanowisko, zgodnie z którym „jak wynika z opisu sprawy przedmiotem aportu będą kluczowe elementy, które umożliwiają kontynuowanie działalności gospodarczej. Zespół składników majątkowych wniesionych aportem będzie stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym i będzie mieć możliwość samodzielnego działania i kontynuowania dotychczasowej działalności”.
Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej i mających być przedmiotem aportu do Spółki, za Przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 551 Kodeksu Cywilnego.
Tym samym, planowana przez Wnioskodawcę transakcja wniesienia ww. majątku aportem do Spółki będzie stanowić transakcję zbycia, o której mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, oraz będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na tej podstawie.
Pojęcie zbycia należy rozumieć jako wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności jako właściciel. Dlatego czynność wniesienia aportem Przedsiębiorstwa do Spółki będzie zatem formą zbycia Przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, który stanowi, iż przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Dlatego w konsekwencji ta czynność (jako rodzaj zbycia) nie będzie podlegać podatkowi VAT.
Reasumując, transakcję zbycia przez Wnioskodawcę Przedsiębiorstwa, poprzez jej aport do Spółki, należy uznać za transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, wobec powyższego należy uznać, że czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tu wymienione te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te - chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług - nie podlegają opodatkowaniu.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.
Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aportu). Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego).
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), zgodnie z którym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
Kluczowe dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
Potwierdza to art. 552 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że:
„(…) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.
W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
„(…) regulacja art. 5(8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą, jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako „ustawa o VAT”). Rozważa Pani wniesienie prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do podmiotu powiązanego, tj. nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ramach aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Pani przedsiębiorstwa na dzień aportu. Przedmiotem aportu będą w szczególności środki trwałe, wyposażenie, maszyny, urządzenia, narzędzia, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem, dokumentacja handlowa, techniczna, organizacyjna i księgowa, know-how, baza kontrahentów, oznaczenia wykorzystywane w działalności oraz inne składniki niematerialne związane z przedsiębiorstwem. Zakłada Pani wniesienie całego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie wybranych składników majątkowych. Na dzień aportu w skład przedsiębiorstwa nie będą wchodziły żadne nieruchomości. Spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Panią. Spółka będzie kontynuowała tę działalność zasadniczo w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabyte w ramach aportu całego przedsiębiorstwa istniejącego na dzień aportu, przy czym w celu pełnego kontynuowania działalności konieczne będzie zapewnienie Spółce tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości potrzebnych do realizacji procesu produkcyjnego, na podstawie umowy najmu, dzierżawy albo innej umowy o podobnym charakterze. Przedmiot aportu będzie obejmował funkcjonalnie powiązany zespół składników umożliwiający kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności tworzenia przedsiębiorstwa od podstaw.
Ma Pani wątpliwości czy planowany aport składników majątkowych i niemajątkowych do istniejącej spółki będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT.
Analiza okoliczności przedstawionych we wniosku oraz przywołanych przepisów prawa podatkowego prowadzi do stwierdzenia, że przedmiotem transakcji będzie przedsiębiorstwo, tj. zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.
Jak wynika z opisu sprawy, w ramach aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Pani przedsiębiorstwa na dzień aportu. Przedmiotem aportu będą w szczególności środki trwałe, wyposażenie, maszyny, urządzenia, narzędzia, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem, dokumentacja handlowa, techniczna, organizacyjna i księgowa, know-how, baza kontrahentów, oznaczenia wykorzystywane w działalności oraz inne składniki niematerialne związane z przedsiębiorstwem. Przedmiot aportu będzie obejmował funkcjonalnie powiązany zespół składników umożliwiający kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności tworzenia przedsiębiorstwa od podstaw. Spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Panią.
Co prawda na dzień aportu w skład przedsiębiorstwa nie będą wchodziły żadne nieruchomości, jednak jak Państwo wskazali Spółka uzyska tytuł prawny do korzystania z tych nieruchomości na podstawie umowy najmu, dzierżawy albo innej umowy o podobnym charakterze. Zawarcie takiej umowy będzie miało charakter organizacyjny i techniczny, związany z zapewnieniem Spółce tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości wykorzystywanych w działalności. Nie będzie to oznaczało, że przedmiotem aportu są wyłącznie pojedyncze składniki majątkowe ani że Spółka nie będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej na bazie przedsiębiorstwa wniesionego aportem.
Zatem opisane we wniosku przedsiębiorstwo będzie posiadało pełną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny podmiot.
Kierując się zatem przedstawionym powyżej opisem sprawy, stwierdzić należy, że w rozpatrywanym przypadku zostaną spełnione wszystkie wskazane powyżej przesłanki do uznania składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej i mających być przedmiotem transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego.
Zatem aport składników majątkowych i niemajątkowych do istniejącej spółki, będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Pani stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo