Interpretacja 0114-KDIP4-1.4012.322.2025.3.PS

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 8 sierpnia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „Podatnik”) jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych na terytorium Rzeczypospolitej Polski.

Istotą aktywności ekonomicznej Podatnika pozostaje sprzedaż energii elektrycznej i gazu (...).

Wnioskodawca, na mocy art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 1622 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawy”), stał się „podmiotem uprawnionym” w rozumieniu przepisów normujących kwestię wsparcia udzielonego przez Skarb Państwa dla wybranych grup nabywców energii elektrycznej.

W konsekwencji, na podstawie art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (tekst jednolity Dz. U. z 2024 roku, poz. 859 z późniejszymi zmianami; dalej: „Spec Ustawa”) w związku z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 roku o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jednolity Dz. U. z 2025 roku, poz. 468 z późniejszymi zmianami; dalej: „Ustawa pomocowa”), Wnioskodawcy przypisana została rola udzielającego pomocy publicznej.

Podatnik otrzymując rolę udzielającego pomocy został jednocześnie zobowiązany - w imieniu Skarbu Państwa - do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej (dalej: „Obowiązek 1”).

Zakres przywołanych czynności zidentyfikować można w oparciu o przepisy zawarte w art. 37 i 38 Spec Ustawy. W ramach tychże procedur Spółka zobowiązana została do:

a) Odebrania od beneficjenta informacji o pomocy de minimis (dalej: „PDM”) jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy;

b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023 r.); itp.);

c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi;

d) Przekazania zwróconych kwot wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek (…) (spółki celowej Skarbu Państwa).

W konsekwencji, rola Spółki w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:

1) Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,

2) Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3) Przekazaniu zbiorczej informacji (...) - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do zwrotu pomocy publicznej oraz

4) Poboru i przekazania, na rzecz (...) wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Tym samym zakres aktywności Podatnika w ramach Obowiązku 1 zostaje ograniczony do funkcji inkasenta, który pobiera w imieniu Skarbu Państwa zwrot nienależnej pomocy publicznej i przekazuje pobrane w ten sposób środki na rzecz (…). W rezultacie, pobrane środki pieniężne, nigdy nie wchodzą w skład majątku Wnioskodawcy.

Ww. Spec Ustawa nakłada na Spółkę drugi obowiązek (dalej: „Obowiązek 2”), który dotyczy ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej, korzystających z wynikającej z Ustawy ceny maksymalnej, a którzy:

a) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy lub

b) jeśli ze złożonej informacji o pomocy wynika, że beneficjent korzystający z ceny maksymalnej, o której mowa w Ustawie, nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Kwintesencją ponownego rozliczenia w oparciu o Obowiązek 2 pozostaje zwrot przez beneficjenta różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem.

W ramach Obowiązku 2, Wnioskodawca jest zobowiązany do ponownego rozliczenia dostawy energii elektrycznej po cenie umownej, która co do zasady pozostaje ceną wyższą od ceny maksymalnej określonej na podstawie Ustawy.

W odróżnieniu od Obowiązku 1, wykonując Obowiązek 2, Spółka dokonuje korekty swoich rozliczeń, działając jak podatnik podatku od towarów i usług. Wynika to z faktu, że Obowiązek 2 de facto referuje do sposobu określenia podstawy opodatkowania dostawy energii elektrycznej, jaką jest cena jednostkowa.

Reasumując, w ramach obowiązków nałożonych na Podatnika na podstawie Spec Ustawy wymienić należy:

1) Obowiązek 1 - który wiąże się działaniem w ramach quasi obowiązków administracji rządowej, związanej z kontrolą formalną i poborem niejako w imieniu (...), nienależnej pomocy publicznej, która to wraz z należnymi odsetkami jest przekazywana (...), oraz

2) Obowiązek 2 - związany bezpośrednio z ponownym rozliczeniem zrealizowanych przez Spółkę dostaw energii elektrycznej, przy wykorzystaniu różnej od pierwotnie określonej w treści faktury ceny jednostkowej (ceny maksymalnej). W tym wypadku kwota różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży wraz z ustawowymi odsetkami należna jest podmiotowi udzielającemu pomocy, tj. Spółce.

W oparciu o opisany wyżej stan faktyczny, Spółka powzięła wątpliwości co do sposobu rozliczeń.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1) W jaki sposób, przez kogo, na jakich zasadach i w jakiej formie zostali Państwo wyznaczeni na udzielającego pomocy publicznej?

Rola udzielającego pomocy publicznej została przypisana Wnioskodawcy na mocy art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 roku o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 – 2025 (Dz. U. z 2024 roku poz. 1622). Obowiązki związane z pełnieniem tej roli zostały doprecyzowane w art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 ustawy z dnia 23 maja 2024 roku o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 roku, poz. 859 z późniejszymi zmianami; dalej: „Spec Ustawa” oraz łącznie „Ustawy”).

2) Czy wykonywanie czynności w ramach „Obowiązku 1” wynika z zawartej przez Państwa umowy? Jeśli tak, proszę o wskazanie z kim ta umowa została zawarta.

Realizacja czynności w ramach „Obowiązku 1” wynika wyłącznie z przepisów ww. Spec Ustawy, w szczególności art. 37, 38, 38¹ oraz 38a. Wnioskodawca nie zawarł i nie zawrze żadnej umowy, która determinowałaby wykonywanie przez niego czynności wynikających z opisanego we wniosku „Obowiązku 1”.

3) Czy wykonując rolę udzielającego pomocy publicznej, oprócz czynności wskazanych we wniosku jako „Obowiązek 1”, są Państwo zobowiązani do wykonania jakichkolwiek innych świadczeń/czynności na rzecz beneficjentów pomocy bądź na rzecz innych podmiotów?

Pełniąc rolę udzielającego pomocy publicznej, Spółka jest zobowiązana przepisami Spec Ustawy do wykonywania pewnych czynności służących wyłącznie zapewnieniu prawidłowej realizacji obowiązków ustawowych. I tak, wśród nich (poza działaniami opisanymi w stanie faktycznym jako „Obowiązek 1”) wymienić można: (po wezwaniu – w ramach „Obowiązku 2” beneficjentów do poprawienia lub uzupełnienia informacji o pomocy) wskazanie czy udzielana pomoc przekracza dozwolone limity oraz wydanie beneficjentom zaświadczenia stwierdzającego wysokość pomocy publicznej (obowiązek spoczywający na udzielającym pomocy w przypadku pomocy de minimis, tj. dla małych i średnich przedsiębiorstw, mikroprzedsiębiorstwom otrzymującym pomoc publiczną, zgodnie z prawem, nie są wydawane zaświadczenia) udzielonej przez Wnioskodawcę, a także przygotowywanie i dostarczenie do (...) (lista beneficjentów i dane do zwrotu), Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz Ministerstwa Rolnictwa i Rozwoju Regionalnego wymaganych sprawozdań dotyczących wysokości udzielonej pomocy publicznej i ewentualnego przekroczenia jej limitów.

Wszystkie powyższe czynności mają charakter techniczno-formalny i są realizowane wyłącznie w ramach ustawowo przypisanej Wnioskodawcy roli udzielającego pomocy (pomocy de minimis dla małych i średnich przedsiębiorstw, jak i pomocy publicznej dla mikroprzedsiębiorstw), wynikającej ze Spec Ustawy. Spółka nie wykonuje na rzecz beneficjentów ani innych podmiotów żadnych odrębnych świadczeń, nie pobiera wynagrodzenia za realizowane czynności oraz nie zawiera z beneficjentami umów w zakresie obsługi mechanizmu pomocy.

W związku z tym, poza czynnościami wskazanymi we wniosku jako „Obowiązek 1”, Spółka nie realizuje żadnych dodatkowych usług – wszystkie podejmowane działania wynikają wyłącznie z przepisów prawa i nie mają charakteru świadczeń wykonywanych w ramach relacji cywilnoprawnych z beneficjentami.

4) Czy w związku z wykonywaniem czynności jako podmiot udzielający pomocy publicznej otrzymują Państwo jakąkolwiek zapłatę/rekompensatę/dofinansowanie z tego tytułu?

Wnioskodawca nie otrzymuje zapłaty/rekompensaty/dofinansowania za czynności wykonywane jako podmiot udzielający pomocy (otrzymywane środki finansowe od (...) nie są przekazywane w związku z realizacją czynności, lecz w związku z koniecznością zwrotu Wnioskodawcy różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy – na podstawie odpowiednich Ustaw).

5) Jeśli otrzymują Państwo zapłatę/rekompensatę/dofinansowanie w związku z pełnieniem roli udzielającego pomocy w jaki sposób jest określana jej wysokość? Czy kwota ta odpowiada wartości pomocy publicznej otrzymanej przez beneficjenta pomocy czy jest to kwota o innej wartości?

Wnioskodawca nie otrzymuje zapłaty/rekompensaty/dofinansowania za czynności wykonywane jako podmiot udzielający pomocy (otrzymywane środki finansowe od (...) nie są przekazywane w związku z realizacją czynności, lecz w związku z koniecznością zwrotu Wnioskodawcy różnicy pomiędzy tzw. ceną maksymalną i ceną wynikającą z umowy – na podstawie odpowiednich Ustaw).

6) Czy w związku z wykonywaniem czynności w ramach „Obowiązku 1”, otrzymują Państwo wynagrodzenie od (...) bądź innego podmiotu?

Wnioskodawca nie otrzymuje wynagrodzenia w związku z wykonywaniem czynności w ramach „Obowiązku 1” od (...), jak również od innego podmiotu.

7) Czy czynności wykonywane przez Państwa w ramach „Obowiązku 1” polegające na weryfikacji oświadczenia beneficjenta, wezwaniu beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia, przekazaniu zbiorczej informacji (...) o wysłanych wezwaniach do nieuprawnionych beneficjentów zobowiązujących ich do zwrotu pomocy publicznej oraz pobór i przekazanie na rzecz (…) wyegzekwowanych środków wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, są związane z udzielaniem przez Państwa pomocy publicznej na rzecz beneficjentów?

Wykonywanie czynności przez Wnioskodawcę w ramach „Obowiązku 1” jest związane wyłącznie z pełnieniem przez niego roli podmiotu udzielającego pomocy publicznej na rzecz beneficjentów w rozumieniu przepisów Spec Ustawy. Obowiązki te wynikają wprost z regulacji ustawowych i realizowane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej w sektorze energetycznym. Spółka nie ponosi jednak kosztów ww. pomocy z własnych środków – jej udział ogranicza się wyłącznie do realizacji czynności technicznych związanych z procesem rozliczania udzielonej pomocy. Pomoc polega na stosowaniu wobec uprawnionych beneficjentów cen maksymalnych, niższych od cen wynikających z zawartych umów na dostawę energii elektrycznej, przy czym powstała różnica środków finansowych zwracana jest Spółce przez (...).

Jednocześnie należy podkreślić, że ww. rekompensata nie stanowi dla Wnioskodawcy wynagrodzenia za jakiekolwiek usługi, a także nie uwzględnia kosztów ponoszonych przez Spółkę w związku z obsługą procesu udzielania pomocy. Jej celem jest wyłącznie wyrównanie różnicy pomiędzy ceną umowną a ceną maksymalną stosowaną w okresie obowiązywania mechanizmu ustawowego.

8) Czy środki pobrane od nieuprawnionych beneficjentów wraz z ustawowymi odsetkami (po dokonanej weryfikacji w ramach „Obowiązku 1”) są w całości zwracane na rzecz (...) czy też są Państwo uprawnieni do pobrania z powyższych środków określonej kwoty i przekazania (...) niższej kwoty niż pobrana od nieuprawnionych beneficjentów?

Kwotę pobranych środków wraz z odsetkami Spółka jest zobowiązana w całości przekazać (...). Wnioskodawca nie pobiera z tego tytułu żadnego wynagrodzenia.

9) W jaki sposób i z czyich środków jest udzielana pomoc publiczna beneficjentom pomocy, w stosunku do których wykonują Państwo czynności w ramach „Obowiązku 1”?

Pomoc publiczna jest udzielana w formie obniżenia ceny za nabywaną przez odbiorców energię elektryczną. Zniżki dokonuje Spółka, której z tego tytułu przysługuje zwrot środków finansowych od (…), który jest w tym zakresie dysponentem środków publicznych.

10) Czy wystawiają Państwo faktury dokumentujące sprzedaż energii elektrycznej na rzecz beneficjentów pomocy publicznej, w odniesieniu do których dokonują Państwo czynności w ramach „Obowiązku 1”? Jeśli tak, czy stosują Państwo wówczas ceny maksymalne (jeśli nie, proszę o wskazanie jakie ceny Państwo stosują i w jaki sposób beneficjenci otrzymują pomoc publiczną, do której nie są uprawnieni)?

W okresie referencyjnym 1 lipca - 31 grudnia 2024 r. Wnioskodawca wystawiał faktury na rzecz beneficjentów stosując ceny maksymalne zgodnie z odpowiednimi Ustawami.

11) Czy rozliczenia z beneficjentami dokonywane są w ramach wyodrębnionego rachunku bankowego wyznaczonego na ten cel? Jeśli tak, to kto jest właścicielem tego rachunku?

Spółka nie prowadzi wyodrębnionego rachunku bankowego przeznaczonego wyłącznie do rozliczeń związanych z udzieloną pomocą (pomocą publiczną oraz pomocą de minimis). Rozliczenia z beneficjentami dokonywane są w ramach standardowych rachunków rozliczeniowych prowadzonych dla poszczególnych kontrahentów, wykorzystywanych również do bieżących rozliczeń z tytułu sprzedaży energii elektrycznej.

Ewentualne zwroty nienależnie udzielonej pomocy (w związku z „Obowiązkiem 1”) przekazywane przez beneficjentów wpływają na wskazany w wezwaniu rachunek prowadzony przez Spółkę, przypisany danemu beneficjentowi, a następnie są przekazywane do (...) zgodnie z procedurami wynikającymi z przepisów Spec Ustawy.

12) W jakiej formie, na jakiej podstawie i do kogo beneficjenci dokonują zwrotu nieuprawnionej pomocy? Jaka dokładnie jest Państwa rola przy dochodzeniu zwrotu nieuprawionej pomocy?

Zwrot nieuprawnionej pomocy publicznej (w związku z „Obowiązkiem 1”) dokonywany jest przez beneficjentów bezpośrednio na rachunek bankowy prowadzony przez Spółkę, wskazany w wezwaniu. Wezwania te są kierowane przez Spółkę do beneficjentów na podstawie przepisów Spec Ustawy, po ustaleniu, że dana pomoc została przyznana osobie nieuprawnionej lub w wysokości przekraczającej dopuszczalne limity.

Po wysłaniu wezwania do beneficjenta, ma on 14 dni na dokonanie zwrotu nieuprawnionej pomocy na rachunek bankowy wskazany w treści wezwania. Spółka przekazuje następnie do (...) zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach (oraz przekazuje do (...) zwrócone od danego beneficjenta środki finansowe). Na tym etapie obowiązki Spółki się kończą – Spółka nie prowadzi żadnych dalszych działań mających na celu dochodzenie należności, w szczególności nie wystosowuje ponownych wezwań, nie podejmuje czynności windykacyjnych ani egzekucyjnych, i nie angażuje się w odzyskiwanie środków. Dalsze działania związane z ewentualnym brakiem zwrotu pozostają poza zakresem kompetencji Spółki i nie są objęte jej obowiązkami wynikającymi z przepisów Spec Ustawy.

13) Na czym polega dokonywana na podstawie art. 37 ust. 7 i art. 38 ust. 6 ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 859 ze zm.) w ramach „Obowiązku 1” weryfikacja możliwości udzielenia pomocy publicznej, w tym, czy pomoc publiczna, przyznana danemu przedsiębiorcy, nie przekracza określonych limitów pomocy, a na czym dokonywane w ramach „Obowiązku 2” ustalenie, że przedsiębiorca nie spełnia warunków otrzymania pomocy, zgodnie z art. 38a ust. 8 pkt 2 tej ustawy?

Weryfikacja, o której mowa w Spec Ustawie, w ramach tzw. „Obowiązku 1” polega na realizowaniu przez Spółkę – jako podmiot udzielający pomocy publicznej – czynności służących ustaleniu, czy dany beneficjent spełnia warunki do otrzymania pomocy, to jest, czy przyznane całkowite wsparcie nie prowadzi do przekroczenia limitów wynikających z przepisów odpowiednich Ustaw. W ramach tego obowiązku Spółka (po zrealizowanych w ramach „Obowiązku 2” czynności):

1. Sumuje wartość całkowitej udzielonej pomocy w ramach poszczególnych limitów i weryfikuje czy wartość udzielonej całkowitej pomocy w ramach poszczególnych limitów nie przekracza ich maksymalnej wartości;

2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości – w szczególności przyznania pomocy nieuprawnionemu beneficjentowi – wystosowuje jednorazowe wezwanie do zwrotu nienależnie udzielonej pomocy;

3. Przekazuje (...) zbiorczą informację o wystosowanych wezwaniach oraz przetransferowuje odzyskane środki (wraz z ustawowymi odsetkami) na wskazany rachunek.

Z kolei „Obowiązek 2”, o którym mowa w art. 38a ust. 8 pkt 2 Spec Ustawy, odnosi się do sytuacji, w której beneficjent nie spełnił formalnych lub materialnych warunków otrzymania pomocy publicznej – przykładowo: nie złożył oświadczenia w wymaganym terminie, nie uzupełnił braków formalnych lub złożył oświadczenie, z którego wynika, że nie kwalifikuje się do wsparcia. W takim przypadku Spółka zobowiązana jest do ponownego rozliczenia z takim odbiorcą energii elektrycznej – nie według ceny maksymalnej określonej w Spec Ustawie, lecz na zasadach ogólnych, tj. według wyższej ceny wynikającej z umowy z odbiorcą.

14) Czy czynności wykonywane przez Państwa w ramach „Obowiązku 2” są przez Państwa dokumentowane i czy mają Państwo obowiązek przedłożyć informacje z przeprowadzonej weryfikacji innemu podmiotowi? W jakich terminach dokonują Państwo ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej w ramach „Obowiązku 2”?

Czynności realizowane przez Spółkę w ramach „Obowiązku 2” są każdorazowo dokumentowane, w szczególności poprzez prowadzenie rejestru odbiorców energii elektrycznej, którzy: (i) nie przekazali informacji niezbędnych do zastosowania ceny maksymalnej, (ii) nie uzupełnili tych informacji mimo wezwania lub (iii) których dokumentacja wskazuje na niespełnienie ustawowych warunków uprawniających do objęcia mechanizmem wsparcia. Rejestr ten nie jest udostępniany podmiotom trzecim ani przekazywany na zewnątrz, gdyż obowiązujące przepisy nie nakładają na Spółkę takiego obowiązku.

Konsekwencją jest również korekta - zwrot zaliczek/rekompensaty otrzymanej na poczet ceny maksymalnej dla beneficjentów, których obejmą korekty w ramach „Obowiązku 2” w ramach rozliczenia końcowego.

15) W którym momencie następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną, w związku z wykonywaniem przez Państwa „Obowiązku 2”?

Zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną w ramach realizacji tzw. „Obowiązku 2”, następuje po zakończeniu wewnętrznego procesu weryfikacji informacji o pomocy złożonej przez beneficjenta.

W szczególności, przejście do rozliczenia według ceny umownej następuje w przypadku:

• braku złożenia przez beneficjenta wymaganej informacji o pomocy publicznej w terminie określonym ustawą,
• nieusunięcia przez beneficjenta błędów, omyłek lub braków formalnych w wyznaczonym terminie,
• lub gdy złożona informacja jednoznacznie wskazuje, że odbiorca nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Dopiero po spełnieniu jednej z powyższych przesłanek i zakończeniu wewnętrznej procedury – obejmującej analizę dokumentacji oraz odpowiednią korektę w systemach rozliczeniowych – następuje zmiana podstawy rozliczenia z beneficjentem. W konsekwencji, pierwotnie zastosowana cena maksymalna zostaje zastąpiona ceną wynikającą z zawartej z odbiorcą umowy sprzedaży energii elektrycznej.

16) Czy w ramach realizacji „Obowiązku 2” różnica pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży albo umowy kompleksowej, o których mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 i art. 5 ust. 3 ustawy Prawo energetyczne, jest pobierana od beneficjenta i jest przekazywana innemu podmiotowi (np. (...)) czy są to środki przysługujące Państwu?

W ramach realizacji tzw. „Obowiązku 2”, kwota odpowiadająca różnicy pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży energii elektrycznej – jest pobierana bezpośrednio od beneficjenta i pozostaje przychodem Spółki.

Środki te nie są przekazywane do (...) – stanowią należność Spółki wynikającą z ponownego przeliczenia ceny sprzedaży energii elektrycznej zgodnie z zawartą z beneficjentem umową.

17) Proszę przedstawić w sposób chronologiczny, tj. z uwzględnianiem dat na uzyskanie od przedsiębiorcy informacji o pomocy oraz na złożenie wniosku o rozliczenie rekompensaty wynikających z przepisów, podejmowane przez Państwa czynności w zakresie opisanego przez Państwa „obowiązku 1” i „obowiązku 2”.

Opis procesu uzyskania i weryfikacji złożonych przez przedsiębiorców informacji o pomocy

W ramach realizacji obowiązków określonych w Spec Ustawie, Spółka podejmuje działania mające na celu zapewnienie zgodności udzielonej pomocy z warunkami określonymi w przepisach prawa. Poniżej przedstawiony został chronologiczny przebieg tych czynności (na chwilę obecną Spółka nie jest w stanie podać precyzyjnie dat związanych z niektórymi ze wskazanych działań, ze względu na to, że termin na złożenie przez przedsiębiorców informacji o pomocy został wydłużony do dnia 30 czerwca 2025 r.):

1. Otrzymanie dokumentu „Informacja o pomocy” i jego rejestracja

Dokumenty „Informacja o pomocy” wpływają do Spółki w formie papierowej lub elektronicznej. W przypadku korekty, dokument jest dołączany do wcześniej złożonego zgłoszenia, natomiast nowa informacja otrzymuje unikalny numer porządkowy i trafia do rejestru prowadzonego przez dedykowany zespół (Zespół (...)). Na tym etapie dokument podlega formalnej rejestracji.

2. Weryfikacja wstępna i wezwania do uzupełnienia braków

Kolejnym krokiem jest merytoryczna weryfikacja dokumentu – badana jest kompletność danych, ich zgodność z danymi z systemów Spółki oraz autentyczność podpisu (w przypadku e-maili). W przypadku stwierdzenia braków formalnych lub merytorycznych, beneficjent otrzymuje wezwanie do poprawy – wysyłane w formie elektronicznej. Termin na odpowiedź wynosi 14 dni od doręczenia wezwania. Po otrzymaniu uzupełnionej informacji przeprowadzana jest ponowna weryfikacja. Jeśli dokument spełnia wymogi formalne, zostaje zarejestrowany jako prawidłowy.

3. Ustalenie braków lub nadmiarów

Równolegle z punktem 2 prowadzony jest monitoring – odpowiedzialny zespół (Zespół (...)) identyfikuje beneficjentów, którzy nie złożyli informacji mimo obowiązku (również tych, którzy złożyli dokumenty niekompletne). Beneficjenci ci są informowani o konieczności złożenia brakujących dokumentów. W przypadku uzupełnienia dokumentów o brakujące informacje następuje ponowna formalna weryfikacja złożonego kompletu danych.

4. Ustalenie niespełnienia warunków pomocy (Obowiązek 2)

Jeśli w toku procesu zostanie ustalone, że klient nie złożył wymaganej informacji w ogóle lub nie złożył wymaganej informacji w terminie, nie uzupełnił informacji pomimo wezwania lub z treści złożonego dokumentu wynika, że nie kwalifikuje się do objęcia mechanizmem wsparcia, Spółka dokonuje ponownego rozliczenia beneficjenta.

W takim przypadku należy uznać, że beneficjent nie miał prawa do zastosowania ceny maksymalnej określonej w Spec Ustawie – rozliczenie następuje na zasadach ogólnych, tj. według ceny wynikającej z zawartej umowy handlowej , Spółka dokonuje korekty faktur za II półrocze 2024 r. i uwzględnia ceny z obowiązującej umowy.

5. Weryfikacja prawa do pomocy (Obowiązek 1)

Po pozytywnej weryfikacji (Obowiązek 2) Zespół (...) dokonuje analizy spełnienia przez beneficjenta materialnych warunków uzyskania pomocy, w szczególności poprzez wyliczenie całkowitych limitów pomocy oraz weryfikację, czy limity te nie zostały przekroczone.

W przypadku, gdy limit nie został przekroczony, beneficjent otrzymuje zaświadczenie o udzielonej pomocy (obowiązek spoczywający na udzielającym pomocy w przypadku pomocy de minimis, tj. dla małych i średnich przedsiębiorstw; mikroprzedsiębiorstwom otrzymującym pomoc publiczną, zgodnie z prawem, nie są wydawane zaświadczenia). W sytuacji negatywnej weryfikacji, tj. przekroczenia limitu, Spółka sporządza i przekazuje beneficjentowi stosowny komunikat o konieczności zwrotu nadmiarowej kwoty pomocy wraz z wezwaniami do zwrotu oraz notami księgowymi. Po zwrocie nadmiarowej pomocy, wraz z ewentualnymi ustawowymi odsetkami, środki te w całości są przekazywane (...).

Opis procesu złożenie wniosku o rozliczenie rekompensaty do (...)

Zgodnie z przepisami Ustaw, po spełnieniu przez odbiorcę uprawnionego warunków otrzymania pomocy publicznej, Wnioskodawca jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o wypłatę rekompensaty. Poniżej Wnioskodawca przedstawia kolejne etapy realizowanego procesu, prowadzącego do prawidłowego złożenia wniosku o rozliczenie i wypłatę rekompensaty:

1. Przygotowanie danych wejściowych niezbędnych do sporządzenia wniosku

Na początku każdego roku kalendarzowego Wnioskodawca przygotowuje zestawienie danych w formie arkusza kalkulacyjnego (...), które zawiera informacje dotyczące stosowanej ceny maksymalnej w rozliczeniach z odbiorcami uprawnionymi oraz ceny wynikającej z zawartej umowy handlowej z danym odbiorcą – z podziałem na każdy punkt poboru energii. Po sporządzeniu zestawienia, następuje jego wewnętrzna weryfikacja pod kątem poprawności danych źródłowych oraz prawidłowości kalkulacji. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości, plik zostaje przekazany do korekty. Po naniesieniu poprawek, przeprowadzana jest ponowna weryfikacja. Jeśli dane zostaną zatwierdzone, dokument zostaje podpisany zgodnie z reprezentacją Spółki ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym.

2. Złożenie wniosku za pośrednictwem Portalu (...)

Po podpisaniu przygotowanego arkusza, Wnioskodawca przystępuje do sporządzenia właściwego wniosku o rozliczenie rekompensaty w systemie teleinformatycznym (...), tj. na dedykowanym koncie Spółki na Portalu. Wniosek ten, wraz z wymaganymi załącznikami, jest podpisywany kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zgodnie z zasadami reprezentacji Wnioskodawcy wskazanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Następnie wniosek zostaje formalnie złożony poprzez przesłanie go za pośrednictwem portalu. W przypadku pozytywnej weryfikacji formalnej i merytorycznej, (...) zatwierdza wniosek oraz dokonuje wypłaty rekompensaty. W sytuacji, gdy wniosek zawiera braki formalne, błędy obliczeniowe lub inne nieprawidłowości budzące uzasadnione wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym, (...) wzywa Wnioskodawcę do ich usunięcia lub złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wówczas Wnioskodawca dokonuje analizy informacji zwrotnej, koryguje wniosek lub uzupełnia dokumentację i ponownie składa poprawioną wersję. Po pozytywnej weryfikacji skorygowanego wniosku, wypłata rekompensaty następuje w terminie określonym w przepisach.

18) Jakie są pierwsze podejmowane przez Państwa czynności po otrzymaniu do dnia 28 lutego 2025 r. od przedsiębiorcy informacji o pomocy?

Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 38¹ Spec Ustawy, termin na złożenie przez przedsiębiorców informacji o pomocy został wydłużony do dnia 30 czerwca 2025 r. (na mocy nowelizacji przepisów, tj. ustawy z dnia 21 lutego 2025 r. o zmianie ustawy o rynku mocy oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 290). Pomijając jednak fakt przesunięcia wskazanych dat, zakres wykonywanych działań.

19) Czy przed 28 lutego 2025 r., tj. przed uzyskaniem od przedsiębiorcy informacji o pomocy podejmują Państwo jakiekolwiek czynności w ramach „obowiązku 1” i „obowiązku 2”?

Z uwagi na przesunięcie terminu na złożenie informacji o pomocy do dnia 30 czerwca 2025 r., Spółka nie realizowała przed tą datą (jak również przed 28 lutego 2025) konkretnych czynności w ramach właściwej weryfikacji formalnej ani merytorycznej w rozumieniu „Obowiązku 1” oraz „Obowiązku 2”.

Jednocześnie, mając na uwadze zakres przyszłych obowiązków, Spółka prowadzi i prowadziła działania przygotowawcze, w tym analizę przepisów wykonawczych, przygotowanie i publikację materiałów informacyjnych na stronie internetowej (w tym sekcji „(...)”), organizację wsparcia informacyjnego poprzez infolinię oraz bieżącą obsługę zapytań w ramach Biura Obsługi Klienta.

20) Czy pobór i przekazania, na rzecz (...) wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni – opisany w pkt 4 „obowiązku 1” – jest zwrotem nienależnie pobranej rekompensaty, która została/zostanie już przez Państwa rozliczona w terminie od dnia 1 maja 2025 r. do dnia 30 września 2025 r. (art. 13 ust. 1a pkt 2 ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego)?

Nie. Pobór oraz przekazanie na rzecz (...) środków wraz z ustawowymi odsetkami, w ramach „Obowiązku 1”, nie stanowi zwrotu rekompensaty, lecz dotyczy zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez beneficjenta w wysokości przekraczającej dopuszczalne limity wynikające z obowiązujących przepisów Spec Ustawy. Rola Spółki w tym zakresie ogranicza się do technicznego przyjęcia wpłaty od beneficjenta (dokonywanej na rachunek wskazany w wezwaniu), a następnie przekazania jej do (...). Przekazanie wskazanych środków do (...) nie ma bezpośredniego związku z rekompensatami otrzymywanymi od (...).

Pytania

1. Czy Spółka wykonując Obowiązek 1 wynikający ze Spec Ustawy działa jako podatnik i w związku z tym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2. Czy wykonanie Obowiązku 2, wiąże się z koniecznością wystawienia w trybie przewidzianym w art. 106j ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”), faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną? (oznaczone we wniosku jako pytanie nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1. Spółka wykonując Obowiązek 1, wynikający ze Spec Ustawy, nie działa jak podatnik i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Ad 2. Spółka wykonując Obowiązek 2, zobowiązana jest do wystawienia na podstawie art. 106j ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym dokonywała sprzedaży do podmiotu nieuprawnionego do otrzymania pomocy publicznej w postaci ceny maksymalnej.

Istotą identyfikacji obowiązków nałożonych na Wnioskodawcę mocą Spec Ustawy pozostaje określenie roli jaką Wnioskodawca pełni w oparciu o przepisy art. 37, jak i art. 38 Spec Ustawy. Obie wskazane normy prawa przypisują Spółce funkcje quasi administracyjne. Należy bowiem wskazać, iż Wnioskodawca przyjmując rolę Udzielającego pomocy (art. 37 ust. 2 oraz art. 38 ust. 3 Spec Ustawy), zostaje niejako inkorporowany do systemu administracyjnego Skarbu Państwa, a rola przypisana w procesie weryfikacji uprawnień beneficjentów pomocy publicznej (w tym również pomocy de minimis), jest de facto rolą kontrolującego, jak i inkasenta.

Żadna z przywołanych norm prawa zawarta w Spec Ustawie nie referuje do jakiejkolwiek zmiennej wynikającej z wcześniejszej dostawy energii elektrycznej, która stanowiła podstawę udzielonego nabywcom tejże energii wsparcia. Przepisy prawa nie wskazują na konieczność zmiany ceny jednostkowej i nie zobowiązują Podatnika do ponownego rozliczenia sprzedaży.

Wnioskodawca zobowiązany jest jedynie do wezwania odbiorcy ówcześnie sprzedanej energii elektrycznej, który w oparciu o kryteria prawne, nie powinien korzystać (w całości lub części) z pomocy publicznej, do zwrotu nienależnie otrzymanego świadczenia. Świadczenie, które de facto finansowane jest bezpośrednio ze Skarbu Państwa, za pośrednictwem (...). Tym samym otrzymane przez Spółkę transfery pieniężne nie stanowią stałego przysporzenia Wnioskodawcy, nie stanowią też należnego Spółce wynagrodzenia za dostawę towarów lub świadczenie usług,. Podatnik bowiem zobowiązany jest do przekazania w całości przedmiotowych środków bezpośrednio do (...).

Ad. 1.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega w szczególności: odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług.

W konsekwencji, odpowiednio przez:

a) dostawę towarów, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:

i. przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za odszkodowanie;

ii. wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty prawo własności zostanie przeniesione;

iii. wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

iv. wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;

v. ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego, ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub własności domu jednorodzinnego;

vi. oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste.

b) odpłatne świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

i. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

ii. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

iii. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Uwzględniając narzucony na Wnioskodawcę na podstawie Spec Ustawy zakres działań wykonywanych w ramach Obowiązku 1, zdaniem Wnioskodawcy, nie wiąże się bezpośrednio z przeniesieniem prawa do rozporządzania własnością ani nie stanowi korekty ceny energii elektrycznej, po której Wnioskodawca dokonał dostawy do beneficjenta, a co za tym idzie nie mamy w tym przypadku do czynienia ze sprzedażą.

W opinii Spółki, aktywność jej w przedmiotowym zakresie nie stanowi również odpłatnego świadczenia usług. Co bowiem w sprawie istotne (nawet mając na względzie tak obszerny zakres przedmiotowy definicji usług dla potrzeb podatku od towarów i usług), aktywność Wnioskodawcy wynikająca z wykonania norm Spec Ustawy, nie stanowi w tym zakresie jej działalności gospodarczej.

Stanowisko powyższe wynika bezpośrednio z art. 9 ust. 1 Dyrektywy 112, w myśl której: „podatnikiem jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej działalności. Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w szczególności wykorzystywanie, w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu”. Jednocześnie, art. 13 ust. 1 Dyrektywy 112 stanowi, że „krajowe, regionalne i lokalne organy władzy oraz inne podmioty prawa publicznego nie są uważane za podatników w związku z działalnością, którą podejmują lub transakcjami, których dokonują jako organy władzy publicznej, nawet jeśli pobierają należności, opłaty, składki lub płatności w związku z takimi działaniami lub transakcjami. Jednakże w przypadku gdy podejmują one takie działania lub dokonują takich transakcji, są uważane za podatników w odniesieniu do tych działań lub transakcji, gdyby wykluczenie ich z kategorii podatników prowadziło do znaczących zakłóceń konkurencji. W każdych okolicznościach podmioty prawa publicznego są uważane za podatników w związku z czynnościami określonymi w załączniku I, chyba że niewielka skala tych działań sprawia, że mogą być one pominięte”.

Implementacja przywołanej reguły do polskiego porządku prawnego nastąpiła mocą art. 15 ust. 1 i 2 VAT, dopełnionych kolejnymi jednostkami redakcyjnymi ustawy o VAT. Co w sprawie istotne, w myśl art. 15 ust. 6 VAT, nie uznaje się za podatnika organów władzy publicznej oraz urzędów obsługujących te organy w zakresie realizowanych zadań nałożonych odrębnymi przepisami prawa, dla realizacji których zostały one powołane, z wyłączeniem czynności wykonywanych na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.

W oparciu o przywołaną zasadę wskazać należy, iż aktywność Spółki realizującej Obowiązek 1, wynikający z reguł zawartych w art. 37 i 38 Spec Ustawy, determinuje publiczno-prawny charakter Wnioskodawcy. W efekcie, przy ocenie działalności Spółki pod kątem możliwości uznania jej za działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 1 i 2 VAT i art. 9 ust. 1 Dyrektywy 112, narzuca konieczność uwzględnienia w procesie tejże kwalifikacji postanowień art. 13 ust. 1 Dyrektywy 112.

Co w sprawie istotne, wykonanie przez Spółkę Obowiązku 1 nie mieści się w zakresie żadnego z rodzajów działalności wymienionych w załączniku nr I do Dyrektywy. Zatem potencjalna kwalifikacja działalności Wnioskodawcy w obszarze Obowiązku 1, jako działalności gospodarczej, stosownie do treści art. 13 ust. 1 Dyrektywy 112 wymagałaby wykazania, że działalność taka jest działalnością spełniającą przesłanki z art. 15 ust. 2 VAT, analogiczną do działalności innych podmiotów prawa publicznego, uczestniczących w obrocie gospodarczym, którzy z tytułu takiej działalności pozostają podatnikami podatku od towarów i usług, a których w tym przedmiocie nie zidentyfikowano.

Należy w tym miejscu podkreślić, aby owa aktywność Wnioskodawcy podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, powinna być działalnością konkurencyjną w stosunku do analogicznych działalności niebędących podmiotami prawa publicznego. Stanowisko to pozostaje ugruntowanym poglądem TSUE, który w serii wyroków (m.in. z dnia 19 stycznia 2017 roku, nr C‑344/15, z dnia 25 marca 2010, nr C-79/09), przy kwalifikacji danej aktywności jako podlegającej opodatkowaniu, nakazuje uwzględnić znaczące zakłócenia konkurencji, do których prowadziłoby nieopodatkowanie podmiotów prawa publicznego wykonujących zadania władzy publicznej. Ocena taka powinna uwzględnić także czysto hipotetyczne możliwości wejścia prywatnego przedsiębiorcy na właściwy rynek. Powyższe w swych rozważaniach poruszył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 lipca 2024 roku, sygn. I FSK 1143/20, w którym zakwestionował status podatnika podatku od towarów i usług w odniesieniu do podmiotu wchodzącego w zakres obowiązków wynikających z prawa publicznego.

Spółka - mając na uwadze zamknięty katalog podmiotów będących adresatami norm konstytuujących wykonanie Obowiązku 1 - nie identyfikuje tych, którzy realizowaliby ów obowiązek w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Tym samym aktywność w zakresie Obowiązku 1 nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu VAT.

Zaprezentowane podejście, dotyczące publiczno-prawnej aktywności podmiotów prywatnych, potwierdzają poniższe orzeczenia sądów administracyjnych:

a) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 lutego 2020 roku sygn. I FSK 1622/17,

b) wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 28 stycznia 2020 roku, sygn. III SA/Wa 1612/19,

c) wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 2 lipca 2024 roku, sygn. I FSK 1359/20.

Ad. 2.

Podstawą opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy energii elektrycznej jest wszystko, co stanowi zapłatę za realizację tejże dostawy (art. 29a ust. 1 VAT). Podstawa opodatkowania obejmuje również podatki, cła, opłaty oraz inne należności o podobnym charakterze, jak i koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy (art. 29a ust. 6 VAT).

Do podstawy opodatkowania nie zalicza się kwot (art. 29a ust. 7 VAT):

a) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

b) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

c) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

Co istotne, podstawę opodatkowania obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze.

Należy w tym miejscu podkreślić, iż zgodnie z art. 106b VAT, na Podatniku ciąży prawny obowiązek udokumentowania z wykorzystaniem faktury między innymi dostawy towarów w postaci energii elektrycznej (art. 19a ust. 5 pkt 4 litera a VAT). Wnioskodawca zobowiązany jest również do wystawienia faktury korygującej, jeżeli po wystawieniu faktury zmianie ulegnie między innymi podstawa opodatkowania (art. 106j ust. 1 pkt 1 VAT). 

Przenosząc powyższe zasady na zobowiązanie Spółki do wykonania Obowiązku 2, wskazać należy, iż konieczność zmiany ceny po której Wnioskodawca pierwotnie dokonał dostawy energii elektrycznej jest jednoznaczna z prawnym zobowiązaniem Spółki do odpowiedniego odzwierciedlenia tejże korekty ceny w rozliczeniu za dostawę energii elektrycznej z nieuprawnionym beneficjentem.

W konsekwencji, Spółka pozostaje w obowiązku dokumentowania korekty ceny maksymalnej (wynikającej z Ustawy) do ceny rynkowej z wykorzystaniem faktury korygującej.

Przedmiotowa zmiana ceny sprzedaży energii elektrycznej jest formą korekty zastosowanej ceny, ale w tym konkretnym przypadku opartą o mechanizm korekty przewidziany w ustawie o VAT. Finalnie zatem, Spółka występując jako podatnik podatku od towarów i usług, zobowiązana została z mocy prawa do zastosowania immanentnych dla tego podatku narzędzi, pozwalających na rzetelne i prawidłowe ustalenie podstawy opodatkowania sprzedaży energii elektrycznej. Mając powyższe na uwadze wykonanie Obowiązku 2, wiąże się z koniecznością wystawienia w trybie przewidzianym w art. 106j ust. 1 pkt 1 VAT, faktury korygującej okres rozliczeniowy, w który następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Z art. 8 ust. 1 ustawy wynika, że:

Przez świadczenie usług należy rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę.

Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usługi w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonana przez podatnika.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Według art. 15 ust. 2 ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L z 11 grudnia 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady:

Przepis ten stwierdza, że wykorzystywanie własności dóbr materialnych lub niematerialnych do celów zarobkowych w sposób ciągły, należy w szczególności uznać za działalność gospodarczą.

Jak stanowi art. 15 ust. 6 ustawy:

Powyższy zapis jest odzwierciedleniem art. 13 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

Z okoliczności sprawy wynika, że otrzymując rolę udzielającego pomocy na podstawie przepisów ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego („Spec Ustawa”) oraz ustawy o Pomocy publicznej („Ustawa pomocowa”), zostali Państwo jednocześnie zobowiązani - w imieniu Skarbu Państwa - do wykonania szeregu czynności nadzorczych pozwalających na ustalenie prawa beneficjentów do wsparcia w postaci ograniczenia cen energii elektrycznej („Obowiązek 1”).

Zostali Państwo zobowiązani, na podstawie przepisów zawartych w art. 37 i 38 ustawy o bonie energetycznym oraz zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego, do:

a) Odebrania od beneficjenta informacji o pomocy de minimis jaką ten beneficjent uzyskał korzystając z Spec ustawy;

b) Weryfikacji oświadczenia beneficjenta pod kątem prawa do skorzystania z takiej pomocy, w oparciu o przepisy reglamentujące wartość pomocy de minimis oraz pomocy publicznej wynikające z prawodawstwa Unii Europejskiej (w tym między innymi: art. 19c rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 roku, jak i rozporządzenia Komisji (UE) 2023/2831 z dnia 13 grudnia 2023 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. UE L 2023/2831 z 15 grudnia 2023 r.); itp.);

c) W przypadku ustalenia, w trakcie weryfikacji, że w wyniku zastosowania ceny maksymalnej w rozliczeniach z beneficjentem doszło do naruszenia warunków unijnych udzielenia dopuszczalnej pomocy publicznej (pomocy de minimis), wezwania beneficjenta do zwrotu kwoty nienależnego wsparcia, ze wskazaniem kwoty podlegającej zwrotowi;

d) Przekazania zwróconych kwot wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na rachunek (...) S.A. (spółki celowej Skarbu Państwa).

W konsekwencji, Państwa rola w procesie realizacji Obowiązku 1, sprowadza się do wykonania czterech zespołów czynności:

1) Ustalenia, na podstawie analizy oświadczeń złożonych przez beneficjentów pomocy, podmiotów nieuprawnionych do uzyskania pomocy publicznej,

2) Wezwania beneficjenta pomocy publicznej do zwrotu nieuprawnionego wsparcia,

3) Przekazaniu zbiorczej informacji (...) - reprezentującego Skarb Państwa – o wysłanych wezwaniach do zwrotu pomocy publicznej oraz

4) Poboru i przekazania, na rzecz (...) wyegzekwowanych środków wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w zawitym terminie 14 dni (art. 37 ust. 8a i ust. 9 oraz art. 38 ust. 7a i ust. 8 Spec Ustawy).

Zwrot nieuprawnionej pomocy publicznej (w związku z „Obowiązkiem 1”) dokonywany jest przez beneficjentów bezpośrednio na rachunek bankowy prowadzony przez Spółkę, wskazany w wezwaniu. Wezwania te są kierowane przez Spółkę do beneficjentów na podstawie przepisów Spec Ustawy, po ustaleniu, że dana pomoc została przyznana osobie nieuprawnionej lub w wysokości przekraczającej dopuszczalne limity.

Wystawiali Państwo faktury na rzecz beneficjentów stosując ceny maksymalne zgodnie z odpowiednimi Ustawami.

Wskazują Państwo również, że Spec Ustawa nakłada na Państwa drugi obowiązek („Obowiązek 2”), który dotyczy ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej, korzystających z wynikającej z Ustawy ceny maksymalnej, a którzy:

a) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa, sporządzonej w formie, o której mowa w art. 38a ust. 1 Spec Ustawy, informacji o pomocy lub nieusunięcia w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w informacji o pomocy lub

b) jeśli ze złożonej informacji o pomocy wynika, że beneficjent korzystający z ceny maksymalnej, o której mowa w Ustawie, nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

W wyniku ponownego rozliczenia w oparciu o Obowiązek 2 pozostaje zwrot przez beneficjenta różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą Ustawy, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy - Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem.

W ramach Obowiązku 2, są Państwo zobowiązani do ponownego rozliczenia dostawy energii elektrycznej po cenie umownej, która co do zasady pozostaje ceną wyższą od ceny maksymalnej określonej na podstawie Ustawy.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii uznania, czy wykonując Obowiązek 1 działają Państwo jako podatnik i w związku z tym Państwa czynności podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jak wynika z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 października 2022 r. o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023 - 2025 (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1622 ze zm.), zwana dalej „ustawą o środkach nadzwyczajnych”:

Jak wynika z art. 2 pkt 1), pkt 2) lit. b) i c) ustawy o środkach nadzwyczajnych:

Z art. 37 ustawy z dnia 23 maja 2024 r. o bonie energetycznym oraz o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia cen energii elektrycznej, gazu ziemnego i ciepła systemowego (Dz. U. z 2024 r. poz. 859 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o bonie energetycznym” wynika, że:

Natomiast art. 38 ustawy o bonie energetycznym wskazuje, że:

Zgodnie z art. 38¹ ustawy o bonie energetycznym:

Jak stanowi art. 38a ust. 1-ust. 6 ustawy o bonie energetycznym:

Stosownie do art. 38a ust. 8 ustawy o bonie energetycznym:

W myśl art. 8 ust. 1, ust. 2, ust. 5, ust. 5a, ust. 9, ust. 13-16 ustawy o środkach nadzwyczajnych:

Zgodnie z art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych:

Z art. 2 pkt 12 ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 468), zwanej dalej „ustawą o pomocy publicznej” wynika, że:

Natomiast art. 2 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 22 września 2006 r. o przejrzystości stosunków finansowych pomiędzy organami publicznymi a przedsiębiorcami publicznymi oraz o przejrzystości finansowej niektórych przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 2205) stanowi, że:

Zostali Państwo zobowiązani do weryfikacji czy odbiorcom uprawnionym (beneficjentom) przysługuje pomoc, polegająca na stosowaniu w rozliczeniach z nimi ceny maksymalnej.

Zgodnie z ustawą o bonie energetycznym mikro-, mali i średni przedsiębiorcy, którzy byli uprawnieni i skorzystali z rozliczenia za energię elektryczną po cenach maksymalnych w okresie od 1 lipca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zobowiązani są do przekazania stosownej informacji o przyznanej pomocy do swojego sprzedawcy energii.

W ramach swojej działalności zostali Państwo zobligowani do weryfikacji „Informacji o pomocy”. Weryfikacja, o której mowa w Spec Ustawie, w ramach tzw. „Obowiązku 1” polega na realizowaniu przez Państwa – jako podmiot udzielający pomocy publicznej – czynności służących ustaleniu, czy dany beneficjent spełnia warunki do otrzymania pomocy, to jest, czy przyznane całkowite wsparcie nie prowadzi do przekroczenia limitów wynikających z przepisów odpowiednich Ustaw. W ramach tego obowiązku:

1. Sumują Państwo wartość całkowitej udzielonej pomocy w ramach poszczególnych limitów i weryfikują czy wartość udzielonej całkowitej pomocy w ramach poszczególnych limitów nie przekracza ich maksymalnej wartości;

2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości – w szczególności przyznania pomocy nieuprawnionemu beneficjentowi – wystosowują Państwo jednorazowe wezwanie do zwrotu nienależnie udzielonej pomocy;

3. Przekazują Państwo (...) zbiorczą informację o wystosowanych wezwaniach oraz przetransferowują odzyskane środki (wraz z ustawowymi odsetkami) na wskazany rachunek.

Pobór oraz przekazanie na rzecz (...) środków wraz z ustawowymi odsetkami, w ramach „Obowiązku 1”, nie stanowi zwrotu rekompensaty, lecz dotyczy zwrotu pomocy publicznej otrzymanej przez beneficjenta w wysokości przekraczającej dopuszczalne limity wynikające z obowiązujących przepisów Spec Ustawy. Państwa rola w tym zakresie ogranicza się do technicznego przyjęcia wpłaty od beneficjenta (dokonywanej na rachunek wskazany w wezwaniu), a następnie przekazania jej do (...). Przekazanie wskazanych środków do (...) nie ma bezpośredniego związku z rekompensatami otrzymywanymi od (...).

Po wysłaniu wezwania do beneficjenta, ma on 14 dni na dokonanie zwrotu nieuprawnionej pomocy na rachunek bankowy wskazany w treści wezwania. Przekazują Państwo następnie do (...) zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach (oraz przekazują Państwo do (...) zwrócone od danego beneficjenta środki finansowe). Na tym etapie obowiązki Państwa się kończą – nie prowadzą Państwo żadnych dalszych działań mających na celu dochodzenie należności, w szczególności nie wystosowują Państwo ponownych wezwań, nie podejmują Państwo czynności windykacyjnych ani egzekucyjnych, i nie angażują się Państwo w odzyskiwanie środków.

Sposób zwrotu pomocy de minimis lub kwoty pomocy publicznej ustawodawca określił odpowiednio w art. 37 ust. 8a oraz art. 38 ust. 7a ustawy o bonie energetycznym. Jak wynika z ww. przepisów zwrot pomocy jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych, a w przypadku gdy podmiot udzielający pomocy nie posiada zawartej z przedsiębiorcą umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 ustawy Prawo energetyczne, zwrot pomocy, jest dokonywany na rachunek bankowy wskazany przez podmiot udzielający pomocy w wezwaniu, w terminie 14 dni od dnia otrzymania tego wezwania. Podmiot udzielający pomocy przekazuje do (...) zbiorczą informację o wysłanych wezwaniach.

Zatem zwrot powyższej kwoty jest dokonywany w ramach rozliczeń za energię elektryczną w kolejnych okresach rozliczeniowych na Państwa rachunek bankowy.

Następnie środki zwrócone przez nieuprawnionych beneficjentów wraz z ustawowymi odsetkami są przekazywane przez Państwa do (...).

Jak bowiem wynika z art. 37 ust. 9 oraz art. 38 ust. 8 ustawy o bonie energetycznym podmiot udzielający pomocy dokonuje przekazania zwróconych kwot należnych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie na zasadach określonych w art. 13 ustawy o środkach nadzwyczajnych dla zwrotu nienależnie otrzymanej rekompensaty, w terminie 14 dni od ich otrzymania na rachunek rekompensaty ceny maksymalnej.

W związku z wykonywaniem wszystkich wyżej wymienionych czynności nie otrzymują Państwo wynagrodzenia.

Oznacza to, że czynności wykonywane w ramach „Obowiązku 1”, w tym zwrot ww. pomocy, tj. pobranie nienależnej pomocy oraz przekazanie tych środków (...), które są wykonywane przy Państwa udziale, lecz bez wynagrodzenia dla Państwa, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, i tym samym nie stają się Państwo podatnikiem VAT z tego tytułu. W związku z realizacją opisanego obowiązku pobrania i dalszego przekazania nienależnej pomocy nie wykonują Państwo czynności, które wywołują skutki podatkowe na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. Jak bowiem sami Państwo wskazali, zakres Państwa aktywności w ramach „Obowiązku 1” zostaje ograniczony do funkcji „inkasenta”, który pobiera w imieniu Skarbu Państwa zwrot nienależnej pomocy publicznej i przekazuje pobrane w ten sposób środki na rzecz (...), przy czym pobrane środki pieniężne, nigdy nie wchodzą w skład Państwa majątku.

Tym samym, wykonując „Obowiązek 1” wynikający z ustawy o bonie energetycznym nie działają Państwo jako podatnik podatku VAT i nie wykonują Państwo czynności opodatkowanych tym podatkiem.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również konieczności wystawienia w trybie przewidzianym w art. 106j ust. 1 pkt 1 VAT, faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną, w związku z realizacją Obowiązku 2.

Jak wynika z opisu sprawy „Obowiązek 2” dotyczy ponownego rozliczenia odbiorców energii elektrycznej, korzystających z wynikającej z ustawy o bonie energetycznym ceny maksymalnej, a którzy:

1) nie złożyli w terminie wymaganym przepisami prawa „Informacji o pomocy” lub nie usunęli w wyznaczonym terminie błędów, omyłek pisarskich lub rachunkowych lub braków formalnych w „Informacji o pomocy” lub

2) jeśli ze złożonej informacji o pomocy wynika, że beneficjent korzystający z ceny maksymalnej nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Kwintesencją ponownego rozliczenia w oparciu o „Obowiązek 2” pozostaje zwrot przez beneficjenta różnicy pomiędzy ceną maksymalną, określoną mocą ustawy o bonie energetycznym, a ceną wynikającą z umowy sprzedaży, o której mowa w art. 5 ust. 2 pkt 1 ustawy Prawo energetyczne, albo umowy kompleksowej, o której mowa w art. 5 ust. 3 tej ustawy, wraz z ustawowymi odsetkami naliczonymi od dnia rozliczenia z Podatnikiem.

Ww. „Obowiązek 2” reguluje przepis art. 38a ust. 8 ustawy o bonie energetycznym.

W ramach „Obowiązku 2” dokonują Państwo weryfikacji „Informacji o pomocy” jednak ogranicza się ona do sprawdzenia czy dany podmiot spełnia wszystkie warunki formalne, aby móc zastosować wobec niego cenę maksymalną i w takim przypadku rekompensata się jej nie należy, co jest uwzględniane w ww. wniosku o rozliczenie rekompensaty. W tym przypadku nie otrzymują Państwo rekompensaty, niemniej muszą się Państwo rozliczyć z (...) z wcześniej otrzymanych z tego tytułu zaliczek.

W ramach realizacji „Obowiązku 2” różnica pomiędzy ceną maksymalną a ceną wynikającą z umowy sprzedaży albo umowy kompleksowej, o których mowa w Prawie energetycznym, jest pobierana od beneficjenta i przysługuje w całości Państwu.

Ponadto biorąc pod uwagę zapisy ustawy o bonie energetycznym w przypadku „Obowiązku 2” w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości ze strony nabywcy energii elektrycznej pobierają Państwo różnicę między ceną maksymalną a ceną umowną w rozliczeniach za energię elektryczną wraz z ustawowymi odsetkami naliczanymi od dnia rozliczenia z podmiotem udzielającym pomocy.

W praktyce, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia gospodarcze mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy ustawodawca wskazuje na możliwość skorygowania takiej faktury poprzez wystawienie faktury korygującej.

Jak wynika z art. 106j ustawy:

Faktury korygujące są specyficznym rodzajem faktur. Celem ich wystawienia jest doprowadzenie faktury pierwotnej do stanu odpowiadającego rzeczywistości. Wystawia się je w celu udokumentowania ostatecznej wielkości sprzedaży w danym okresie rozliczeniowym.

Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powyższy przepis formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Oznacza to, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku. Powyższy przepis obejmuje swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.

Jak stanowi art. 29a ust. 6 ustawy:

Stosownie do art. 29a ust. 7 ustawy:

Zgodnie z art. 29a ust. 17 ustawy:

Faktury korygujące można generalnie podzielić na te, które powodują zmniejszenie podstawy opodatkowania (tzw. faktury korygujące „in minus”) oraz te, które wywołują skutki odwrotne, tj. w wyniku ich wystawienia wartość podstawy opodatkowania ulega podwyższeniu (tzw. faktury korygujące „in plus”). W ramach powyższego rozróżnienia można również dokonać podziału tychże faktur ze względu na powód ich wystawienia:

• jeżeli korekta spowodowana jest przyczynami powstałymi już w momencie wystawienia faktury pierwotnej, to powinna ona zostać rozliczona w deklaracji podatkowej za okres, w którym została wykazana faktura pierwotna;
• w sytuacji gdy korekta jest spowodowana przyczynami zaistniałymi po dokonaniu sprzedaży (przykładowo zaistniały nowe okoliczności transakcji skutkujące zwiększeniem podstawy opodatkowania), korekta powinna być dokonana w deklaracji podatkowej za miesiąc, w którym wystawiono fakturę korygującą. Taki przypadek będzie miał miejsce, gdy w fakturze pierwotnej podatek należny został wykazany w prawidłowej wysokości, natomiast przyczyna korekty powstała później i nie była możliwa do przewidzenia w momencie wystawienia faktury pierwotnej.

Z powołanych wyżej przepisów ustawy dotyczących faktur korygujących wynika, że jeżeli po wystawieniu faktury, wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik, wystawia w takim przypadku fakturę korygującą. Fakturę korygującą wystawia się m.in. w razie stwierdzenia pomyłki w cenie, stawce lub kwocie podatku bądź w jakiejkolwiek innej pozycji faktury, również gdy dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań, udzielono rabatu, bądź upustów i obniżek cen.

Zatem, co do zasady, korygowanie pierwotnie wystawionej faktury, z przyczyn wskazanych wyżej, powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu.

Tym samym, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych.

Z okoliczności sprawy wynika, że „Obowiązek 2”, o którym mowa w art. 38a ust. 8 pkt 2 Spec Ustawy, odnosi się do sytuacji, w której beneficjent nie spełnił formalnych lub materialnych warunków otrzymania pomocy publicznej – przykładowo: nie złożył oświadczenia w wymaganym terminie, nie uzupełnił braków formalnych lub złożył oświadczenie, z którego wynika, że nie kwalifikuje się do wsparcia. W takim przypadku zobowiązani są Państwo do ponownego rozliczenia z takim odbiorcą energii elektrycznej – nie według ceny maksymalnej określonej w Spec Ustawie, lecz na zasadach ogólnych, tj. według wyższej ceny wynikającej z umowy z odbiorcą.

Czynności realizowane przez Państwa w ramach „Obowiązku 2” są każdorazowo dokumentowane w szczególności poprzez prowadzenie rejestru odbiorców energii elektrycznej, którzy: nie przekazali informacji niezbędnych do zastosowania ceny maksymalnej, nie uzupełnili tych informacji mimo wezwania lub których dokumentacja wskazuje na niespełnienie ustawowych warunków uprawniających do objęcia mechanizmem wsparcia. Rejestr ten nie jest udostępniany podmiotom trzecim ani przekazywany na zewnątrz, gdyż obowiązujące przepisy nie nakładają na Państwa takiego obowiązku.

Konsekwencją jest również korekta - zwrot zaliczek/rekompensaty otrzymanej na poczet ceny maksymalnej dla beneficjentów, których obejmą korekty w ramach „Obowiązku 2” w ramach rozliczenia końcowego.

Zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną w ramach realizacji tzw. „Obowiązku 2”, następuje po zakończeniu wewnętrznego procesu weryfikacji informacji o pomocy złożonej przez beneficjenta.

W szczególności, przejście do rozliczenia według ceny umownej następuje w przypadku:

• braku złożenia przez beneficjenta wymaganej informacji o pomocy publicznej w terminie określonym ustawą,
• nieusunięcia przez beneficjenta błędów, omyłek lub braków formalnych w wyznaczonym terminie,
• lub gdy złożona informacja jednoznacznie wskazuje, że odbiorca nie spełnia warunków otrzymania pomocy publicznej lub pomocy de minimis.

Dopiero po spełnieniu jednej z powyższych przesłanek i zakończeniu wewnętrznej procedury – obejmującej analizę dokumentacji oraz odpowiednią korektę w systemach rozliczeniowych – następuje zmiana podstawy rozliczenia z beneficjentem. W konsekwencji, pierwotnie zastosowana cena maksymalna zostaje zastąpiona ceną wynikającą z zawartej z odbiorcą umowy sprzedaży energii elektrycznej.

Z powyższych okoliczności wynika, że wystawiając fakturę pierwotną na rzecz beneficjentów i stosując cenę maksymalną energii elektrycznej, robią to Państwo wg ceny, która jest właściwa do zastosowania na moment wystawienia faktury z uwagi na uregulowania przepisów prawa. Stwierdzenie, że wykazana na fakturze cena maksymalna nie powinna być zastosowana następuje po dokonaniu weryfikacji Informacji o pomocy złożonej przez przedsiębiorcę. Zatem są Państwo zobowiązani do wystawienia faktury korygującej okres rozliczeniowy, w którym następuje zmiana ceny maksymalnej na cenę umowną.

Państwa stanowisko w zakresie pytania 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja stanowi rozstrzygnięcie wyłącznie w zakresie pytań nr 1 i 3 wskazanych we wniosku. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku jako nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Rozstrzygnięcie dotyczy tylko przedmiotu wniosku zawartego w pytaniach i nie odnosi się do innych kwestii.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.