Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego, czynnym podatnikiem VAT, prowadzącą działalność w zakresie rozliczania transakcji giełdowych. Ze względu na anonimowość transakcji, spółka stosuje mechanizm samofakturowania, wystawiając faktury w imieniu własnym oraz w imieniu i na rzecz członków giełdy, na podstawie umów i pełnomocnictw. Proces obejmuje przygotowanie, weryfikację i akceptację faktur przez pracowników spółki jako pełnomocników dostawców. Po 31 stycznia 2026 r., w związku z obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), spółka…
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
22 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie:
Treść wniosku jest następująca:
Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego, posiadającą siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w Polsce.
Spółka należy do Grupy Kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”).
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie (...)
Do zadań Spółki, jako (…) należy, w myśl art. 15 ust. 5 ustawy o (...).
W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca świadczy usługę rozliczania i rozrachunku transakcji zawieranych na rynkach prowadzonych przez (…), których przedmiotem dostawy jest m.in.: (…).
W praktyce, z uwagi na konieczność zachowania anonimowości transakcji giełdowych, Wnioskodawca staje się techniczną stroną transakcji zawieranych przez członków X , i w konsekwencji na potrzeby podatku od towarów i usług, występuje jako nabywca, a następnie dostawca w ramach rozliczanych transakcji giełdowych.
Członkami X mogą być podmioty krajowe i zagraniczne (z siedzibą zarówno na, jak i poza terytorium Unii Europejskiej).
Wnioskodawca dokumentuje transakcje giełdowe fakturami w imieniu własnym – jako dostawca – oraz w imieniu i na rzecz członków – jako nabywca, w trybie tzw. samofakturowania, przewidzianego w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. Członkowie X są bowiem zobowiązani do zawarcia z Wnioskodawcą umowy upoważniającej Spółkę do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w imieniu i na rzecz dostawców.
Ponadto, w związku z procesem samofakturowania, Wnioskodawca jest upoważniany przez członków do zatwierdzania w ich imieniu wystawionych faktur. Mianowicie, członkowie udzielają Wnioskodawcy pełnomocnictwa rodzajowego, zaś Spółka upoważnia określonych swoich pracowników do dokonywania akceptacji faktur w imieniu dostawców, którzy udzielili pełnomocnictwa.
Procedura zatwierdzania faktur przez dostawcę działającego przez pełnomocnika – pracownika Spółki obecnie obejmuje następujące etapy:
• przygotowanie faktur przez Wnioskodawcę w ramach samofakturowania;
• weryfikacja faktury pod kątem merytorycznym oraz formalnym przez Wnioskodawcę;
• akceptacja faktur udostępnionych przez Wnioskodawcę przez pełnomocnika dostawcy – pracownika Spółki.
Wnioskodawca wystawia faktury (własne oraz w ramach samofakturowania) w Aplikacji Fakturującej Wnioskodawcy (dalej: „AFI”). Faktury są wystawiane przez pracowników Spółki, którzy na podstawie stosownego upoważnienia odpowiadają również za akceptację faktur wystawionych w ramach samofakturowania w imieniu i na rzecz dostawców (w praktyce każdy z pracowników może akceptować faktury w imieniu wielu dostawców). Każdy upoważniony pracownik posiada własny login i hasło do AFI.
W ramach procesu samofakturowania, faktury są generowane w AFI dwuetapowo:
a) wystawianie faktur – pracownik po zalogowaniu do AFI wybiera odpowiednią kategorię faktur, rynek, daty, ustawia właściwą numerację, a następnie wystawia zbiorczo faktury dla danego rynku. Wszystkie dane do faktur (dane kontrahentów, dane dotyczące transakcji, stawki VAT, informacje o zastosowaniu mechanizmu odwrotnego obciążenia itd.) zaciągają się z systemu billingowego, pracownik jedynie weryfikuje kompletność i zgodność danych (w tym daty, wartości i wolumeny transakcji);
b) akceptacja faktur – pracownik po zalogowaniu do AFI powtarza kroki przewidziane dla procesu wystawiania faktur, wybierając z listy osobę wystawiającą fakturę oraz wskazując siebie jako osobę akceptującą (faktury muszą zostać zaakceptowane przez pracownika innego niż pracownik, który je wystawił). Po zweryfikowaniu poprawności danych, generowany jest raport z akceptacji faktur (zawierający m.in. serie faktur, datę akceptacji oraz imię i nazwisko osoby akceptującej), a faktury są zapisywane w odpowiednich folderach.
Faktury są wystawiane zgodnie z ustalonym harmonogramem, a następnie udostępnione członkom X za pośrednictwem dedykowanej platformy. Przy czym, udostępniane są wyłącznie faktury, które zostały zaakceptowane oraz odpowiednie pliki pomocnicze.
Po wystawieniu i akceptacji, faktury są importowane do systemu księgowego.
Spółka zamierza kontynuować proces samofakturowania, tj. wystawiać i akceptować faktury w trybie samofakturowania na podstawie umów o samofakturowanie zawartych z członkami X i pełnomocnictw do akceptacji w ich imieniu wystawionych faktur, także po wejściu w życie przepisów nakładających na podatników obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF.
Z uwagi na brak możliwości technicznych akceptacji faktur bezpośrednio w KSeF, Wnioskodawca zamierza dostosować opisany powyżej proces w następujący sposób:
Należy podkreślić, że opisany proces będzie zgodny z procedurą zatwierdzania faktur określoną w umowach zawartych z poszczególnymi członkami X Niemniej jednak, Wnioskodawca powziął wątpliwość czy wskazany sposób akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz dostawców od 1 lutego 2026 r. będzie spełniał przesłanki określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
Jednocześnie Wnioskodawca przewiduje, że mogą wystąpić przypadki, gdzie po 31 stycznia 2026 r., pomimo objęcia dostawców Spółki obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych (przy użyciu KSeF), Wnioskodawca będzie otrzymywał faktury zakupowe dokumentujące nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (w tym faktury z wykazanym podatkiem), poza KSeF (przykładowo w formie papierowej lub elektronicznej).
Należy podkreślić, że główną kategorię transakcji zakupowych dokonywanych przez Spółkę stanowią opisane powyżej transakcje giełdowe. Niemniej jednak, udokumentowane fakturami wystawionymi wbrew obowiązkowi poza KSeF mogą zostać również inne wydatki. Na potrzeby niniejszego wniosku należy zatem przyjąć, że objęte nim koszty są poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zakładany przez Spółkę model akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz dostawców po 31 stycznia 2026 r., tj. przygotowanie proponowanej treści faktury w formie pliku xml i jej zatwierdzanie przez dostawcę (pełnomocnika dostawcy) przed wysyłką do KSeF, będzie prawidłowy w kontekście dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy o VAT?
2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, jeżeli Spółka otrzyma faktury z wykazanym podatkiem VAT wystawione poza KSeF po 31 stycznia 2026 r., pomimo objęcia dostawców obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z takich faktur?
1. W ocenie Spółki, zakładany przez Wnioskodawcę model akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz dostawców po 31 stycznia 2026 r., tj. przygotowanie proponowanej treści faktury w formie pliku xml i jej zatwierdzanie przez dostawcę (pełnomocnika dostawcy) przed wysyłką do KSeF, będzie prawidłowy w kontekście art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
2. Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli Spółka otrzyma faktury z wykazanym podatkiem VAT wystawione poza KSeF po 31 stycznia 2026 r., pomimo objęcia dostawców obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z takich faktur (pod warunkiem, że nie będą zachodziły żadne przesłanki negatywne wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT).
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, podmiot będący podatnikiem VAT nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
• dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,
• o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT,
• dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b ustawy o VAT
– jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Przywołany przepis umożliwia podatnikom stosowanie tzw. samofakturowania przez nabywcę dokonanych na jego rzecz dostaw towarów i usług. Zastosowanie takiego mechanizmu jest przy tym uzależnione wyłącznie od statusu stron transakcji (podatnicy VAT) oraz zawarcia umowy określającej procedurę akceptacji faktur.
Należy podkreślić, że przepisy ustawy o VAT nie wskazują dopuszczalnych metod zatwierdzania faktur wystawionych w trybie przewidzianym w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. Podatnicy mają więc w tym zakresie pełną dowolność i mogą swobodnie kształtować w umowach procedury akceptacji faktur w sposób najlepiej odpowiadający specyfice transakcji i ich działalności. Możliwe jest także stosowanie tzw. milczącej akceptacji (brak zgłoszenia uwag do faktury w określonym terminie oznacza jej akceptację), jeżeli taka procedura została określona przez strony w zawartej umowie.
Na podstawie art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, od 1 lutego 2026 r. podatnicy będą zobowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF. Przez fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT).
W związku z wejściem w życie obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, zmianie nie ulegnie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, a zatem nadal będzie możliwe korzystanie przez podatników z mechanizmu samofakturowania. W KSeF przewidziano pewne funkcjonalności pozwalające na realizację samofakturowania (przykładowo możliwość nadawania uprawnień innemu podmiotowi do wystawiania faktur w imieniu i na rzecz podatnika), jednak nie przewidziano możliwości zatwierdzania bądź odrzucania przez dostawcę faktur wystawionych w jego imieniu i na jego rzecz przez nabywcę towarów i usług. Należy zatem przyjąć, że akceptacja takich faktur musi następować poza systemem.
W tym kontekście, w ocenie Wnioskodawcy, nie jest jednak jednoznaczne, co powinno być przedmiotem zatwierdzenia przez dostawcę i kiedy do takiego zatwierdzenia powinno dojść. Przed wysyłką do KSeF i nadaniem numeru w tym systemie, dokument przygotowany przez nabywcę nie stanowi bowiem faktury ustrukturyzowanej w rozumieniu art. 2 pkt 32a ustawy o VAT. Jednocześnie, literalne brzmienie art. 106d ust. 1 ustawy o VAT odnosi się do zatwierdzania faktury.
Z uwagi na istniejące wątpliwości, już na etapie konsultacji podatkowych projektu rozwiązań prawnych i biznesowych w zakresie wdrożenia obowiązkowego KSeF, tj. projektu z dnia 5 listopada 2024 r. ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, Grupa zgłaszała uwagi w zakresie samofakturowania w KSeF. W odpowiedzi na zgłoszone uwagi, Ministerstwo Finansów wskazało, że:
„KSeF nie zmienia więc zasad dotyczących procedury samofakturowania, które obowiązywały przed wprowadzeniem tego systemu. Powyższe oznacza, że kwestie związane z zatwierdzaniem treści wystawianych faktur powinny być określone w umowie o samofakturowaniu i ustalenia w tym zakresie należą do stron umowy.
KSeF nie przewiduje takiej funkcjonalności. W związku z powyższym naturalnym jest, że potwierdzenie prawidłowości treści wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF) i nie jest konieczne wprowadzanie w tym zakresie dedykowanym rozwiązań prawnych”.
Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca postanowił dostosować obecnie funkcjonujący proces samofakturowania w taki sposób, aby od 1 lutego 2026 r.:
• w ramach etapu wystawiania faktur były przygotowywane proponowane treści faktur w formie plików xml zgodnych z obowiązującą strukturą logiczną dla KSeF;
• powyższe pliki były weryfikowane i akceptowane przez pełnomocnika dostawcy odpowiedzialnego w danym dniu za akceptację faktur, a następnie generowany był raport z akceptacji faktur;
• zaakceptowane pliki xml były przekazywane do KSeF.
Opisany proces z jednej strony będzie umożliwiał dokonanie ewentualnych zmian w przypadku zgłoszenia przez dostawcę uwag do proponowanej treści faktury, a z drugiej strony będzie zapewniał, że zaakceptowana treść faktury (w formie pliku xml) w niezmienionym kształcie zostanie wprowadzona do obrotu prawnego (przesłana do KSeF). Jednocześnie, zakładany model będzie zgodny z procedurą zatwierdzania faktur określoną w umowach zawartych z poszczególnymi członkami X Zdaniem Wnioskodawcy, będzie zatem spełniał przesłanki określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
Prawidłowość takiego podejścia znajduje potwierdzenie także w oficjalnych materiałach publikowanych przez Ministerstwo Finansów. Mianowicie, w Podręczniku KSeF 2.0 Cz. III Dodatkowe funkcjonalności KSeF udostępnionym we wrześniu 2025 r. wskazano, że:
„Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.
Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku XML przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację treści zaproponowanej treści pliku XML, tzw. „milcząca zgoda”).” (s. 20-21, dostępny pod adresem: Pliki do pobrania KSeF 2.0 - KSeF (Krajowy System e-Faktur)) (https://ksef.podatki.gov.pl/pliki-do-pobrania-ksef-20/).
W świetle powyższego, zakładany przez Wnioskodawcę model akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz dostawców po 31 stycznia 2026 r., tj. przygotowanie proponowanej treści faktury w formie pliku xml i jej zatwierdzanie przez dostawcę (pełnomocnika dostawcy) przed wysyłką do KSeF, zdaniem Wnioskodawcy, będzie prawidłowy w kontekście art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124 ustawy o VAT.
Prawo do odliczenia występuje z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie o VAT (w szczególności przewidzianych w art. 88 ustawy o VAT).
Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT). Jednocześnie, prawo to w przypadkach, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny (art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).
Z przywołanych przepisów wynika zatem, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tj. odliczenia tego dokonuje podatnik VAT, a nabyte towary i usługi są związane z wykonywanymi przez tego podatnika czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego można zaś dokonać na podstawie otrzymanej od dostawcy faktury (niekoniecznie faktury ustrukturyzowanej), pod warunkiem, że dla danej transakcji udokumentowanej fakturą powstał obowiązek podatkowy.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny, nabywa i będzie nabywał towary i usługi związane z wykonywaną działalnością gospodarczą.
Zdaniem Spółki, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie więc przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur również w przypadku, gdy po 31 stycznia 2026 r. dana faktura – wbrew obowiązkowi – zostanie wystawiona bez użycia KSeF.
Możliwość odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu dóbr służących działalności gospodarczej stanowi fundamentalne prawo podatnika (a nie przywilej) i wyraz realizacji zasady neutralności VAT. Zasada ta stanowi zaś, jak wielokrotnie podkreślano w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz polskich sądów administracyjnych, podstawowe założenie konstrukcyjne systemu podatku VAT. Wszelkie ograniczenia w tym zakresie powinny zatem wynikać wyłącznie z wyraźnej regulacji ustawowej.
Jak wskazano powyżej, odstępstwa od generalnego prawa podatnika do odliczenia podatku naliczonego zostały uregulowane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT. Analiza przywołanego przepisu prowadzi do wniosku, że przesłanki wyłączającej prawo podatnika do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego nie stanowi, i nie będzie stanowić po 31 stycznia 2026 r., udokumentowanie transakcji fakturą wystawioną wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF.
Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzenia gospodarczego, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Samo wystawienie faktury poza KSeF wbrew obowiązkowi nie powoduje, że taki dokument – choć wadliwy – automatycznie nie stanowi dowodu przeprowadzenia transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT, a tym samym podstawy do odliczenia podatku naliczonego.
Jeżeli faktura wystawiona poza KSeF dokumentuje rzeczywistą transakcję handlową między podatnikiem a określonym dostawcą i spełnione są przesłanki określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, to podatnikowi powinno przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego z otrzymanej faktury na zasadach ogólnych (pod warunkiem, że nie zachodzą żadne przesłanki negatywne, wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT).
W tym miejscu warto również podkreślić, że w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT wskazano przypadki, w których nie występuje obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych. Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT, także w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r., nie nakładają na podatników obowiązku dodatkowej weryfikacji zasadności wystawienia faktury poza KSeF. Co więcej, sankcje związane z niedopełnieniem obowiązków w zakresie KSeF, określone w art. 106ni ust. 1 ustawy o VAT, dotyczą wyłącznie podatnika, na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury przy użyciu KSeF. Nie dotyczą zaś nabywcy, czyli adresata faktury.
Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych, wystawionych po 31 stycznia 2026 r. – wbrew obowiązkowi – bez użycia KSeF (zakładając oczywiście, że nie wystąpią jakiekolwiek przewidziane w ustawie o VAT ograniczenia w prawie do odliczenia VAT naliczonego, wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT).
Wnioskodawca chciałby również podkreślić, że przedstawione stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej. Tytułem przykładu można w tym miejscu przywołać interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 listopada 2025 r.:
— znak: 0112-KDIL1-3.4012.722.2025.1.MR, zgodnie z którą:
„(...) dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.
Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego, wynikającego z faktur zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.”;
— znak: 0114-KDIP1-3.4012.815.2025.1.PRM, w której wskazano, że:
„Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.”.
Prawo podatników do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF potwierdzono również w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:
— z dnia 14 stycznia 2026 r. znak: 0111-KDIB3-1.4012.803.2025.2.MSO;
— z dnia 20 października 2025 r. znak: 0114-KDIP1-3.4012.739.2025.1.AMA;
— z dnia 17 października 2025 r. znak: 0114-KDIP1-3.4012.751.2025.1.KAB;
— z dnia 13 października 2025 r. znak: 0113-KDIPT1-3.4012.833.2025.2.ALN;
— z dnia 12 sierpnia 2025 r. znak: 0114-KDIP1-3.4012.507.2025.1.JG;
— z dnia 4 marca 2025 r. znak: 0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA;
— z dnia 21 marca 2024 r. znak: 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK oraz 0112-KDIL1- 3.4012.3.2024.2.KK.
Podsumowując, w świetle przywołanych przepisów oraz utrwalonej linii interpretacyjnej, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Spółkę do wykonywania czynności opodatkowanych, wystawionych po 31 stycznia 2026 r. – wbrew obowiązkowi – bez użycia KSeF (zakładając oczywiście, że nie wystąpią jakiekolwiek przewidziane w ustawie o VAT ograniczenia w prawie do odliczenia VAT naliczonego, wskazane w szczególności w art. 88 ustawy o VAT).
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
Zasady opodatkowania podatkiem od towarów i usług (podatkiem VAT) reguluje ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwana dalej „ustawą”.
Art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (…) podlegają”
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
Art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…).
Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów czy świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby czynność podlegała opodatkowaniu, musi być wykonana przez podatnika.
Art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Art. 2 pkt 31, pkt 32, pkt 32a ustawy:
Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o:
31) fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie;
32) fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym;
32a) fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Art. 106d ust. 1 ustawy:
Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury:
1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu,
2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,
3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b
– jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy:
Faktura powinna zawierać:
1) datę wystawienia;
2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;
17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”.
Art. 106ga ustawy:
1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
Art. 106gb ust. 1, 2, 8 ustawy:
1. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
2. Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
8. Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Art. 106na ustawy:
1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.
4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę
Art. 106nb ustawy:
Z Krajowego Systemu e-Faktur mogą korzystać:
1) podatnik,
2) podmioty wskazane przez podatnika,
3) podmioty, o których mowa w art. 106c ,
4) osoby fizyczne wskazane przez podmioty, o których mowa w art. 106c ,
5) osoby fizyczne wskazane w zawiadomieniu o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, którym podatnik lub podmioty, o których mowa w art. 106c pkt 1 , nadali uprawnienia do korzystania z tego systemu,
6) podmioty inne, niż wymienione w pkt 1-5, wskazane przez osoby fizyczne korzystające z Krajowego Systemu e-Faktur, jeżeli prawo do wskazywania innego podmiotu wynika z uprawnień nadanych tym osobom fizycznym
- uwierzytelnieni w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 3.
Art. 106gc ust. 2 ustawy:
W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.
Art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Zgodnie z ogólną regułą, fakturę dokumentującą daną transakcję wystawia podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczących usługę – jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką prawa polskiego, posiadającą siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, jak również zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
Przedmiotem Państwa działalności jest prowadzenie X rozliczeniowo-rozrachunkowej oraz wykonywanie innych czynności związanych z organizowaniem i prowadzeniem rozliczeń lub rozrachunku transakcji zawieranych na rynku regulowanym w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Dodatkowo prowadzą Państwo giełdową X rozrachunkową w rozumieniu ustawy o giełdach towarowych. Państwa obowiązkiem jest zapewnienie przeprowadzania rozliczeń transakcji giełdowych zawieranych przez członków X .
W ramach prowadzonej działalności świadczą Państwo usługę rozliczania i rozrachunku transakcji (…). W praktyce, z uwagi na konieczność zachowania anonimowości transakcji giełdowych, stają się Państwo techniczną stroną transakcji zawieranych przez członków X i w konsekwencji na potrzeby podatku od towarów i usług, występuje jako nabywca, a następnie dostawca w ramach rozliczanych transakcji giełdowych.
Dokumentują Państwo transakcje giełdowe fakturami w imieniu własnym – jako dostawca – oraz w imieniu i na rzecz członków – jako nabywca, w trybie tzw. samofakturowania, przewidzianego w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
Członkowie X są zobowiązani do zawarcia z Państwem umowy upoważniającej Państwa do wystawiania faktur, faktur korygujących i duplikatów w imieniu i na rzecz dostawców.
Ponadto, w związku z procesem samofakturowania, są Państwo upoważnieni przez członków do zatwierdzania w ich imieniu wystawionych faktur. Członkowie udzielają Państwu pełnomocnictwa rodzajowego, zaś Państwo upoważniają określonych swoich pracowników do akceptacji faktur w imieniu dostawców, którzy udzielili pełnomocnictwa.
Po wejściu w życie przepisów nakładających na podatników obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF zamierzają Państwo kontynuować proces samofakturowania.
Z uwagi na brak możliwości technicznych akceptacji faktur bezpośrednio w KSeF, Wnioskodawca zamierza dostosować opisany powyżej proces w następujący sposób:
Opisany proces będzie zgodny z procedurą zatwierdzania faktur określoną w umowach zawartych z poszczególnymi członkami X .
Powzięli Państwo wątpliwość, czy wskazany sposób akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz dostawców od 1 lutego 2026 r. będzie spełniał przesłanki określone w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.
Faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego pod względem przedmiotu transakcji i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym i musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego. Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, gdy odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego.
Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem, że strony transakcji zawrą wcześniej umowę. Ustawa określa tylko jeden element, jaki ta umowa powinna zawierać: procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane.
W rzeczywistości gospodarczej mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.:
Umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF.
Należy mieć na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).
W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).
Należy podkreślić, że choć ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, to akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF.
Przede wszystkim należy podkreślić, że Państwa sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, jako nabywca mają Państwo obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury. Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy. Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF.
Ponadto wystawca faktury powinien przesłać do akceptacji treść faktury w pliku XML. Przede wszystkim zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy, sprzedawca powinien potwierdzić prawidłowość wystawianej – w tym przypadku w KSeF – faktury, a jak wskazano wyżej faktura ustrukturyzowana w KSeF wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Stąd też w takim formacie, tj. w pliku XML powinna być przesłana (udostępniona) sprzedawcy do akceptacji.
Należy przy tym zaznaczyć, że akceptacja może przybrać:
Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji, aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.
W analizowanej sprawie proces akceptacji faktur wystawianych przez Państwa w ramach samofakturowania, o którym mowa w art. 106d ust. 1 ustawy, został określony w umowach z poszczególnymi dostawcami – członkami X Przygotowane przez Państwa faktury są akceptowane przez pełnomocnika dostawcy (Państwa pracownika).
W związku z wejściem w życie przepisów nakładających na podatników obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF zamierzają Państwo przygotowywać proponowane treści faktur w formie plików xml, zgodnych z obowiązującą strukturą logiczną dla KSeF. Następnie dostawca działający przez pełnomocnika będzie je weryfikował i akceptował. Zaakceptowane pliki xml przekażą Państwo do KSeF.
Zakładany przez Państwa model akceptacji faktur wystawionych w imieniu i na rzecz dostawców po 31 stycznia 2026 r., tj. przygotowanie proponowanej treści faktury w formie pliku xml i jej zatwierdzanie przez dostawcę (pełnomocnika dostawcy) przed wysyłką do KSeF, będzie prawidłowy w kontekście dyspozycji art. 106d ust. 1 ustawy.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Sformułowali Państwo także wątpliwości dotyczące prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur z wykazanym podatkiem VAT wystawionych poza KSeF po 31 stycznia 2026 r., pomimo objęcia dostawców obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych.
Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje, gdy:
Odliczyć można w całości podatek naliczony, który jest związany z transakcjami opodatkowanymi podatnika. Ta zasada wyłącza jednocześnie możliwość odliczania podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli gdy są wykorzystywane do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających opodatkowaniu.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego przysługuje pod warunkiem, że:
W art. 88 ustawy przedstawiona jest lista wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Art. 88 ust. 3a ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy:
1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
b) (uchylona)
2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;
3) (uchylony)
4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,
b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
6) (uchylony)
7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
Art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).
Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.
Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Jedną z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia jest prawidłowe pod kątem formalnym i materialnym wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej. Jednak wystawienie faktury poza Krajowym Systemem e-Faktur nie wyklucza wadliwie wystawionego dokumentu jako dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.
Wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Jeśli nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.
Przewidują Państwo, że mogą wystąpić przypadki, gdzie po 31 stycznia 2026 r., pomimo objęcia Państwa dostawców obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych (przy użyciu KSeF), będą Państwo otrzymywać faktury zakupowe dokumentujące nabycie towarów i usług wykorzystywanych przez Państwa do wykonywania czynności opodatkowanych VAT (w tym faktury z wykazanym podatkiem), poza KSeF (przykładowo w formie papierowej lub elektronicznej).
Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy należy stwierdzić, że będzie Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych poza KSeF pomimo objęcia dostawców obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych. Wystawienie faktur bez użycia KSeF nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.
W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych poza KSeF po 31 stycznia 2026 r. pomimo objęcia dostawców obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych – przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Dodatkowo podkreślam, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytań). Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając interpretację indywidualną przedstawiam jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuję, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo