Spółka akcyjna planuje podział przez wyodrębnienie, aby wydzielić jeden ze swoich obszarów działalności (A.) do innej spółki w grupie kapitałowej. Obszar A. jest formalnie wyodrębniony w strukturze spółki dzielonej i obejmuje pracowników, majątek oraz umowy. Po podziale, spółka…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. będzie stanowiła w Dniu Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji jej przeniesienie w ramach Podziału będzie wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 lutego 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest podmiotem uczestniczącym w grupie kapitałowej działającej w sektorze chemicznym (dalej: Grupa), jako spółka dominująca. Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem spółki przejmującej mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Spółka Przejmująca).
Spółka Dzielona prowadzi działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach - tzw. (…), czyli wyodrębnionych ze względu na specjalizację produktową obszarów Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza:
1) Działalność związana ze sprzedażą (…) (dalej: A.);
2) Działalność, obejmująca w szczególności: kierowanie Grupą (tj. Spółką Dzieloną i jej spółkami zależnymi), ustalanie zasad jej funkcjonowania, wykonywanie uprawnień w stosunku do spółek zależnych zgodnie z przepisami prawa i odpowiednimi postanowieniami umów, świadczenie niektórych usług wsparcia na rzecz spółek z Grupy (dalej: B.);
3) Działalność związaną ze sprzedażą (…) (dalej: C.).
W najbliższym czasie, w ramach Grupy planowane jest dokonanie czynności reorganizacyjnych mających na celu dostosowanie struktury Grupy do aktualnych uwarunkowań biznesowych, w tym m.in. dokonanie podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawcy (dalej: Podział).
W związku z tym, została podjęta decyzja biznesowa o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. A. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej:
1) Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: KSH).
2) W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A., w tym składniki majątku z nim związane.
3) W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które to udziały obejmie Wnioskodawca.
Dotychczas, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej została szczegółowo opisana w uchwale zarządu podjętej przez Wnioskodawcę w lipcu 2025 roku w sprawie formalnego wydzielenia w ramach Spółki Dzielonej niezależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa: „(…)” („(…)”) (dalej: Uchwała), stanowiącej formalne, bezpośrednie odzwierciedlenie wydzielenia zorganizowanych jednostek organizacyjnych (…) funkcjonujących w ramach Spółki Dzielonej. Dodatkowo, przyjęto również Regulamin Organizacyjny Spółki Dzielonej, stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały.
Po podjęciu ww. Uchwały, podjęto kolejną uchwałę zarządu, na podstawie, której formalnie wydzielono A. oraz B. w strukturze Spółki Dzielonej.
Wskazane powyżej uchwały mogą zostać zaktualizowane przed dokonaniem Podziału, w celu uwzględnienia wszystkich składników wchodzących w skład A. będących przedmiotem transferu w ramach planowanego Podziału zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego we Wniosku.
Zgodnie z postanowieniami, które są oraz zostaną zawarte w ww. uchwałach i załącznikach, struktura organizacyjna Spółki Dzielonej na moment podziału obejmie trzy zorganizowane części przedsiębiorstwa:
1) A., w ramach którego zostały wyodrębnione podległe temu obszarowi biznesowemu następujące komórki organizacyjne:
(…)
2) B., w ramach której zostaną wyodrębnione podległe temu obszarowi biznesowemu komórki organizacyjne, w tym m.in.:
(…)
3) C., w ramach którego funkcjonują poszczególne komórki organizacyjne, w tym m.in.:
(…)
Do każdej jednostki/komórki organizacyjnej w ramach działalności Spółki Dzielonej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych.
A. odpowiada za realizację szeregu zadań w następujących obszarach:
1) Sprzedaży (…);
2) Marketingu, obejmującego planowanie i realizację działań marketingowych, organizację kampanii promocyjnych, udział w targach i wystawach, analizę rynku i konkurencji, tworzenie materiałów reklamowych i promocyjnych, a także współpracę z działem sprzedaży;
3) Supply Chain, do którego głównych zadań należy planowanie i prognozowanie, zarządzanie dostawcami, zarządzanie zapasami, a także koordynacja produkcji;
4) Logistyki transportu skupiającej działalność wokół organizacji i optymalizacji tras, zarządzania flotą oraz kontroli jakości i bezpieczeństwa transportu;
5) Procurement, który pełni nadzór nad całością procesu zakupowego A;
6) Engineering, obejmującego m.in. nadzór nad projektami (…) czy wyznaczanie członka zespołu wspierającego realizację danego projektu.
Osobą bezpośrednio przypisaną do danej jednostki/komórki organizacyjnej ((…)), sprawującą funkcje kierownicze jest Kierownik Jednostki Organizacyjnej.
W ramach A., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:
1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A, w szczególności z umów dotyczących korzystania z pojazdów (umów leasingu), umów dotyczących usług transportowych i logistycznych oraz umów z klientami (kupującymi) produkty (…);
5) baza klientów A, a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością A.
B. oraz C. obejmują w szczególności następujące zasoby:
1) pracownicy, przyporządkowani do B. oraz C.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z B. oraz C.;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, w szczególności umów dotyczących:
a) najmu / dzierżawy;
b) dostawy mediów;
c) prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;
d) wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;
e) usług IT;
f) controllingu i audytu;
g) finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;
h) rachunków bankowych, w tym związanych z cash poolingiem;
i) faktoringu, ubezpieczeń;
j) usług transportowych, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z A;
k) usług R&D;
5) baza klientów C. oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) udziały i akcje w spółkach handlowych.
Przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do B. oraz C., jak i A.
W oparciu o przypisane składniki majątku, każdy z opisanych (…) będzie w stanie na moment podziału samodzielnie realizować własne założenia biznesowe.
Wnioskodawca obecnie oraz na Dzień podziału, identyfikuje i będzie identyfikował w księgach Spółki Dzielonej wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), przyporządkowane do poszczególnych obszarów działalności jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością A., B. oraz C.
Ponadto, wszystkie (…) przygotowują okresowo, dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych (…).
W celu umożliwienia właściwego i efektywnego wykonywania wszystkich działań przez A., B. C., do poszczególnych (…) przypisano poszczególne rachunki bankowe, wraz ze środkami pieniężnymi zdeponowanymi na tych rachunkach.
Nie jest wykluczone, iż po dokonanym Podziale Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dokonywać wzajemnych transakcji. Zarówno obecnie, jak i po planowanym Podziale, w celu właściwego oraz efektywnego wykonywania swoich funkcji A. będzie korzystała z usług wsparcia świadczonych przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy. Usługi te będą dotyczyć funkcji pomocniczych/wsparcia w zakresie m.in. następujących obszarów:
1) zarządzania zasobami ludzkimi;
2) księgowości;
3) ochrony środowiska i kontroli jakości;
4) IT.
Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.
W ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą m.in. prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży produktów (…), logistyki, przewozu i transportu produktów (…), a więc umowy bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów (…) do kontrahentów zewnętrznych.
Należy zatem wskazać, że w związku z planowaną reorganizacją, po realizacji Podziału produkty (…) będą sprzedawane do klientów zewnętrznych przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca będzie w ramach realizowanej sprzedaży działać we własnym imieniu i na własne ryzyko.
Zgodnie z art. 530 § 2 zd. 2 KSH, w przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki (dalej: Dzień podziału). W konsekwencji, z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący A. zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące B. oraz C. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A.
W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej, na podstawie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2025 poz. 277 ze zmianami; dalej: Kodeks pracy) dojdzie do przejścia części zakładu pracy na Spółkę Przejmującą (nowego pracodawcę) i w konsekwencji do przejęcia przez Spółkę Przejmującą grona pracowników bezpośrednio przypisanych do A.
Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Planowany Podział, jest uzasadniany kwestiami biznesowymi związanymi nie tylko docelową strukturą Grupy i funkcjami pełnionymi przez Spółkę Dzieloną, ale również z planowaną transakcją sprzedaży jednego z biznesów Grupy, tj. biznesu (…):
1) Spółka Dzielona w sposób aktywny poszukuje inwestora potencjalnie zainteresowanego nabyciem udziałów Spółki Przejmującej.
2) Spółka Przejmująca w wyniku planowanych działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, ma być odpowiedzialna w Grupie za prowadzenie działalności biznesowej związanej z działalnością (…), tj. działalnością związaną z produkcją i sprzedażą (…) (dalej: D).
3) Po realizacji działań reorganizacyjnych, w tym Podziału, zakładana jest sprzedaż 100% udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz inwestora, który jest zainteresowanym przejęciem Spółki Przejmującej obejmującej obszar D., w tym A.
4) Decyzja o przeprowadzeniu Podziału w ramach Spółki Dzielonej ma zatem w istocie charakter strategiczny i ma na celu wyraźne wydzielenie działalności D do Spółki Przejmującej celem sprzedaży biznesu (…) poza Grupę.
Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, iż w przeszłości uzyskał interpretację indywidualną w zakresie podatku od towarów i usług dotyczącą potwierdzenia kwalifikacji podatkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa w ramach zaplanowanego podziału (interpretacja indywidualna z 22 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.801.2025.1.MŻ). Tym niemniej, z uwagi na zmienione okoliczności biznesowe skutkujące zmianą opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca w celu potwierdzenia kwalifikacji podatkowej A., składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Należy jednak nadmienić, iż zmiany w zakresie opisu zdarzenia przyszłego względem opisu przedstawionego w ww. interpretacji indywidualnej dotyczą w szczególności rezygnacji z realizacji tzw. okresu przejściowego po dokonanym podziale, co zdaniem Wnioskodawcy tym bardziej podkreśla argumentację o fakcie spełnienia przez A. definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: „Ustawa VAT”). Wnioskodawca zwraca również uwagę, że z uwagi na specyficzne wymogi modelu działania w ramach okresu przejściowego opisane w zdarzeniu przyszłym interpretacji indywidualnej z 22 października 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.801.2025.1.MŻ, część składników funkcjonalnie związanych z biznesem (…) miała pozostać w Spółce Dzielonej celem umożliwienia funkcjonowania modelu (nie była przedmiotem Podziału). W zdarzeniu przyszłym opisanym w ramach niniejszego wniosku nie dochodzi do pozostawienia ww. części składników w Spółce Dzielonej, ponieważ wraz z innymi składnikami biznesu (…) w Spółce Dzielonej zostaną one przeniesione w ramach A. do Spółki Przejmującej.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
W związku ze zmianą okoliczności objętych opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca składa niniejsze uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej z dnia 30 stycznia 2026 roku (data zgodna z potwierdzeniem wysłania), sygnatura sprawy: 0114-KDIP4-1.4012.66.2026 w sprawie skutków podatkowych podziału spółki na gruncie podatku od towarów i usług.
W opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca wskazał, iż:
W ramach A., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:
1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A.;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A, w szczególności z umów dotyczących korzystania z pojazdów (umów leasingu), umów dotyczących usług transportowych i logistycznych oraz umów z klientami (kupującymi) produkty (…);
5) baza klientów A., a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością A.
B. oraz C. obejmują w szczególności następujące zasoby:
1) pracownicy, przyporządkowani do B. oraz C.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z B. oraz C.;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z pisemnych umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, w szczególności umów dotyczących:
a) najmu / dzierżawy;
b) dostawy mediów;
c) prac badawczych, badań, analiz, oceny dokumentacji, opracowywania raportów;
d) wsparcia prawnego administracyjnego, księgowego, finansowego;
e) usług IT;
f) controllingu i audytu;
g) finansowania, w tym kredytów, cash poolingu i pożyczek;
h) rachunków bankowych, w tym związanych z cash poolingiem;
i) faktoringu, ubezpieczeń;
j) usług transportowych, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z C;
k) usług R&D;
5) baza klientów C oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) udziały i akcje w spółkach handlowych.
Wnioskodawca zmienia powyższy fragment opisu zdarzenia przyszłego w następujący sposób:
W ramach A., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:
1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A;
5) baza klientów A, a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością A.
B. oraz C. obejmują w szczególności następujące zasoby:
1) pracownicy, przyporządkowani do B. oraz C.;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z B. oraz C.;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną funkcjonalnie związane z działalnością B. oraz C.;
5) baza klientów C. oraz zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) udziały i akcje w spółkach handlowych.
Pytanie
Czy wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. w dniu podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w związku z tym przeniesienie jej w ramach Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. w dniu podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT i w związku z tym przeniesienie jej nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.
Uzasadnienie
W celu rozstrzygnięcia czy przeniesienie jednostki organizacyjnej A. w ramach Podziału, będzie podlegać przepisom Ustawy VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy Podział mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w art. 6 Ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 Ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, jak również wszelkie postacie energii.
Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, rozumie się natomiast każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy VAT, w tym również np. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). Oznacza to, że transakcja mająca za przedmiot ZCP nie jest objęta zakresem Ustawy VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnia pojęcia ZCP użytego w art. 6 pkt 1 Ustawy VAT ma zatem kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o wyłączeniu z opodatkowania na gruncie Ustawy VAT planowanego wyodrębnienia działalności A. w ramach Podziału.
Na uwagę zasługuje wykorzystanie przez ustawodawcę sformułowania „zbycie”. To pojęcie posiada zdecydowanie szeroki zakres zastosowania i nie ogranicza się do sprzedaży. Pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej. Należy przyjąć, że obejmuje wszelkie czynności prawne, które prowadzą do przeniesienia wszelkich praw i obowiązków wchodzących w skład przedsiębiorstwa (A. Kidyba, Prawo handlowe, Warszawa 2002, s. 27).
Niewątpliwie wyodrębnienie składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących ZCP i wniesienie go jako majątku wydzielonego w ramach podziału spółki przez wyodrębnienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały tej spółki (w ramach podziału przez wyodrębnienie), należy uznać za czynność należącą do zakresu pojęcia „zbycie”.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby VAT zawarta jest w art. 2 pkt 27e, zgodnie z którym ilekroć w przepisach Ustawy VAT jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
W celu uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:
(i) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), które ze sobą są powiązane funkcjonalnie i są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych,
(ii) zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie,
(iii) zespół tych składników jest wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
(iv) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
W celu ustalenia czy wyodrębnienie A. do Spółki Przejmującej w ramach Podziału będzie stanowić ZCP na gruncie VAT konieczna jest zatem weryfikacja spełnienia powyżej wskazanych przesłanek.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w porównaniu z interpretacją indywidualną, którą otrzymał Wnioskodawca, została podjęta decyzja o rezygnacji z wprowadzenia tzw. okresu przejściowego po dokonanym podziale, co zdaniem Wnioskodawcy, tym bardziej podkreśla argumentację o fakcie kwalifikacji A. jako ZCP - poniżej jednak Wnioskodawca przedstawia argumentację w zakresie spełnienia przesłanek ZCP przez A.
Wydzielenie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze (tak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 24 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.312.2024.1.AWY).
W opisywanym zdarzeniu przyszłym, majątek stanowiący A. oraz część pozostała (B. oraz C.) zostały wydzielone jako (…), czyli wyodrębnione ze względu na specjalizację produktową obszary Grupy, w ramach których prowadzona jest określona działalność gospodarcza, które są wydzielone organizacyjnie, finansowo oraz realizują samodzielne zadania gospodarcze. Podstawą wskazanego wydzielenia jest Uchwała. Dodatkowo, w najbliższej przyszłości zostanie podjęta kolejna uchwała zarządu mająca na celu formalne wyodrębnienie w strukturach Spółki Dzielonej C.
Komórki wyodrębnione powinny być niezależne i posiadać zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. W praktyce utożsamia się to z sytuacją, w której istnieje komórka organizacyjna (dział/wydział/departament), która jest nadzorowana przez wyznaczoną osobę.
Wydzielenie organizacyjne wiąże się również z przydzieleniem pracowników do odpowiedniej komórki organizacyjnej, co jest ściśle powiązane z odpowiednio zbudowaną i sprecyzowaną pod kątem wydzielenia strukturą organizacyjną.
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno do części pozostałej (B. oraz C.) jak i do A. zostali przyporządkowani poszczególni pracownicy, a przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do A., jak i B. oraz C.
Ponadto, pracami każdej jednostki/komórki organizacyjnej kieruje Kierownik Jednostki Organizacyjnej.
W konsekwencji, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do A.
Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku samodzielnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danego obszaru działalności.
Dotyczy to nie tylko takich pozycji jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, środki pieniężne, rozrachunki z pracownikami itp., ale również należności oraz zobowiązania. Przyporządkowanie aktywów i pasywów oraz odpowiednia ewidencja operacji gospodarczych, powinna umożliwić sporządzenie co najmniej odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat.
Powyższe jest spójne z utrwaloną praktyką organów podatkowych, zgodnie z którą wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej danej masy majątkowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2.AW: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (analogicznie stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawił w interpretacji indywidualnej z dnia 5 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.187.2024.2.JSU oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 9 sierpnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.207.2023.2).
W świetle opisanego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, iż Wnioskodawca, umożliwi identyfikację w księgach Spółki Dzielonej wszelkich aktywów (rzeczowych i niematerialnych, trwałych i obrotowych), przyporządkowanych do poszczególnych obszarów działalności (A. oraz części pozostałej, obejmującej B. oraz C.) jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością poszczególnych (…).
Ponadto, A., B. oraz C. będą przygotowywały okresowo - dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników w celu monitorowania operacji poszczególnych (…).
Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający z treści art. 2 pkt 27e Ustawy VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do A.
Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym.
Ocena wydzielenia funkcjonalnego bazuje na weryfikacji, czy określona część przedsiębiorstwa jest zdolna do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Oznacza to zatem, ocenę stopnia niezależności danego obszaru od pozostałej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Na takie rozumienie wskazują także organy podatkowe, np. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 sierpnia 2023 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.295.2023.2.AKR, z dnia 26 kwietnia 2022 r. oraz z dnia 3 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.145.2024.4.PJ: „Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
Powyższe potwierdził także np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.258.2024.3.AND lub z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.243.2024.2.MM: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, do każdej jednostki/komórki organizacyjnej przypisany jest szereg zadań i funkcji gospodarczych. Zarówno część wydzielana jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej, jako wyodrębnione jednostki organizacyjne, mogą samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę.
W opinii Wnioskodawcy, składniki majątkowe związane z działalnością A. pozwalają na w pełni samodzielną realizację prowadzonych działań w zakresie przyporządkowanej działalności gospodarczej do każdego obszaru. Ich przeniesienie w ramach Podziału pozwoli na ich kontynuację w ramach struktur Spółki Przejmującej, która po podziale przez wyodrębnienie, będzie mogła w sposób nieprzerwany kontynuować określoną działalność w oparciu o przyporządkowane składniki materialne i niematerialne. W ocenie Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, że tak zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące te same zadania gospodarcze, co w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
Na powyższą ocenę nie wpływa okoliczność, zgodnie z którą działania o charakterze pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. księgowości oraz IT, są i nadal będą wykonywane przez jeden z podmiotów powiązanych z Grupy na rzecz Spółki Przejmującej, bowiem definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wymaga, aby zespół ten obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania np. kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Należy wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne. W niniejszym przypadku usługi o charakterze pomocniczym/wsparcia dotyczące m.in. księgowości oraz IT, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez Spółkę Przejmującą jej zadań operacyjnych w zakresie A., lecz wspomagają jedynie jej funkcjonowania jako podmiotu gospodarczego.
Końcowo należy podkreślić, że aby można było mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa to wszystkie wymienione powyżej przesłanki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku nie można uznać danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w omawianym przypadku zostały spełnione wyżej wskazane przesłanki do uznania wyodrębnianej jednostki organizacyjnej A. za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT. Tym samym, przeniesienie A. w ramach Podziału nie będzie podlegało przepisom Ustawy VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść tytułu IV działu II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
Podział może być dokonany:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);
5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
Stosownie do art. 529 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
Na mocy art. 530 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:
§ 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
Stosownie do art. 531 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
Zgodnie z art. 531 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
W odniesieniu do dotychczas funkcjonujących form podziału spółki, uregulowanych przepisami kodeksu spółek handlowych, podział przez wyodrębnienie wyróżnia się tym, że w nowej spółce lub spółce istniejącej, do której następuje przeniesienie części majątku spółki dzielonej, udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona. Z kolei, we wszystkich innych formach podziału przewidzianych przepisami prawa, omawiane akcje lub udziały są zawsze obejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy spółki podlegającej podziałowi.
Wprowadzenie nowej formy podziału przez wyodrębnienie przez polskiego ustawodawcę jest konsekwencją implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady z 27 listopada 2019 roku, nr (UE) 2019/2121.
Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa - rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Oznacza to, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01, TSUE stwierdził, że:
„celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
Ponadto TSUE zauważył, że:
„przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego, przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę”.
Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że:
„obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą”.
Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana:
„(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
Z opisu sprawy wynika, że prowadzą Państwo działalność gospodarczą w trzech podstawowych obszarach, tj.:
Podjęli Państwo decyzję biznesową o rozpoczęciu przygotowań do wydzielenia ze struktury Spółki Dzielonej jednego z obszarów działalności, tj. A. i wydzieleniu tej części biznesowej do Spółki Przejmującej poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej. Podział zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, Spółka Przejmująca przejmie działalność A., w tym składniki majątku z nim związane. W ramach A., w celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego wykonywania funkcji gospodarczych zostały wydzielone następujące składniki majątku, w tym zasoby osobowe:
1) wybrani pracownicy, przyporządkowani do A;
2) środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, w tym prawa własności intelektualnej oraz prawa i obowiązki związane z certyfikowaniem produktów, które są organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działaniami wykonywanymi przez A;
3) zapasy;
4) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dominującą, które są funkcjonalnie związane z działalnością A;
5) baza klientów A., a także zobowiązania i należności wobec takich klientów;
6) rachunki bankowe organizacyjnie i funkcjonalnie związane z działalnością A.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy wyodrębniona jednostka organizacyjna A. w dniu podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym przeniesienie jej w ramach Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia A. stanowić będzie na dzień Podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.
Za wyodrębnieniem organizacyjnym A. - jak Państwo wskazali - przemawia fakt, że struktura organizacyjna tej jednostki została formalnie wyodrębniona w ramach Spółki Dzielonej, co znajduje odzwierciedlenie w uchwale zarządu podjętej w lipcu 2025 r. Powyższe potwierdza, że A. funkcjonuje jako niezależna, organizacyjnie wyodrębniona część przedsiębiorstwa. W ramach A. zostały wyodrębnione podległe komórki biznesowe: (…). Ponadto, struktura ta będzie uzupełniona i zaktualizowana przed dokonaniem Podziału o wszystkie składniki, które będą przedmiotem transferu, co świadczy o pełnym przygotowaniu do formalnego wyodrębnienia A. Na moment Podziału każdy z (…) będzie w stanie samodzielnie realizować własne założenia biznesowe. W szczególności, A. odpowiada za realizację szeregu zadań w następujących obszarach:
1) Sprzedaży (…);
2) Marketingu, obejmującego planowanie i realizację działań marketingowych, organizację kampanii promocyjnych, udział w targach i wystawach, analizę rynku i konkurencji, tworzenie materiałów reklamowych i promocyjnych, a także współpracę z działem sprzedaży;
3) Supply Chain, do którego głównych zadań należy planowanie i prognozowanie, zarządzanie dostawcami, zarządzanie zapasami, a także koordynacja produkcji;
4) Logistyki transportu skupiającej działalność wokół organizacji i optymalizacji tras, zarządzenia flotą oraz kontroli jakości i bezpieczeństwa transportu;
5) Procurement, który pełni nadzór nad całością procesu zakupowego A;
6) Engineering, obejmującego m.in. nadzór nad projektami (…) czy wyznaczanie członka zespołu wspierającego realizację danego projektu.
Z przedstawionego opisu wynika, że również kryterium wyodrębnienia finansowego zostanie spełnione. Jak Państwo zaznaczyli obecnie oraz na Dzień podziału, identyfikują Państwo i będą Państwo identyfikować w księgach Spółki Dzielonej wszelkie aktywa (rzeczowe i niematerialne, trwałe i obrotowe), przyporządkowane do poszczególnych obszarów działalności jak również wszelkich przychodów i kosztów związanych z działalnością A. Ponadto A. będzie przygotowywać okresowo, dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników do celów wewnętrznych w celu monitorowania operacji. A. będzie mogła realizować własne założenia biznesowe.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonale na moment Podziału przejawia się tym, że składniki majątkowe związane z jednostką organizacyjną A. będą stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie zdolny do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Działalność A. - jak wynika z opisu sprawy - może samodzielnie planować, kontrolować i realizować działalność gospodarczą z wykorzystaniem przydzielonego majątku oraz przy zaangażowaniu zatrudnionych pracowników i pod kierownictwem osoby odpowiedzialnej za tę jednostkę. W ramach Podziału zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą m.in. prawa/obowiązki wynikające z kontraktów z klientami zewnętrznymi w zakresie sprzedaży produktów (…), logistyki, przewozu i transportu produktów (…), a więc umowy bezpośrednio związane z realizacją sprzedaży produktów (…) do kontrahentów zewnętrznych.
Co ważne - w ramach Podziału - dojdzie do przejścia zakładu pracy, zgodnie z art. 23¹ ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Jak bowiem Państwo wskazali, Spółka Przejmująca w ramach Podziału przejmie pracowników przypisanych do A. Przeniesienie A. ze Spółki Dzielonej na rzecz Spółki Przejmującej nie zmieni organizacji pracy poszczególnych pracowników, m.in. w zakresie miejsca pracy czy zakresu obowiązków, zarówno dla pracowników przyporządkowanych do B. oraz C., jak i A.
Po dokonaniu Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną w ramach jednostki A. przy wykorzystaniu przejętych składników majątkowych. Z Dniem podziału, zespół składników majątku obejmujący A. zostanie przeniesiony na rzecz Spółki Przejmującej. Po dokonaniu podziału, Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w oparciu o pozostałe części majątku, obejmujące B. oraz C. Zgodnie z art. 531 § 1 KSH, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Podziału we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w planach podziału, obejmujące A. oraz będzie kontynuowała działalność w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabywanego A. W związku z planowaną reorganizacją, po realizacji Podziału produkty (…) będą sprzedawane do klientów zewnętrznych przez Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca będzie w ramach realizowanej sprzedaży działać we własnym imieniu i na własne ryzyko.
Świadczenie usług wsparcia na rzecz A. przez podmioty powiązane z Grupy - zarówno przed, jak i po dokonaniu Podziału - nie wpływa na ocenę, że przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. Usługi te mają charakter pomocniczy i są ukierunkowane wyłącznie na zapewnienie bieżącej obsługi operacyjnej jednostki, bez ingerencji w jej strukturę organizacyjną, funkcjonalną. A. będzie posiadała zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności związanej ze sprzedażą produktów (…) z wykorzystaniem przeniesionych na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału składników.
W konsekwencji, należy uznać, że wyodrębniona ze Spółki Dzielonej jednostka organizacyjna A. w Dniu podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym przeniesienie jej w ramach Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo