Wnioskodawcą jest spółka prawa handlowego należąca do grupy paliwowo-energetycznej, czynny podatnik VAT. Planuje wprowadzić program lojalnościowy dla franczyzobiorców prowadzących stacje paliw. W ramach programu franczyzobiorcy mogą otrzymać bonus lojalnościowy (do 150 tys. zł netto na stację) przeznaczony na zakup akcji Spółki. Bonus wypłacany jest w transzach: pierwsza po podpisaniu nowej umowy franczyzowej na co najmniej 5 lat, druga po osiągnięciu uzgodnionego celu (priorytetu) w zakresie działalności paliwowej lub pozapaliwowej, a dodatkowa transza po osiągnięciu wyższego poziomu…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 marca 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką prawa handlowego należącą do Grupy Kapitałowej A., która jest niezależną grupą paliwowo-energetyczną, prowadzącą działalność m.in w zakresie obrotu paliwami, energią (dalej: „Grupa Kapitałowa A.”). Spółka jako pierwsza polska firma, uzyskała prawo do budowania i rozwoju sieci stacji paliw (...), które prowadzone są zarówno bezpośrednio przez Spółkę, jak i w modelu franczyzowym. Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, że jest ona czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
W celu zacieśnienia długofalowej współpracy z franczyzobiorcami oraz faktycznego włączenia ich w struktury właścicielskie Spółki, Wnioskodawca zamierza wprowadzić program lojalnościowy (dalej jako: „Program”) skierowany do franczyzobiorców sieci (...) - osób fizycznych będących przedsiębiorcami prowadzącymi jednoosobową działalność gospodarczą, jak i spółek prawa handlowego. W ramach Programu wybrani franczyzobiorcy mogą uzyskać środki finansowe (dalej jako: „bonus lojalnościowy”) z przeznaczeniem na zakup akcji Spółki.
Warunkiem zakwalifikowania stacji paliw danego franczyzobiorcy do Programu jest spełnienie minimalnego okresu wykonywania umowy franczyzy oraz określony zakres współpracy danej stacji paliw z Grupą Kapitałową A., przy jednoczesnym braku przesłanek negatywnych, takich jak zaległości finansowe wobec Spółki czy negatywna ocena kredytowa. Stacja paliw prowadzona przez danego franczyzobiorcę kwalifikowana jest do odpowiedniego poziomu Programu wyznaczanego poprzez kryteria integracji (zawarte w regulaminie Programu), za które franczyzobiorcy przyznawane są punkty (np. określony wolumen dostaw, czy udział w sprzedaży paliw z Grupy Kapitałowej A.).
Przyporządkowanie danej stacji paliw do określonego poziomu programu wpływa z kolei na wysokość przyznanego na tę stację paliw limitu środków pieniężnych przeznaczonych na zakup akcji Spółki.
Spółka będzie dokonywała corocznej weryfikacji liczby punktów zdobytych przez danego franczyzobiorcę, z zastrzeżeniem, że nie może on przejść na niższy poziom niż ten, do którego został zakwalifikowany w momencie przystąpienia do Programu.
Limit środków przeznaczonych dla jednej stacji paliw franczyzobiorcy wynosi maksymalnie 150 tys. zł netto, przy czym konkretny poziom (50, 100 lub 150 tys. zł netto) zależeć będzie od liczby punktów przyznanych danej stacji paliw według kryteriów oceny przewidzianych w regulaminie programu (i tym samym uzyskanego poziomu Programu).
Program przewiduje wypłatę środków pieniężnych przyznanych w ramach limitu, o którym mowa powyżej, w dwóch transzach, uzależnionych od spełnienia następujących warunków:
Ponadto, franczyzobiorcy może zostać przyznany dodatkowy limit środków pieniężnych (dalej: „Dodatkowa Transza”) w przypadku, gdy w trakcie trwania Programu, po corocznej weryfikacji liczby punktów, stacja paliw uczestnika Programu osiągnie wyższy poziom niż ten, na którym była w poprzednim roku programu. Innymi słowy, jeśli nastąpi dalsze zwiększenie zaangażowania we współpracę (np. wzrost zakupów, wdrożenie dodatkowych rekomendowanych rozwiązań, poprawa wyników punktacji), franczyzobiorca może otrzymać Dodatkową Transzę środków, której wysokość ustalana jest zgodnie z tabelą zawartą w regulaminie Programu.
Wypłaty każdej z powyższych transz dokonywane będą przez Spółkę na rachunek bankowy franczyzobiorcy po spełnieniu przez niego odpowiednich warunków Programu oraz po dostarczeniu przez franczyzobiorcę dokumentu księgowego potwierdzającego należność. Franczyzobiorca po uzyskaniu środków, będzie zobowiązany do nabycia akcji Spółki w terminie sześciu miesięcy od każdorazowego otrzymania danej transzy. Co do zasady uczestnik Programu zobowiązuje się nie rozporządzać każdorazowo akcjami nabytymi w związku z realizacją Programu przez okres 3 (trzech) lat liczonych od dnia nabycia tych akcji.
Na moment złożenia niniejszego wniosku, nie została podpisana żadna umowa z franczyzobiorcami dotycząca uczestnictwa w Programie, a w konsekwencji nie dokonano wypłat środków pieniężnych na rzecz franczyzobiorców. Wnioskodawca estymuje, że pierwsze umowy zostaną podpisane w IV kwartale 2025 r. lub I kwartale 2026 r.
W związku z powyższym, Spółka powzięła wątpliwość, czy:
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Prowadzona działalność gospodarcza podlega wyłącznie opodatkowaniu podatkiem VAT.
Usługi udokumentowane przez franczyzobiorców fakturami, o których mowa w pytaniu nr 2 będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Kryteria integracji zawarte w regulaminie Programu, od których zależy limit przyznanych środków finansowych („bonus lojalnościowy”) przyznawane są/będą franczyzobiorcy za następujące elementy współpracy z Grupą A., zgodnie z poniższą tabelą:
| Kryterium Integracji | Stopień spełnienia Kryterium Integracji | Przypisana liczba Punktów |
| Wolumen dostaw paliw przez Grupę A. | poniżej 200 m3 | 0 |
| od 200 m3 do 1000 m3 | 5 | |
| od 1001 m3 i poniżej 2000 m3 | 10 | |
| 2001 m3 i więcej | 20 | |
| Udział w sprzedaży paliw z Grupy A. | poniżej 10% | 0 |
| od 10% do 50% | 5 | |
| od 51% do 80% | 10 | |
| od 81% | 20 | |
| Udział min. 25% zakupów artykułów spożywczych/przemysłowych od wskazanych przez Grupę A. dostawców | Tak | 3 |
| Nie | 0 | |
| Udział min. 80% zakupów kawy (...) oraz produktów do sprzedaży wyrobów gastronomicznych od wskazanych przez Grupę A. dostawców | Tak | 3 |
| Nie | 0 | |
| Ekspozycja i sprzedaż wszystkich produktów marki własnej (...) | Tak | 5 |
| Nie | 0 | |
| Sklep w koncepcie (...) | Tak | 5 |
| Nie | 0 | |
| Koncept kawy i hot-dog z logo (...) | Tak | 5 |
| Nie | 0 | |
| System kasowy (...) i akceptacja programu (...) | Tak | 5 |
| Nie | 0 |
Priorytet będący warunkiem wypłaty Transzy 2 na rzecz franczyzobiorcy oznacza priorytet w zakresie działalności paliwowej lub pozapaliwowej, uzgodniony każdorazowo przez Spółkę z franczyzobiorcą przed zawarciem umowy. Lista możliwych priorytetów jest analogiczna jak w przypadku Kryteriów Integracji wskazanych w tabeli umieszonej w odpowiedzi na pytanie numer 3.
Wśród warunków Programu wymagających od franczyzobiorcy wykonania lub zaniechania pewnych działań znajduje się obowiązek zawarcia i nierozwiązania przedwcześnie umowy franczyzowej (co oznacza zobowiązanie się do kontynuowania współpracy przez kolejne lata, tym samym zapewniając Spółce stabilną sieć stacji paliw). Powyższe można rozpatrywać jako swoiste zobowiązanie franczyzobiorcy do pozostawania w sieci i dalszego korzystania z know-how oraz oferty Spółki. Wyrażenie gotowości do związania się umową na długi okres w zamian za gratyfikację finansową może samo w sobie stanowić usługę na gruncie VAT. W niniejszym przypadku franczyzobiorca otrzymuje zapłatę (Transza 1) właśnie za to, że zgadza się podpisać nową umowę franczyzową i poddać jej konsekwencjom przez określony czas - co dla Spółki oznacza korzyść w postaci pewności dalszej współpracy i związania partnera biznesowego.
Kolejnym z warunków zawartych w umowie jest osiągnięcie przez daną stację paliw określonego priorytetu (celu) w zakresie działalności paliwowej lub pozapaliwowej, uzgodnionego przez Spółkę z uczestnikiem programu w umowie uczestnictwa w Programie. Warunki otrzymania kolejnych transz premiują zachowania franczyzobiorcy, które promują interesy gospodarcze Spółki (np. większy obrót paliwami dostarczanymi przez Wnioskodawcę, poszerzenie sprzedaży produktów własnych Grupy Kapitałowej A., dbałość o jednolity wizerunek sieci). Można argumentować, że franczyzobiorca w ten sposób świadczy na rzecz Spółki określone usługi marketingowe lub lojalnościowe - aktywnie przyczynia się do wzrostu sprzedaży produktów Spółki i umacnia jej markę. Takie czynności wykraczają poza zwykły zakup towarów; są ukierunkowane na spełnienie celów stawianych przez Spółkę i zostały wycenione (poprzez punktację i odpowiednią kwotę premii), jednocześnie stanowiąc korzyści w zakresie transzy nr 2.
Dodatkowa transza powiązana jest natomiast pośrednio z faktem otrzymania przez Spółkę korzyści związanych z wyżej wskazanymi transzami (bez wypłaty transzy 1 oraz transzy 2, a tym samym związanymi z nimi korzyściami dla spółki, nie jest możliwa wypłata dodatkowej transzy), jako uzależniona od osiągniętego poziomu w ramach programu (jeżeli w trakcie Okresu Programu, po danym Przeglądzie Punktacji, Stacja Paliw Uczestnika Programu osiągnęła wyższy Poziom niż ten, na którym była w poprzednim Roku Programu, Uczestnikowi Programu przyznany zostaje dodatkowy limit środków pieniężnych na tę Stację Paliw, który wyliczany jest proporcjonalnie do Lat Programu, które pozostały do końca Okresu Programu, i w zależności od Poziomu, który osiągnęła Stacja Paliw w wyniku takiego Przeglądu Punktacji).
Dodatkowo wypłata środków w zakresie zarówno transzy 1, transzy 2, jak i bonusu lojalnościowego umożliwi franczyzobiorcom nabycie udziału kapitałowego w Spółce, co sprzyjać będzie zacieśnieniu relacji gospodarczych oraz zwiększeniu ich zaangażowania w realizację wspólnych celów biznesowych. Kluczowi franczyzobiorcy staną się w takim modelu nie tylko partnerami handlowymi, ale również faktycznie współwłaścicielami Spółki, co istotnie wzmocni motywację do dbałości o jej wyniki operacyjne, reputację rynkową oraz długofalowy rozwój całej Grupy A. Udział Podmiotów Nabywających w kapitale zakładowym Spółki przełoży się na większą skłonność do wdrażania wspólnych rozwiązań operacyjnych, przestrzegania standardów jakości, oraz jednolitego wizerunku marki. Taka integracja będzie sprzyjała spójności całego systemu franczyzowego i zwiększy jego efektywność, a dla Spółki i całej Grupy będzie oznaczała wymierne korzyści. Przyznanie określonych środków pieniężnych danemu Podmiotowi Nabywającemu w celu sfinansowania nabycia akcji Spółki nie będzie więc stanowiło wyłącznie gratyfikacji za już zrealizowane cele, ale będzie swego rodzaju dodatkowym wynagrodzeniem za określone działania podejmowane przez Podmiot Nabywający w okresie trwania Programu.
Bonus lojalnościowy nie będzie powiązany wyłącznie z konkretnymi dostawami, bo jak wskazano wyżej, wśród wymienionych zadań wypełnianych przez franczyzobiorców będą także cele związane m.in., z ekspozycją produktów, dbaniem o wizerunek marki, korzystania z dedykowanego systemu i aplikacji.
Jak wskazano wyżej, aby uzyskać „bonus lojalnościowy”, franczyzobiorcy będą musieli wykonywać dodatkowe usługi, które wskazane zostały w tabeli opisującej kryteria integracji.
Franczyzobiorca zobowiązuje się w szczególności do:
Franczyzobiorca może nabywać akcje podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, który jest prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w (...) lub w transakcji (transakcjach) poza zorganizowanym systemem obrotu. Uczestnik Programu jest zobowiązany do posiadania rachunku papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o obrocie.
Jednocześnie zobowiązany jest do przedłożenia Spółce stosownego wyciągu (lub innego potwierdzenia) z rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są nabyte w ramach programu akcje, z którego wynikać będzie liczba nabytych akcji, data ich nabycia oraz łączna kwota, za jaką nabyto te akcje (tj. zapłacona cena za akcje).
Dodatkowo, w celu realizacji postanowień programu, franczyzobiorca oświadcza i zapewnia, że:
Spółka zobowiązana jest do:
W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań przez franczyzobiorcę, Spółce przysługują uprawnienia kontrolne i sankcyjne. Może ona w szczególności zweryfikować stan posiadania akcji przez uczestnika (na jego koszt), żądać przedstawienia odpowiednich dokumentów oraz obciążyć go kosztami weryfikacji powiększonymi o dodatkowe koszty operacyjne.
Ponadto franczyzobiorca zobowiązany jest do zapłaty kar umownych - zarówno o charakterze okresowym (naliczanych za każdy rozpoczęty miesiąc naruszenia, aż do jego usunięcia), jak i jednorazowych, związanych z nieprawidłowym wykorzystaniem środków (odpowiadających różnicy między otrzymanym finansowaniem a faktycznie przeznaczoną kwotą na nabycie akcji).
Spółka może również wprowadzić alternatywne sposoby wykonania zobowiązań, w tym zobowiązać uczestnika do podjęcia innych działań prowadzących do osiągnięcia celu Programu, w szczególności ograniczenia zbywalności akcji.
Strony zobowiązują się do zachowania poufności wszelkich informacji związanych z umową, działalnością stron oraz jej realizacją. Obowiązek ten nie dotyczy sytuacji, gdy ujawnienie informacji jest wymagane przepisami prawa, informacje są już publicznie dostępne lub zostały legalnie pozyskane z innych źródeł, a także gdy są ujawniane uprawnionym osobom (np. doradcom) zobowiązanym do zachowania poufności lub za zgodą drugiej strony.
Obowiązek poufności obowiązuje przez cały okres trwania umowy oraz przez 3 lata po jej zakończeniu, chyba że przepisy prawa przewidują dłuższy okres ochrony.
Świadczenia wzajemne opisane zostały w odpowiedzi na wyżej wskazane pytania, w szczególności - wypłata środków finansowych na rzecz franczyzobiorców w zamian za podpisanie umowy franczyzowej, wykonanie kryteriów integracji (mających wpływ na działalność spółki) oraz docelowe przeznaczenie otrzymanych środków na zakup akcji
Pytania
1) Czy wypłaty bonusu lojalnościowego dokonywane przez Wnioskodawcę na rzecz franczyzobiorców należy uznać za wynagrodzenie za odpłatne świadczenie przez franczyzobiorców usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 pkt Ustawy VAT, które powinno zostać przez franczyzobiorców udokumentowane fakturą wystawioną na rzecz Wnioskodawcy?
2) Czy Wnioskodawca będzie uprawniony do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z wystawianiem przez franczyzobiorców faktur dokumentujących świadczone usługi, stosownie do postanowień art. 86 ust. 1 Ustawy VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
1) Zdaniem Wnioskodawcy, wypłaty bonusu lojalnościowego dokonywane na rzecz franczyzobiorców stanowią wynagrodzenie z tytułu odpłatnego świadczenia przez franczyzobiorców usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT (ustawa z dnia 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej jako: „Ustawa VAT”), a tym samym podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i powinny zostać udokumentowane fakturą, wystawianą przez franczyzobiorców na rzecz Spółki.
2) Zdaniem Wnioskodawcy, kwota podatku VAT naliczonego, wynikająca z faktur wystawionych przez franczyzobiorców w związku ze świadczeniem usług będzie podlegać odliczeniu od kwoty podatku VAT należnego, na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy VAT.
Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Ad 1.
W niniejszej sprawie, kluczowe jest ustalenie, czy przekazanie przez Spółkę bonusu lojalnościowego jest świadczeniem odpłatnym, ekwiwalentnym (i jako takim podlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT), czy też nieodpłatnym (a w konsekwencji - niepodlegającym opodatkowaniu podatkiem VAT).
Zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów. Ustawodawca wskazuje, że usługą w rozumieniu ustawy może być także zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Definicja usług ma zatem charakter bardzo szeroki, obejmujący wszelkie czynności i zobowiązania podejmowane odpłatnie na rzecz innego podmiotu. Kluczowe jest istnienie stosunku prawnego, w ramach którego jedna strona (usługobiorca) uzyskuje od drugiej strony (usługodawcy) określone świadczenie mające dla niej wymierną korzyść, za które wypłaca wynagrodzenie. Innymi słowy, czynność podlega opodatkowaniu VAT tylko wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy wykonanym świadczeniem a otrzymaną zapłatą - wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego konkretnego świadczenia (świadczenie wzajemne ekwiwalentne) (Tak, np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 31 marca 2022 r. o znaku: 0114-KDIP1-1.4012.31.2022.3.RR).
W realiach przedstawionego stanu faktycznego możliwe jest, w ocenie Wnioskodawcy, wskazanie świadczenia franczyzobiorcy, którego spełnienie skutkować będzie przyznaniem przez Spółkę bonusu lojalnościowego. Wśród warunków Programu wymagających od franczyzobiorcy wykonania pewnych działań lub zaniechania działań znajduje się przykładowo obowiązek zawarcia i nierozwiązania przedwcześnie umowy franczyzowej (co oznacza zobowiązanie się do kontynuowania współpracy przez kolejne lata, tym samym zapewniając Spółce stabilną sieć stacji paliw).
Powyższe można rozpatrywać jako swoiste zobowiązanie franczyzobiorcy do pozostawania w sieci i dalszego korzystania z know-how oraz oferty Spółki. Wyrażenie gotowości do związania się umową na długi okres w zamian za gratyfikację finansową może samo w sobie stanowić usługę na gruncie VAT. Organy podatkowe podkreślają, że wyrażenie woli zawarcia (bądź przedłużenia) umowy w zamian za wynagrodzenie może być uznane za odrębne świadczenie usług podlegające opodatkowaniu. W niniejszym przypadku franczyzobiorca otrzymuje zapłatę (Transza 1) właśnie za to, że zgadza się podpisać nową umowę franczyzową i poddać jej konsekwencjom przez określony czas - co dla Spółki oznacza korzyść w postaci pewności dalszej współpracy i związania partnera biznesowego.
Kolejnym z warunków zawartych w umowie jest osiągnięcie przez daną stację paliw określonego priorytetu (celu) w zakresie działalności paliwowej lub pozapaliwowej, uzgodnionego przez Spółkę z uczestnikiem programu w umowie uczestnictwa w Programie. Warunki otrzymania kolejnych transz premiują zachowania franczyzobiorcy, które promują interesy gospodarcze Spółki (np. większy obrót paliwami dostarczanymi przez Wnioskodawcę, poszerzenie sprzedaży produktów własnych Grupy Kapitałowej A., dbałość o jednolity wizerunek sieci). Można argumentować, że franczyzobiorca w ten sposób świadczy na rzecz Spółki określone usługi marketingowe lub lojalnościowe - aktywnie przyczynia się do wzrostu sprzedaży produktów Spółki i umacnia jej markę. Takie czynności wykraczają poza zwykły zakup towarów; są ukierunkowane na spełnienie celów stawianych przez Spółkę i zostały wycenione (poprzez punktację i odpowiednią kwotę premii). Z perspektywy VAT może to być postrzegane jako odrębne świadczenie (usługa) realizowane przez franczyzobiorcę w zamian za wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę. Linie orzecznicze w analogicznych sytuacjach potwierdzają, że jeżeli bonus pieniężny jest wypłacany kontrahentowi nie tylko za osiągnięcie określonej wielkości obrotu, lecz także za dokonanie na rzecz wypłacającego innych czynności (np. działań marketingowych, zapewnienia określonego standardu, usług dodatkowych), to taka premia ma charakter wynagrodzenia za usługę świadczoną przez odbiorcę bonusu na rzecz płatnika bonusu.
Powyższe znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 grudnia 2012 r. (sygn. I FSK 273/12), skład orzekający orzekł, że: „Zwrócić bowiem należy uwagę, że poza bonusem - Premia wiernościowa, bonus - Premia jakościowa o którym mowa we wniosku o interpretację będzie udzielany za przeprowadzenie głównych akcji okolicznościowych poprzez montaż i właściwą ekspozycję materiałów reklamowych, respektowanie polityki cenowej i wydawanie określonej ilości gazetek reklamowych. Cele powyższe określają zatem wymagania, które powinien spełnić wnioskodawca jako sprzedający towar stanowiący przedmiot dostawy przez kontrahenta. W istocie bonus - Premia jakościowa wypłacana jest więc wnioskodawcy za wykonanie określonych czynności, za określone zachowanie wnioskodawcy, które spełnia definicję odpłatnego świadczenia usług z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i podlega opodatkowaniu na ogólnych zasadach. (…) Mając powyższe na względzie Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że w przypadku jeżeli pomiędzy podmiotami istnieje stosunek prawny, na podstawie którego nabywca dokonuje zakupów u dostawcy, uzyskując premię nie tylko za określoną przez dostawcę wysokość obrotów, lecz także za realizację przez nabywcę na rzecz dostawcy innych czynności (np. marketingowych, serwisowych, szkoleniowych), wówczas mamy do czynienia ze świadczeniem przez nabywcę na rzecz dostawcy odrębnej usługi, wynagradzanej przez dostawcę stosowną premią pieniężną, która powinna być opodatkowana podatkiem od towarów i usług.”
Analogicznie, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 23 maja 2023 r., skład orzekający podniósł, że: „Na gruncie ustawy o VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (art. 8 ust. 1 tej ustawy). W orzecznictwie sądowoadministracyjnym jednolicie przyjmuje się, że za świadczenie usług za wynagrodzeniem, a więc czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być relacje, w których: 1. istnieje jakiś związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne; 2. wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy; 3. istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi; 4. odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem; 5. istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego (…). Zatem aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie usług, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę, a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą, a wypłaconym za nią wynagrodzeniem, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę powinno stanowić wartość przekazaną w zamian za świadczenie usługi”.
Ponadto regulamin Programu przewiduje także możliwość wypłaty dodatkowej transzy za „ponadstandardowe” zaangażowanie, które wyraża się w możliwości zakwalifikowania do wyższego poziomu Programu w trakcie jego trwania - co można traktować jako premię za osiągnięte cele istotne dla Spółki, gdzie franczyzobiorca świadczy usługę polegającą na dalszej optymalizacji swojej działalności pod kątem interesów Spółki. Znów - mamy tu element zobowiązania do określonego działania (poprawy wyników ponad ustalone minimum dla transzy nr 1 i transzy nr 2), za które wypłacane jest wynagrodzenie. W zamian za spełnienie tych wymogów franczyzobiorca otrzymuje od Spółki wymierną korzyść finansową - środki pieniężne na zakup akcji.
Mając na uwadze powyższe, należy podkreślić, iż o istnieniu świadczenia wzajemnego przesądza fakt, że każdy z warunków Programu pozostaje w bezpośrednim związku z interesem gospodarczym Spółki. W każdym przypadku możliwa jest identyfikacja odpowiadających mu świadczeń franczyzobiorcy, które stanowią ekwiwalent dla przyznanego świadczenia. Co istotne, wypłata przez Spółkę nie następuje z góry, lecz następczo - „z dołu” - co dodatkowo potwierdza jej ekwiwalentny charakter. Tym samym należy jednoznacznie stwierdzić, że Spółka odnosi wymierną korzyść w rezultacie działań podejmowanych przez franczyzobiorcę, a wypłacony bonus lojalnościowy stanowi bezpośredni ekwiwalent tych działań.
Biorąc pod uwagę istnienie ekwiwalentnego świadczenia wzajemnego należy stwierdzić, że franczyzobiorca jest usługodawcą świadczącym na rzecz Spółki usługę o charakterze lojalnościowym/doradczym/marketingowym, polegającą na podjęciu określonych działań korzystnych dla Spółki, zaś wypłacany bonus lojalnościowy stanowi wynagrodzenie za tę usługę. Konsekwencją takiej kwalifikacji jest objęcie wypłat zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT (odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju).
W związku z objęciem świadczeń przyznawanych w ramach Programu opodatkowaniem VAT, po stronie franczyzobiorców powstanie obowiązek wystawienia faktury oraz naliczenia podatku VAT. Na fakturze wystawionej przez franczyzobiorcę powinna znaleźć się wykazana kwota otrzymanego bonusu lojalnościowego - kwotę premii należy rozpoznać jako podstawę opodatkowania oraz wskazać dodatkowo podatek VAT według właściwej stawki VAT.
Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 stycznia 2015 roku, sygn. I FSK 2042/13, w którym skład orzekający podniósł, iż: „(…) działania, do których zobowiązuje się Odbiorca na podstawie umowy handlowej, nie polegają tylko na „gotowości do zawarcia umowy”, nie ograniczają się też do zobowiązania się do osiągnięcia określonego rozmiaru zakupów. Wkraczają bowiem w zakres dalej idących czynności (doprowadzenie do otwarcia sklepu w ramach umowy franczyzowej), a to należy odczytywać, jako podjęcie ze strony Odbiorcy znacznie dalej idących zobowiązań lojalnościowych, natomiast otrzymana opłata motywacyjna stanowi w rzeczywistości wynagrodzenie za tą „lojalność”. Pomimo, że skarżąca wskazała, że opłata motywacyjna nie podlega zwrotowi w jakiejkolwiek sytuacji, dla oceny czy ma ona charakter odpłatny, należy odnieść się również do pozostałych postanowień umowy handlowej zobowiązujących Odbiorcę w określonych sytuacjach do zapłaty innych opłat tj. opłaty podstawowej i dodatkowej. Nawet jeżeli z umowy handlowej nie wynika, że opłata motywacyjna podlega zwrotowi w jakiejkolwiek sytuacji, to skarżącej przysługują wskazane wyżej inne opłaty, które można uznać za kompensujące poniesienie ciężaru opłaty motywacyjnej, w przypadku gdy z jakichś powodów nie dojdzie do realizacji umowy handlowej. Wszystkie bowiem elementy stanu faktycznego przedstawionego przez skarżącą, należy odczytywać, jako pewną całość. Dopiero wtedy można doszukać się ekonomicznego sensu poniesienia opłaty motywacyjnej i wiążących się z tym konsekwencji, cywilnoprawnych czy prawnopodatkowych. W związku z powyższym, należy uznać, że opłata motywacyjna, w opisanych przez skarżącą okolicznościach, winna być opodatkowana podatkiem od towarów i usług”.
W podobnym tonie wypowiedział się również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 1 marca 2024 roku, (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.34.2024.1.EW), stwierdzając, że: „(…) Wynagrodzenie za zgodę na zawarcie Aneksu, tj. zmianę umowy najmu (przedłużenie umowy najmu i zaakceptowanie nowych warunków najmu), podlega/będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT (nie korzysta/nie będzie korzystać ze zwolnienia od podatku VAT) to przysługuje/będzie przysługiwać Państwu prawo do odliczenia podatku VAT wynikającego z faktury/faktur wystawionej/ych przez Najemcę, dokumentującej/ych opisane świadczenie. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego”.
Przywołana interpretacja dotyczy wprawdzie świadczenia związanego z okolicznościami zawarcia pomiędzy przedsiębiorcami umowy najmu lokalu, to jednak wnioski wynikające z tej interpretacji pozostają aktualne także w kontekście okoliczności zawierania umów franczyzowych. Skoro bowiem warunkiem przyznania świadczenia w postaci premii pieniężnej dla Transzy I jest zawarcie w ciągu 14 dni od zawarcia Umowy Uczestnictwa nowej umowy franczyzowej, to świadczenie to należy zidentyfikować jako świadczenie „z tytułu wyrażenia zgody na zawarcie umowy na określonych warunkach”.
Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wypłacany franczyzobiorcom bonus lojalnościowy w ramach Programu stanowi wynagrodzenie za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT, a zatem jego wypłata powinna zostać dokumentowana fakturami.
Ad 2.
W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze, iż wypłata na rzecz franczyzobiorców bonusu lojalnościowego będzie miała charakter wynagrodzenia za świadczone przez franczyzobiorców na rzecz Spółki usługi, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT naliczonego, wynikającego z wystawionych przez franczyzobiorców faktur, który ureguluje na rzecz franczyzobiorców.
Art. 86 ust. 1 Ustawy VAT wskazuje, że w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Art. 86 ust. 2 pkt 1 Ustawy VAT precyzuje z kolei, że kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Z treści art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy VAT wynika natomiast, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne między innymi w przypadku, gdy transakcja dokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Jak wynika z przywołanych powyżej przepisów, kwestią nadrzędną dla możliwości ustalenia, czy podatnikowi przysługuje prawo odliczenia podatku naliczonego od podatku należnego, jest objęcie danej czynności opodatkowaniem podatkiem VAT oraz brak zwolnienia czynności z opodatkowania tym podatkiem. W kolejnym kroku ustaleniu podlegać powinno natomiast, czy będący przedmiotem czynności towar lub usługa wykorzystywane są przez podatnika do czynności opodatkowanych. W przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia powyższych przesłanek, podatnikowi co do zasady przysługiwać będzie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego i pomniejszenia o tą kwotę podatku VAT należnego.
Skoro zatem w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym w ocenie Wnioskodawcy franczyzobiorca będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy usługę, która stanowić będzie świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 w związku z art. 5 ust. 1 Ustawy VAT, a w konsekwencji będzie zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej tą czynność, to w odniesieniu do opisanego zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, iż spełniona będzie pierwsza z przesłanek - czynność podlegać będzie opodatkowaniu VAT oraz nie będzie zwolniona z opodatkowania.
Wnioskodawca wskazuje również, iż nabycie świadczonej przez franczyzobiorcę usługi polegającej na zawarciu nowej umowy franczyzowej oraz osiągnięciu określonych w regulaminie Programu wyników oraz spełnienie określonych warunków, za które przysługiwać będzie franczyzobiorcy bonus lojalnościowy, będzie miało związek z działalnością opodatkowaną Wnioskodawcy. W szczególności, wypłata bonusu lojalnościowego w wyniku spełnienia warunku zawarcia nowej umowy franczyzowej, a także osiągnięcie określonych celów wynikowych, polegających na osiąganiu określonych poziomów zakupów towarów od Grupy Kapitałowej A., będzie dotyczyło działalności opodatkowanej Wnioskodawcy.
Mając na uwadze powyższe, Spółka będzie mogła wykazać z tego tytułu podatek naliczony, stosownie do postanowień art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, zgodnie z którym w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ww. ustawy, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Tym samym zapłacony przez Spółkę Podatek VAT - jako podlegający odliczeniu - nie powinien stanowić dla spółki faktycznego ciężaru ekonomicznego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Zgodnie z wyżej wskazanymi regulacjami, przy ocenie charakteru świadczenia, jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy.
Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni jego odbiorca odnoszący korzyść związaną z tym świadczeniem.
W związku z powyższym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności.
Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter na tyle wyraźny, aby można było powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.
Z cytowanych wyżej przepisów ustawy wynika, że przez usługę należy rozumieć każde świadczenie na rzecz danego podmiotu niebędące dostawą towarów.
Z uwagi na powyższe unormowania, pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy).
Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie. Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
W przytoczonych przepisach została zrealizowana zasada powszechności opodatkowania wyrażona w art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (t. j. Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11 grudnia 2006 r., s. 1, ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady. Definicja świadczenia usług stanowi dopełnienie definicji dostawy towarów i tym samym opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wszystkie czynności odpłatnego obrotu profesjonalnego.
W tym miejscu należy wskazać, że jak wynika z powołanych powyżej przepisów, każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Z treści art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT jedynie wówczas, gdy czynności te są wykonywane odpłatnie.
Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem.
Należy w tym miejscu wskazać, że kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
I tak, w wyroku z 15 lipca 1982 r. w sprawie C-89/91 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem TSUE w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.
Pojęcie „odpłatności” pojawiło się również w orzeczeniu z 5 lutego 1981 r. C-154/80, które zapadło na tle przepisów I Dyrektywy VAT z 11 kwietnia 1967 r. w sprawie harmonizacji przepisów Państw Członkowskich w zakresie podatków obrotowych (67/227/EWEC). Trybunał wskazał, że termin „zapłata” stanowi integralną część przepisów prawa wspólnotowego, które nie odwołuje się do prawa państw członkowskich dla ustalenia jego znaczenia i zakresu. Stąd też wykładnia tego wyrażenia nie może być pozostawiona dyskrecjonalnemu władztwu każdego państwa członkowskiego. Ponadto, TSUE przypomniał, że świadczenie podlega opodatkowaniu jedynie w wypadku, gdy podstawę opodatkowania stanowi świadczenie wzajemne otrzymane przez świadczącego usługę. Musi również istnieć możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego. W końcu - jak wskazał Trybunał - świadczenie wzajemne musi stanowić pewną wartość subiektywną, gdyż podstawą opodatkowania jest świadczenie wzajemne rzeczywiście otrzymane, nie zaś wartość otrzymana według kryteriów obiektywnych.
Na uwagę zasługuje tutaj także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 pomiędzy R. J. Tolsma a Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden (Holandia), gdzie podkreślono, że dla wystąpienia opodatkowania podatkiem od towarów i usług konieczne staje się zaistnienie bezpośredniego związku płatności z konkretną czynnością oraz istnienie konsumenta tej czynności.
Zatem, pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub jej ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).
Jak wynika z powyższej analizy art. 8 ust. 1 ustawy, każde świadczenie stanowi, co do zasady, usługę. Muszą być jednak przy tym spełnione następujące warunki:
Zaprezentowana argumentacja w przedmiocie wzajemności świadczeń jako warunku koniecznego do uznania usługi za podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT znajduje szerokie poparcie w orzecznictwie krajowych sądów administracyjnych, jak i w powołanym już powyżej orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Szczególnie trafnie kwestię tę ujął WSA w Kielcach w wyroku z 15 marca 2012 r., sygn. akt I SA/Ke 89/12, w którym stwierdził, że:
Świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko wtedy, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, na podstawie którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych. Aby usługa podlegała obowiązkowi podatkowemu z tytułu VAT koniecznym warunkiem jest, by świadczona była odpłatnie, przy czym pomiędzy czynnością podlegającą opodatkowaniu (usługą) a wynagrodzeniem otrzymanym z tytułu jej wyświadczenia musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek.
Z kolei w wyroku z 29 października 2009 r. C-246/08 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej przypomniał, że jeżeli działalność usługodawcy polega wyłącznie na świadczeniu usług bez bezpośredniego świadczenia wzajemnego, brak jest podstawy opodatkowania i usługi te nie podlegają tym samym podatkowi VAT (teza 43). Świadczenie usług tylko wtedy dokonywane jest odpłatnie w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy, jeżeli pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych, a wynagrodzenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywisty ekwiwalent usługi świadczonej na rzecz usługobiorcy (teza 44).
Podsumowując należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to odpłatne świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Jednocześnie stosownie do art. 29a ust. 1 ustawy:
Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.
Ponadto, zgodnie z art. 29a ust. 6 ustawy:
Podstawa opodatkowania obejmuje:
1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;
2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.
W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:
Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;
3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.
Zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy:
Podstawę opodatkowania obniża się o:
1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
2) wartość zwróconych towarów i opakowań;
3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.
Ponadto, stosownie do art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Jednocześnie wskazać należy, że podatnicy podejmują różnorodne działania w zakresie intensyfikacji sprzedaży towarów, w efekcie których wypłacane są tzw. premie pieniężne nabywcom. Skutki podatkowe dotyczące wypłacania premii pieniężnych nabywcom uzależnione są od wielu czynników, m.in. od ustalenia, za co faktycznie premie pieniężne zostały wypłacone, tzn. czy podatnik otrzymuje je w związku zachowaniem, stanowiącym usługę w rozumieniu wskazanych wyżej przepisów, czy ich przyznanie uwarunkowane jest wykonaniem dodatkowych czynności, czy dotyczą konkretnych dostaw, czy też odnoszą się do wszystkich dostaw w określonym czasie, itp.
W praktyce występują również sytuacje, w których w zamian za udzielenie premii ma miejsce świadczenie innych usług, w tym usług o charakterze promocyjnym, marketingowym, reklamowym, bądź zobowiązanie się do dokonywania zakupów wyłącznie u wypłacającego premie, czy zobowiązanie się do posiadania pełnego asortymentu towarów kontrahenta, itp. W takiej sytuacji należy uznać, że wypłacona premia pieniężna związana jest z określonymi zachowaniami nabywcy, a zatem ze świadczeniem usług przez nabywcę otrzymującego taką premię, które to usługi podlegają opodatkowaniu na ogólnych zasadach.
Ponadto, występują sytuacje, w których premia pieniężna jest wypłacana np. z tytułu dokonywania przez nabywcę nabyć o określonej wartości czy ilości towarów w określonym czasie oraz terminowe dokonanie zapłaty przez kontrahentów. W takim przypadku, gdzie premia pieniężna jest wypłacana z tytułu dokonywania przez nabywcę nabyć o określonej wartości czy ilości towarów w określonym czasie oraz terminowe dokonanie zapłaty - takie działania kontrahentów nie wypełniają definicji świadczenia usług i wypłacenie w takiej sytuacji premii pieniężnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Osiąganie bowiem określonego pułapu obrotów z danym dostawcą oraz terminowe dokonanie zapłaty nie może być uznane za usługę w świetle art. 8 ust. 1 ustawy. Premia jest wyliczana w oparciu o osiągane obroty, lecz samo osiąganie obrotów nie stanowi usługi. Usługą nie jest również terminowe dokonanie zapłaty za dokonane zakupy.
W sytuacji, gdy wypłacona premia pieniężna jest związana z konkretną dostawą (dostawami), to nawet, jeżeli jest to premia wypłacona po dokonaniu zapłaty, powinna być traktowana jak rabat, o którym mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy. Przy czym, co istotne rabat rozumieć należy, jako zniżkę od ustalonej ceny określonego towaru lub usługi, wyrażoną procentowo lub kwotowo.
Z opisu sprawy wynika, że:
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wypłaty bonusu lojalnościowego dokonywane na rzecz franczyzobiorców należy uznać za wynagrodzenie za odpłatne świadczenie przez franczyzobiorców usług, które powinno zostać przez franczyzobiorców udokumentowane fakturą oraz przysługującego Państwu prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, wykazanego w tych fakturach.
W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że świadczenie usług zakłada istnienie dwóch podmiotów, a więc tego, który świadczy usługę (usługodawcy) i tego, który świadczenie odbiera (usługobiorcy), czyli konsumenta usługi. Skoro opodatkowaniu podlega odpłatne świadczenie usług, to znaczy, że istnieje stosunek prawny pomiędzy usługodawcą i usługobiorcą, a rezultatem tego związku jest wzajemne działanie tych podmiotów. Działanie to polega na tym, że wynagrodzenie otrzymywane przez wykonawcę usługi następuje w zamian za wykonanie usługi na rzecz jej odbiorcy. Pomiędzy odpłatną czynnością podlegającą opodatkowaniu, a otrzymywanym z tytułu tej czynności wynagrodzeniem musi istnieć bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek.
Mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku w związku z otrzymaniem przez franczyzobiorców limitu środków pieniężnych przeznaczonych na zakup Państwa akcji występuje odpłatne świadczenie usługi związanej ze wsparciem sprzedaży.
W opisanej sprawie czynności wykonane przez franczyzobiorców w ramach Programu lojalnościowego (podpisanie umowy franczyzowej oraz wykonanie opisanych elementów współpracy w zakresie pozwalającym uzyskać odpowiednią liczbę punktów) wypełniają definicję świadczenia usług.
W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z transakcją ekwiwalentną - świadczeniem w zamian za wynagrodzenie. W niniejszym przypadku następuje świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, gdyż określone świadczenie pieniężne (Transza polegająca na wypłacie limitu środków finansowych z przeznaczeniem na zakup Państwa akcji) zostanie wypłacone w związku z określonymi przez Państwa czynnościami w zakresie wsparcia sprzedaży (podpisaniem umowy franczyzowej oraz wykonaniem opisanych elementów współpracy w zakresie pozwalającym franczyzobiorcy uzyskać odpowiednią liczbę punktów). Spełniona zatem jest przesłanka istnienia związku pomiędzy wypłatą należności (bonusu lojalnościowego w postaci Transzy nr 1, Transzy nr 2 lub Dodatkowej Transzy), a otrzymaniem świadczenia wzajemnego (usługi w zakresie wsparcia sprzedaży), co jest warunkiem koniecznym do uznania, że wypłata środków finansowych z przeznaczeniem na zakup Państwa akcji, stanowiących bonus lojalnościowy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
W konsekwencji uznać należy, że opisane bonusy lojalnościowe stanowią w analizowanym przypadku wynagrodzenie za świadczenie usług związanych ze wsparciem sprzedaży obejmującej opisane we wniosku czynności wykonywane przez franczyzobiorców w ramach Programu. Realizację przez franczyzobiorców szeregu czynności, z tytułu wykonania których otrzymają bonus lojalnościowy należy traktować jako odpłatne świadczenie usług w rozumieniu w art. 8 ust. 1 ustawy. Zatem w analizowanym przypadku wykonanie przez franczyzobiorców opisanych we wniosku czynności w ramach Programu, z tytułu wykonania których otrzymają bonus lojalnościowy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w związku z art. 8 ust. 1 ustawy, jako odpłatne świadczenie usług.
W konsekwencji wykonanie tych usług powinno zostać udokumentowane poprzez wystawienie faktury, zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy.
Odnosząc się do kwestii związanych z prawem do odliczenia podatku VAT naliczonego wykazanego w fakturach wystawionych przez franczyzobiorców należy wskazać, że podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy, zgodnie z którym:
W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
a) nabycia towarów i usług,
b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Należy podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Z powołanych przepisów ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione łącznie określone warunki:
1. odliczenia dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług,
2. towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług,
3. faktura dokumentuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług i, czyli została na niej wskazana kwota podatku.
Zatem odliczyć można w całości podatek naliczony, który jest związany z transakcjami opodatkowanymi podatnika. Wskazana zasada wyłącza jednocześnie możliwość dokonywania odliczeń podatku naliczonego przy nabyciu towarów i usług, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług zwolnionych od podatku oraz niepodlegających temu podatkowi.
Podatnik w momencie nabycia towarów lub usług powinien dokonać ich kwalifikacji do określonych rodzajów sprzedaży, z którymi zakupy te są związane. Najistotniejszym bowiem warunkiem, umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego, jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
Zaznaczyć jednak należy, że ustawodawca nie precyzuje, w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.
O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
Natomiast o pośrednim związku nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa - mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy zakupami, a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami, które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do jego odliczenia. Powołany wyżej art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy zakazuje odliczenia podatku VAT, gdy transakcja udokumentowana fakturą jest zwolniona od podatku od towarów i usług.
W opisie sprawy wskazali Państwo, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Prowadzona przez Państwa działalność gospodarcza podlega wyłącznie opodatkowaniu podatkiem VAT. Usługi udokumentowane przez franczyzobiorców fakturami będą wykorzystywane przez Państwa do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Ponadto, jak rozstrzygnięto powyżej, wykonanie przez franczyzobiorców opisanych we wniosku czynności w ramach Programu będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów jako odpłatne świadczenie usług i powinno zostać udokumentowane fakturami.
Zatem, będą spełnione będą przesłanki z art. 86 ust. 1 ustawy i będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z wystawianiem przez franczyzobiorców faktur dokumentujących usługi wykonane w związku z przystąpieniem do Programu.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo