Interpretacja 0114-KDIP4-2.4012.187.2026.4.MC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę i jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega opodatkowaniu od całości swoich dochodów w Polsce, bez względu na miejsce ich osiągania oraz jest spółką zarejestrowaną dla celów VAT w Polsce jako podatnik VAT czynny.

W toku prowadzonej działalności Wnioskodawca nabywa różnego rodzaju towary i usługi. W przypadkach objętych niniejszym wnioskiem, nabywane przez Spółkę od dostawców towary i usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT, są wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego, jak i w odniesieniu do tych towarów/usług nie są spełnione negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca wskazał w art. 88 ustawy o VAT.

Ponadto, nabywane towary i usługi objęte niniejszym wnioskiem ponoszone są w celu osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki, spełniając definicję kosztów uzyskania przychodów wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, nie będąc jednocześnie jednym z wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ustawy o CIT.

Dostawcami/Usługodawcami (dalej: „Kontrahenci”) nabywanych przez Wnioskodawcę towarów/usług mogą być m.in.:

·      podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, jak i

·      podatnicy nieposiadający siedziby na terytorium kraju, ale posiadający stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, które uczestniczą w dostawie towaru lub świadczeniu usług.

W przypadku, gdy nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Kontrahentów podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Kontrahenci są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, Spółka otrzymuje od Kontrahentów faktury dokumentujące daną dostawę towarów/świadczenie usług z ujętą kwotą podatku VAT należnego (dalej: „Faktury”).

Wnioskodawca podkreśla, że nabywane przez Spółkę towary lub usługi od Kontrahentów, które zostaną udokumentowane Fakturami są/będą wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Spółce przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do:

·      czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub

·      czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium Polski, a Wnioskodawca posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej również: „KSeF”) od:

a)  1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz

b)  1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo - tj. którzy mogą wystawiać faktury w innej formie w okresie od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł).

Faktury powinny być wystawiane przez Kontrahentów objętych obowiązkiem stosowania KSeF od jednej z ww. dat w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Wnioskodawca nie może zupełnie wykluczyć, że niektóre Faktury - wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Kontrahenta od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r. w zależności od wielkości sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r. - zostaną jednak wystawione przez Kontrahentów Spółki poza Krajowym Systemem e-Faktur np. w formie pliku elektronicznego w postaci pdf. lub papierowej (i tym samym dostarczone Wnioskodawcy poza KSeF) i na dzień ich otrzymania Wnioskodawca nie będzie w posiadaniu danej Faktury wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej wysłanej przez KSeF.

Oznacza to, iż również po 31 stycznia 2026 r. lub odpowiednio po 31 marca 2026 r., Wnioskodawca może dalej otrzymywać od Kontrahentów Faktury:

a)  w postaci papierowej,

b)  w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, innymi niż faktury ustrukturyzowane.

Wystawienie przez Kontrahentów Faktur Zakupowych bez użycia KSeF i w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana może mieć różne przyczyny.

Wnioskodawca nie ma wiedzy w zakresie tego, którzy Kontrahenci będą wystawiać Faktury bez użycia KSeF. Wnioskodawca przewiduje, że mogą się zdarzyć sytuacje, w których:

·      Kontrahent nie wystawi Faktury w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Kontrahent ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

·      w okresie przejściowym, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy grupa podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązków w zakresie KSeF z uwagi na kryterium przychodowe, a Kontrahenci mogą niewłaściwie określić swój status pod kątem możliwości skorzystania z powyższej preferencji;

·      Kontrahenci uznają, że nie dotyczy ich obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF, powołując się na preferencję dla mikroprzedsiębiorców, których transakcje obejmują niewielką wartość ogólną sprzedaży (do 10 tys. PLN miesięcznie) w okresie przejściowym do końca 2026 r. podczas, gdy w rzeczywistości ich status nie będzie upoważniać do skorzystania z powyższej preferencji;

·      Kontrahent nie wystawi Faktury przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny i wystawi ostatecznie Fakturę wyłącznie w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana, o której mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT;

·      wystawienie Faktury bez użycia KSeF może wynikać z braku wiedzy, świadomości obowiązków wynikających z przepisów VAT, czy też dostępu do wystarczających rozwiązań informatycznych po stronie Kontrahentów, zwłaszcza w pierwszych miesiącach funkcjonowania KSeF.

Pytanie (w zakresie podatku od towarów i usług)

Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na rzecz Wnioskodawcy przez Kontrahentów, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez Wnioskodawcę poza Krajowym Systemem e-Faktur?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na jego rzecz przez Kontrahentów, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez Wnioskodawcę poza Krajowym Systemem e-Faktur.

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, „w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124”.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, „kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi”.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W świetle art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT, „podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami”.

Według art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, „prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy”.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy o VAT, „jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych”.

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy o VAT, „nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy:

1)  sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a)  wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

b)  (uchylona)

2)  transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3)  (uchylony)

4)  wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a)  stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b)  podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c)  potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

5)  faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

6)  (uchylony)

7)  wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze - w części dotyczącej tych czynności”.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy o VAT, „obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7”.

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, „podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1)  sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2)  wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3)  wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4)  otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a)  wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b)  czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c)  dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b”.

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy o VAT stanowi, że „Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie”.

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, „Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym”.

Według art. 2 pkt 32a ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie z art. 106g ust. 1 ustawy o VAT, faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Jak wynika z treści art. 106g ust. 3a ustawy o VAT, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1 ustawy o VAT

Ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r.

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy o VAT, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r.:

„1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e- Faktur.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)  przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)  przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)  przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)  na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)  w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.;

6)  przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1;

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane ”.

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy o VAT, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r. „Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej”.

Według art. 106na ust. 1-3 ustawy o VAT, w brzmieniu obowiązującym od 1 lutego 2026 r.:

„1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e- Faktur.

2. (uchylony)

3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę”.

W świetle art. 106na ust. 4 ustawy o VAT, który wszedł w życie od 1 lutego 2026 r. „w przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę”.

Wnioskodawca podkreśla, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Wnioskodawca podkreśla, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W przywołanym art. 88 ustawy o VAT brak jest wymienienia jako negatywnej przesłanki zastosowania prawa do odliczenia podatku naliczonego przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego w niniejszym wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Wnioskodawca wskazuje, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Wnioskodawca wskazuje, że te warunki uprawniające do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego będą spełnione.

Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Stanowisko to potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w ostatnim czasie:

·      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 12 stycznia 2026 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.863.2025.1.MG:

„prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e- Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze)”.

·      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 27 stycznia 2026 r. sygn. 0112-KDIL1-1.4012.928.2025.1.EK:

„Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego”.

·      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 21 stycznia 2026 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.1049.2025.1.EW:

„stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy”.

·      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 20 stycznia 2026 r. sygn. 0114-KDIP1-3.4012.896.2025.1.JG:

„Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego”.

·      Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 6 lutego 2026 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.735.2025.1.AAR:

„Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze)”.

Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, będzie mu przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych przez Kontrahentów i odebranych przez niego, wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur w sytuacji, gdy Faktury odzwierciedlają prawdziwe zdarzenia gospodarcze.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Na podstawie art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31, pkt 32, pkt 32a ustawy stanowi, że:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

Na podstawie art. 106gb ust. 1 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Według art. 106na ustawy:

Z opisu sprawy wynika, są Państwo spółką zarejestrowaną dla celów VAT w Polsce jako podatnik VAT czynny. W toku prowadzonej działalności nabywają Państwo różnego rodzaju towary i usługi. Nabywane przez Państwa od dostawców towary i usługi nie podlegają zwolnieniu od podatku VAT, są wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego, jak i w odniesieniu do tych towarów/usług nie są spełnione negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca wskazał w art. 88 ustawy.

Dostawcami/Usługodawcami (Kontrahentami) nabywanych przez Państwa towarów/usług mogą być m.in.:

·      podatnicy posiadający siedzibę działalności gospodarczej na terytorium kraju, jak i

·      podatnicy nieposiadający siedziby na terytorium kraju, ale posiadający stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, które uczestniczą w dostawie towaru lub świadczeniu usług.

W przypadku, gdy nabywane przez Państwa towary lub usługi od Kontrahentów podlegają opodatkowaniu VAT na terytorium kraju, a Kontrahenci są zobowiązani do rozliczenia należnego podatku VAT z tytułu dokonanych dostaw towarów lub świadczenia usług, otrzymują Państwo od Kontrahentów faktury dokumentujące daną dostawę towarów/świadczenie usług z ujętą kwotą podatku VAT należnego (Faktury).

Nabywane przez Państwa towary lub usługi od Kontrahentów, które zostaną udokumentowane Fakturami są/będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Państwu przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do:

·      czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub

·      czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium Polski, a posiadają dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

W związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym stosowaniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od:

a)  1 lutego 2026 r. dla podatników, u których wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł, oraz

b)  1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych podatników (z wyjątkiem tzw. podatników wykluczonych cyfrowo - tj. którzy mogą wystawiać faktury w innej formie w okresie od 1 kwietnia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r., jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł).

Faktury powinny być wystawiane przez Kontrahentów objętych obowiązkiem stosowania KSeF od jednej z ww. dat w formie faktur ustrukturyzowanych oraz przekazywane Spółce za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur.

Nie mogą Państwo zupełnie wykluczyć, że niektóre Faktury - wbrew obowiązkowi stosowania KSeF dla danego Kontrahenta od 1 lutego 2026 r. lub 1 kwietnia 2026 r. w zależności od wielkości sprzedaży wraz z kwotą podatku VAT za 2024 r. - zostaną jednak wystawione przez Kontrahentów Spółki poza Krajowym Systemem e-Faktur np. w formie pliku elektronicznego w postaci pdf. lub papierowej (i tym samym dostarczone Państwu poza KSeF) i na dzień ich otrzymania nie będą Państwo w posiadaniu danej Faktury wystawionej w postaci faktury ustrukturyzowanej wysłanej przez KSeF.

Oznacza to, iż również po 31 stycznia 2026 r. lub odpowiednio po 31 marca 2026 r., mogą Państwo dalej otrzymywać od Kontrahentów Faktury:

a)  w postaci papierowej,

b)  w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy, innymi niż faktury ustrukturyzowane.

Wystawienie przez Kontrahentów Faktur Zakupowych bez użycia KSeF i w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana może mieć różne przyczyny.

Nie mają Państwo wiedzy w zakresie tego, którzy Kontrahenci będą wystawiać Faktury bez użycia KSeF. Przewidują Państwo, że mogą się zdarzyć sytuacje, w których:

·      Kontrahent nie wystawi Faktury w formie faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Kontrahent ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;

·      w okresie przejściowym, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy grupa podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązków w zakresie KSeF z uwagi na kryterium przychodowe, a Kontrahenci mogą niewłaściwie określić swój status pod kątem możliwości skorzystania z powyższej preferencji;

·      Kontrahenci uznają, że nie dotyczy ich obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF, powołując się na preferencję dla mikroprzedsiębiorców, których transakcje obejmują niewielką wartość ogólną sprzedaży (do 10 tys. PLN miesięcznie) w okresie przejściowym do końca 2026 r. podczas, gdy w rzeczywistości ich status nie będzie upoważniać do skorzystania z powyższej preferencji;

·      Kontrahent nie wystawi Faktury przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny i wystawi ostatecznie Fakturę wyłącznie w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana, o której mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT;

·      wystawienie Faktury bez użycia KSeF może wynikać z braku wiedzy, świadomości obowiązków wynikających z przepisów VAT, czy też dostępu do wystarczających rozwiązań informatycznych po stronie Kontrahentów, zwłaszcza w pierwszych miesiącach funkcjonowania KSeF.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez Państwa poza Krajowym Systemem e-Faktur.

Prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. W dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej. Dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadkach wskazanych wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, również istotne jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Istotną kwestią jest odpowiednie udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że wprowadzenie obowiązkowego fakturowania w systemie KSeF nie zmienia zasad związanych z odliczeniem podatku naliczonego przez nabywców. Zatem jeśli jednak nabywca otrzyma fakturę wystawioną przez swojego dostawcę (który jest objęty obligatoryjnym KSeF) poza systemem KSeF (a więc otrzyma wadliwie wystawiony dokument), to będzie mógł odliczyć podatek naliczony wynikający z takiej faktury, pod warunkiem spełnienia pozostałych, materialnych przesłanek uprawniających do odliczenia podatku naliczonego. Prawo do odliczenia podatku naliczonego nie jest prawem samoistnym, lecz jest to prawo warunkowe, tzn. nie wynika ono z samego faktu posiadania faktury, lecz z faktu rzeczywistego przeprowadzenia transakcji skutkującej nabyciem towaru lub usługi przez podmiot widniejący na fakturze jako nabywca. Faktura powinna więc prawidłowo odzwierciedlać zdarzenie gospodarcze zarówno pod względem przedmiotowym, jak i podmiotowym. Dla celów skorzystania z prawa do odliczenia istotna jest bowiem prawidłowość materialna faktury, która musi potwierdzać, że w rzeczywistości doszło do dostawy towarów lub świadczenia usług pomiędzy konkretnymi podmiotami w niej wskazanymi, w zakresie ściśle określonego towaru lub usługi oraz w zakresie ilości danego towaru lub usługi.

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura, z której wynika/będzie wynikał VAT naliczony, jest/zostanie wystawiona i odebrana przez Państwa poza Krajowym Systemem e-Faktur na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy.

Wskazali Państwo, że są spółką zarejestrowaną dla celów VAT w Polsce jako podatnik VAT czynny. W toku prowadzonej działalności nabywają Państwo różnego rodzaju towary i usługi. Nabywane przez Państwa towary lub usługi od Kontrahentów, które zostaną udokumentowane Fakturami są/będą wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których powinno Państwu przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego, gdyż będą one wykorzystywane do:

·      czynności opodatkowanych VAT w Polsce lub

·      czynności wykonywanych poza terytorium Polski, w odniesieniu do których kwoty VAT naliczonego mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium Polski, a posiadają Państwo dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Zatem wystawienie przez Kontrahentów faktur bez użycia KSeF, nie pozbawia/nie będzie pozbawiać Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Zatem należy zgodzić się z Państwem, że przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur wystawionych na Państwa rzecz przez Kontrahentów, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona i odebrana przez Państwa poza Krajowym Systemem e-Faktur.

W konsekwencji, przysługuje/będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur, które zostaną wystawione przez podmiot zobowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych (Kontrahenta), przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z tego prawa.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r., poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.