Interpretacja 0114-KDIP4-2.4012.37.2026.2.MB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych w przypadku gdy - wbrew obowiązkowi – zostaną wystawione bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnym podatnikiem od towarów i usług. Głównym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest (…). Ze względu na zakres prowadzonej przez siebie działalności, Spółka nabywa różnego rodzaju towary i usługi.

W przypadkach objętych niniejszym wnioskiem, nabywane przez Spółkę od dostawców towary i usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT, są wykorzystywane przez Spółkę do wykonywania czynności, w odniesieniu do których Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia VAT naliczonego, jak i w odniesieniu do tych towarów/usług nie są spełnione negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które ustawodawca wskazał w art. 88 ustawy o VAT.

Ponadto, nabywane towary i usługi objęte niniejszym wnioskiem ponoszone są w celu osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenie źródeł przychodów Spółki, spełniając definicję kosztów uzyskania przychodów wynikającą z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i nie będąc jednocześnie jednym z wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ustawy o CIT.

W przypadku, gdy opisane powyżej nabywane towary/usługi podlegają opodatkowaniu VAT w Polsce, a dostawcy towarów/usługodawcy (dalej: „Dostawcy”) są zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy VAT i są zobowiązani do rozliczenia VAT należnego z tytułu dokonanych transakcji, Wnioskodawca otrzymuje od Dostawców faktury dokumentujące dostarczone towary/usługi. Na fakturach tych ujęte są kwoty VAT, wykazane w złotych (dalej: „Faktury Zakupowe”).

W związku z planowanym wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej również: „KSeF”), od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Wnioskodawcę od Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF). Przy tym, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców poza KSeF.

Oznacza to, iż również po 31 stycznia 2026 r., Wnioskodawca może dalej otrzymywać od Dostawców Faktury Zakupowe:

a) w postaci papierowej,

b) w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, innymi niż faktury ustrukturyzowane.

Wystawienie przez Dostawców Faktur Zakupowych bez użycia KSeF i w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana może mieć różne przyczyny. Przykładowo, Wnioskodawca przewiduje, że może się zdarzyć sytuacja, w której Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF.

Analogiczna sytuacja może też dotyczyć okresu przejściowego, tj. od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to grupa podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązków w zakresie KSeF z uwagi na kryterium przychodowe, a Dostawcy mogą niewłaściwie określić swój status pod kątem możliwości skorzystania z powyższej preferencji. Podobnie, może wystąpić sytuacja, gdy Dostawcy uznają, iż nie dotyczy ich obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF, powołując się na preferencję dla mikroprzedsiębiorców, których transakcje obejmują niewielką wartość ogólną sprzedaży (do (…) PLN miesięcznie) w okresie przejściowym do końca 2026 roku, podczas, gdy w rzeczywistości ich status nie będzie upoważniać do skorzystania z powyższej preferencji.

Podobnie, nie można wykluczyć sytuacji, gdy Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny i wystawi ostatecznie Fakturę Zakupową wyłącznie w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana, o której mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT.

Wreszcie wystawienie Faktury Zakupowej bez użycia KSeF może wynikać z braku wiedzy, świadomości obowiązków wynikających z przepisów VAT, czy też dostępu do wystarczających rozwiązań informatycznych po stronie Dostawców. Zwłaszcza w pierwszych miesiącach funkcjonowania KSeF, Wnioskodawca oczekuje, że wielu Dostawców może nie zdążyć z wdrożeniem odpowiednich narzędzi umożliwiających im wystawianie Faktur Zakupowych z użyciem KSeF.

Mając powyższe na względzie, Wnioskodawca w rozliczeniu za okres, w którym spełnione zostaną warunki uprawniające go do odliczenia wykazanego na Fakturach Zakupowych podatku VAT, tj.:

a) w odniesieniu do nabytych przez Wnioskodawcę towarów i usług powstanie u Dostawcy obowiązek podatkowy (warunek określony w art. 86 ust. 10 ustawy o VAT);

b) Wnioskodawca otrzyma Fakturę Zakupową (warunek określony w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT), bądź, zgodnie z art. 86 ust. 11 ustawy o VAT.

lub w rozliczeniu za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, zamierza korzystać z przysługującego mu prawa do umniejszenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na Fakturach Zakupowych, również w sytuacji, w której Faktura Zakupowa od 1 lutego 2026 r., wbrew ustanowionemu w art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT obowiązkowi, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Powyższe Faktury Zakupowe Wnioskodawca zamierza również rozpoznawać jako koszt uzyskania przychodów, zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o CIT (tj. właściwymi dla kosztów bezpośrednich, kosztów pośrednich lub zwiększających wartość początkową środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, w zależności do charakteru wydatku).

Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi – Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur (tj. w innej postaci niż faktura ustrukturyzowana)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, w rozliczeniu za okres, w którym spełnione zostaną łącznie warunki uprawniające go do odliczenia, tj.:

a) w odniesieniu do nabytych przez Wnioskodawcę towarów i usług powstanie u Dostawcy obowiązek podatkowy (warunek określony w art. 86 ust. 10 ustawy o VAT);

b) Wnioskodawca otrzyma Fakturę Zakupową (warunek określony w art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT)

lub w rozliczeniu za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, tj. w innej formie niż faktura ustrukturyzowana.

Uzasadnienie stanowiska do pytania 1)

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a) nabycia towarów i usług,

b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Jednocześnie w myśl art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, innych niż te, do których stosuje się zwolnienie, o którym mowa w art. 113b ust. 1, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Według art. 86 ust. 10 ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 86 ust. 10b-10e ustawy o VAT.

Ponadto, w myśl art. 86 ust. 11 ustawy o VAT stanowi, że jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych w ust. 10-10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.

Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka jest czynnym podatnikiem podatku VAT nabywającym towary i usługi wykorzystywane w prowadzeniu działalności gospodarczej. Powyższe przesłanki są zatem spełnione w zdarzeniu przyszłym i nie stanowią przedmiotu niniejszego wniosku.

W tym miejscu podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z przytoczonego powyżej art. 86 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Artykuł 88 ustawy o VAT szczegółowo określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a ustawy o VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy:

1)    sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:

a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;

2)    transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku;

3)    wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:

a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności,

b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością - w części dotyczącej tych pozycji, dla których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,

c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego - w części dotyczącej tych czynności;

4)    faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;

5)    wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na fakturze – w części dotyczącej tych czynności.

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy o VAT, obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

Zatem zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Jak stanowi art. 106b ust. 1 ustawy o VAT podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1)   sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2)   wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3)   wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4)   otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a)    wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b)    czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c)    dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b. Artykuł 2 pkt 31-32a ustawy o VAT zawiera definicje ustawowe faktury, i tak: pkt 31 stanowi, że ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o fakturze - rozumie się przez to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie, pkt 32 stanowi, że ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w formie elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym, natomiast zgodnie z pkt 32a ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Artykuł 106g ust. 1 ustawy o VAT stanowi, że faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży.

Zgodnie z art. 106g ust. 3a ustawy o VAT, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1 ustawy o VAT, tj. za pomocą KSeF.

Przy czym ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z dnia 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852) - termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r. Stosownie do art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT w brzmieniu wchodzącym w życie z 1 lutego 2026 r. podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF.

Jak stanowi wprowadzane z 1 lutego 2026 r. brzmienie art. 106ga ust. 2-4 ustawy o VAT:

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2)    przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3)    przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4)    na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5)    w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Według art. 106na ustawy o VAT, który wejdzie w życie od 1 lutego 2026 r.:

1.    Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2.    Uchylony.

3.    Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

4.    W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.

Zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami - od 1 lutego 2026 r. Faktury Zakupowe otrzymywane przez Spółkę od Dostawców objętych obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF powinny być wystawiane w tej właśnie formie (tj. jako faktury ustrukturyzowane wystawione przy użyciu KSeF). Wnioskodawca nie może jednak wykluczyć, że niektóre Faktury Zakupowe - wbrew przepisom obowiązującym od 1 lutego 2026 r. - zostaną wystawione przez Dostawców poza KSeF (przykładowe sytuacje zostały opisane w zdarzenia przyszłego wniosku).

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na rzecz Spółki przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur. Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku VAT jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą, co było wielokrotnie potwierdzane w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku VAT na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e- Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinno decydować przede wszystkim to, czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami. W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT.

Przepis przytaczanego art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Przepis powyższy nie wymienia ani nie można też z niego w sposób domniemany wyprowadzić opisanych przypadków, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia KSeF jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy Wnioskodawca (jako czynny podatnik podatku VAT) stoi na stanowisku, że będzie przysługiwało mu - na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 1 pkt 8 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia KSeF, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Otrzymanie Faktur Zakupowych wystawionych bez użycia KSeF, nie może pozbawić Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy o VAT.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok podstawowych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku.

Ponadto prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.

Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek formalnych do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia KSeF nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego, a tym bardziej dowodu przeprowadzenia transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT.

Zatem w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na jej rzecz przez Dostawców wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Wnioskodawcę do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego. Powyższe stanowisko jest potwierdzane w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Tytułem przykładu można wskazać następujące interpretacje indywidualne:

1)    z 21 marca 2024 r. (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.2.2024.2.KK), w której stwierdzone zostało m.in.: „Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego”.

2)    z 19 marca 2024 r. (sygn. 0112-KDIL1-3.4012.596.2023.3.KK), w której stwierdzone zostało m.in.: „W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze)”. „Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Wnioskodawcy (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Wnioskodawcy prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy. Nie oznacza to jednak, że ustawodawca nie przewidział ujemnych skutków niezastosowania się do ustanowionego w art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT nakazu wystawiania faktur przy użyciu KSeF. Dotyczą one jednak podatnika, na którego nałożony został obowiązek wystawienia faktury przy użyciu KSeF. Zgodnie bowiem z art. 106ni ust. 1 ustawy o VAT w sytuacji niewystawienia, mimo obowiązku, faktury przy użyciu KSeF, na podatnika może być nałożona kara pieniężna. Mając powyższe na względzie, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska, zgodnie z którym w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na jej rzecz przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi - Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu e- Faktur”.

3)    z 4 marca 2025 r. (sygn.0114-KDIP1-3.4012.838.2024.1.MPA ), w której stwierdzono, że „Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur”. „W konsekwencji: czynnemu podatnikowi podatku VAT będzie przysługiwało - na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 1 pkt 8 ustawy - prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Spółkę do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

W świetle art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:

Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W myśl art. 88 ust. 3a ustawy:

W oparciu o art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 15 ust. 2 ustawy:

Ponadto, zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy:

Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że:

Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy:

Według art. 2 pkt 32a ustawy:

Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy:

W myśl art. 106gb ust. 8 ustawy:

Według art. 106na ustawy:

W opisie sprawy podali Państwo informacje, z których wynika, że:

• są Państwo czynnym podatnikiem od towarów i usług.

• głównym przedmiotem Państwa działalności gospodarczej jest (…). Ze względu na zakres prowadzonej przez siebie działalności, nabywają Państwo różnego rodzaju towary i usługi;
• nabywane przez Państwa od dostawców towary i usługi nie podlegają zwolnieniu z VAT, są wykorzystywane przez Państwa do wykonywania czynności, w odniesieniu do których przysługuje Państwu prawo do odliczenia VAT naliczonego, jak i w odniesieniu do tych towarów/usług nie są spełnione negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego;
• po 31 stycznia 2026 r., mogą Państwo dalej otrzymywać od Dostawców Faktury Zakupowe:
• w postaci papierowej,
• w postaci elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, innymi niż faktury ustrukturyzowane;
• wystawienie przez Dostawców Faktur Zakupowych bez użycia KSeF i w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana może mieć różne przyczyny. Przewidują Państwo sytuacje, w których:
• Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej jako faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, uznając, że nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i nie jest w związku z tym, objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na podstawie art. 106ga ustawy o VAT, a następnie okaże się, że Dostawca ten posiada jednak stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i że Faktura Zakupowa powinna była być wystawiona przy użyciu KSeF;
• w okresie przejściowym, od 1 lutego do 1 kwietnia 2026 r., kiedy to grupa podatników będzie korzystała ze zwolnienia z obowiązków w zakresie KSeF z uwagi na kryterium przychodowe, Dostawcy mogą niewłaściwie określić swój status pod kątem możliwości skorzystania z powyższej preferencji. Podobnie może wystąpić sytuacja, gdy Dostawcy uznają, iż nie dotyczy ich obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF, powołując się na preferencję dla mikroprzedsiębiorców, których transakcje obejmują niewielką wartość ogólną sprzedaży (do (…) tys. PLN miesięcznie) w okresie przejściowym do końca 2026 roku, podczas, gdy w rzeczywistości ich status nie będzie upoważniać do skorzystania z powyższej preferencji;
• Dostawca nie wystawi Faktury Zakupowej przy użyciu KSeF, powołując się na okoliczności takie jak awaria czy niedostępność KSeF, czy też inne przyczyny i wystawi ostatecznie Fakturę Zakupową wyłącznie w postaci innej niż faktura ustrukturyzowana, o której mowa w art. 2 pkt 32a ustawy o VAT;
• wystawienie Faktury Zakupowej bez użycia KSeF może wynikać z braku wiedzy, świadomości obowiązków wynikających z przepisów VAT, czy też dostępu do wystarczających rozwiązań informatycznych po stronie Dostawców.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców, również w przypadku, gdy - wbrew obowiązkowi – Faktura Zakupowa, z której będzie wynikał VAT naliczony, zostanie wystawiona bez użycia Krajowego Systemu
e-Faktur.

Należy podkreślić, że jedną z fundamentalnych zasad konstrukcji podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do odliczenia podatku zapłaconego w cenie przy nabyciu towarów i usług związanych z działalnością gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT. Podstawowa zasada wspólnego systemu VAT, jaką jest zasada neutralności podatku, jest rozumiana jako stosowanie podatku od towarów i usług na wszystkich etapach obrotu gospodarczego z równoczesnym prawem do potrącenia podatku zawartego w poprzedniej fazie obrotu. Wszelkie ograniczenia prawa do odliczenia podatku naliczonego wpływają na neutralność tego podatku i mogą wynikać jedynie z wyraźnej regulacji ustawowej.

Analiza powołanego art. 88 ustawy prowadzi do wniosku, że w dyspozycji tego przepisu, jako przesłanki wyłączającej prawo nabywcy (podatnika) do odliczenia podatku naliczonego, nie ujęto przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, które zostały wystawione wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur.

Należy podkreślić, że celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Z powyższego wynika, że o prawidłowości faktur wystawianych i otrzymywanych przez podatników powinny decydować przede wszystkim ustalenia czy dokumenty te potwierdzają rzeczywiste transakcje handlowe między określonymi podmiotami.

W tym miejscu należy jeszcze raz wskazać, że prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury uzależnione jest od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy bądź art. 86 ust. 8 ustawy, a także od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis art. 88 ustawy enumeratywnie określa listę przypadków, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jednakże nie wymienia opisanego we wniosku przypadku, gdy podatek naliczony wynika z faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, wystawionych wbrew obowiązkowi, bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur jako przesłanki negatywnej, powodującej utratę prawa do odliczenia podatku naliczonego (w sytuacji, gdy faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze).

Mając na uwadze powołane przepisy prawa w kontekście przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że Państwu (czynnemu podatnikowi podatku VAT) będzie przysługiwało – na podstawie art. 86 ust. 1 bądź art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy – prawo do odliczenia kwoty podatku naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych dokumentujących nabycie towarów i usług wystawionych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, wykorzystywanych przez Państwa do czynności opodatkowanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wystawienie Faktur Zakupowych wbrew obowiązkowi bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, nie pozbawia Państwa prawa do odliczenia podatku naliczonego, gdyż nie stanowi to negatywnej przesłanki, uniemożliwiającej odliczenie tego podatku, wymienionej w art. 88 ustawy.

Powyższe wynika z faktu, że dla istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury (nawet w przypadku wskazanym wyżej), obok fundamentalnych przesłanek takich jak status odliczającego jako czynnego, zarejestrowanego podatnika VAT i związek zakupionych towarów i usług z czynnościami opodatkowanymi (u odliczającego) i faktycznie zrealizowana transakcja, to również najistotniejsze jest to, by nabyta usługa lub towar podlegały opodatkowaniu i nie korzystały przy tym ze zwolnienia od tego podatku. Ponadto, prawo do odliczenia przysługuje również, jeżeli importowane lub nabyte towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika związek odliczonego podatku z tymi czynnościami. Prawidłowe wystawienie faktury papierowej, elektronicznej czy ustrukturyzowanej pod kątem formalnym i materialnym, stanowi spełnienie jednej z przesłanek do skorzystania z prawa do odliczenia. Jej wystawienie bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur nie powoduje jednak tego, że wadliwie wystawiony dokument nie stanowi dowodu istnienia prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Tym samym, w analizowanej sprawie należy stwierdzić, że będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z Faktur Zakupowych wystawionych na Państwa rzecz przez Dostawców i odebranych przez Państwa - wbrew obowiązkowi - bez użycia Krajowego Systemu e-Faktur, przy założeniu, że spełnione będą pozostałe warunki uprawniające Państwa do skorzystania z prawa do odliczenia podatku naliczonego.

Podkreślić należy, że korzystanie z faktur poza KSeF powinno być wyjątkiem i powinno ono ograniczać się jedynie do sytuacji przewidzianych w ustawie o VAT i przepisach wykonawczych wydanych na jej podstawie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku VAT, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Ponadto, interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej