Interpretacja 0114-KDIP4-2.4012.695.2025.1.WH

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług dotyczącego jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa”), będącej (...). Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

30 czerwca 2023 r. (dalej jako: „Dzień Wydzielenia”), w wyniku reorganizacji Grupy, doszło do podziału przez wydzielenie (zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych) – określony zespół składników majątkowych (dalej jako: „Działalność Wydzielona”) został przeniesiony z innej spółki wchodzącej w skład Grupy, tj. C. sp. z o.o. (aktualnie: C. sp. z o.o.; dalej również jako: „Spółka Dzielona”) do Spółki Przejmującej.

W interpretacji indywidualnej z 21 września 2022 sygn. 0111-KDIB3-3.4012.318.2022.4.WR Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że Działalność Wydzielona stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Konsekwentnie potwierdzono również, że dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Niepoprawne dane na fakturach zakupowych

W wyniku przeniesienia Działalności Wydzielonej do Spółki Przejmującej dochodzi do sytuacji, w których kontrahenci Wnioskodawcy, wystawiając faktury dokumentujące świadczenie usług lub dostawy towarów związane z Działalnością Wydzieloną, które dokumentują czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, omyłkowo umieszczają na nich dane Spółki Dzielonej (w szczególności nazwę nabywcy).

Nabywane towary i usługi, udokumentowane opisanymi we wniosku fakturami, służą Wnioskodawcy do wykonywania czynności opodatkowanych, niepodlegających zwolnieniu od podatku VAT.

W związku z powyższym Wnioskodawca powziął wątpliwości czy skorygowanie danych nabywcy na otrzymywanych fakturach zakupowych może odbywać się za pośrednictwem not korygujących wystawianych przez Spółkę Przejmującą.

Zakładając, że powyższe byłoby w świetle przepisów ustawy o VAT możliwe, Wnioskodawca dodatkowo powziął wątpliwości czy uzyskiwanie wymaganej od wystawcy faktury akceptacji noty korygującej mogłoby odbywać się w następujący sposób: wysyłanie za pośrednictwem poczty elektronicznej noty korygującej do swoich kontrahentów na ich oficjalne adresy e-mail wraz z informacją, że w przypadku braku odpowiedzi w wyznaczonym terminie, np. w terminie 7 dni od otrzymania noty korygującej, brak sprzeciwu w zakresie skorygowanych danych uważa się za akceptację noty korygującej (milcząca akceptacja). Otrzymanie wiadomości z notą korygującą przez kontrahenta zostaje potwierdzone informacją zwrotną wysyłaną automatycznie (tzw. funkcja „informuj o statusie dostarczenia”) przez serwer kontrahenta. Otrzymane potwierdzenie zostaje zarchiwizowane jako załącznik do noty korygującej wraz z wiadomością elektroniczną zawierającą informację o nocie korygującej wysłanej do kontrahenta.

Pytania

1.  Czy w sytuacji, gdy faktura zakupowa dotycząca Działalności Wydzielanej została wystawiona na dane Spółki Dzielonej po Dniu Wydzielenia, a dokumentuje ona czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, Spółka Przejmująca jest uprawiona do skorygowania danych nabywcy za pomocą noty korygującej?

2.  Czy uzyskiwanie wymaganej od wystawcy faktury akceptacji noty korygującej – w myśl art. 106k ust. 2 ustawy o VAT - mogłoby odbywać się poprzez wysyłanie za pośrednictwem poczty elektronicznej noty korygującej do swoich kontrahentów na ich oficjalne adresy e-mail wraz z informacją, że w przypadku braku odpowiedzi w wyznaczonym terminie, np. w terminie 7 dni od otrzymania noty korygującej, brak sprzeciwu w zakresie skorygowanych danych uważa się za akceptacje noty korygującej?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  W sytuacji, gdy faktura zakupowa dotycząca Działalności Wydzielanej została wystawiona na dane Spółki Dzielonej po Dniu Wydzielenia, a dokumentuje ona czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, Spółka Przejmująca jest uprawiona do skorygowania danych nabywcy za pomocą noty korygującej.

2.  Uzyskiwanie wymaganej od wystawcy faktury akceptacji noty korygującej – w myśl art. 106k ust. 2 ustawy o VAT - może odbywać się w opisany przez Wnioskodawcę sposób.

UZASADNIENIE:

Ad. 1

Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:

1)  podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2)  (uchylony),

3)  dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4)  dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5)  stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury,

- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Zgodnie zaś z art. 106k ust. 1 ustawy VAT nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15 (zasadniczo dane dot. kwot netto, VAT, brutto), może wystawić fakturę nazywaną notą korygującą. Na tej podstawie przyjąć należy, że w szczególności nota korygująca może być wystawiona w celu skorygowania pomyłek w nazwie i adresie nabywcy oraz jego numerze NIP. Przedmiotowy przepis nie wprowadza bowiem w tym zakresie żadnych ograniczeń. Niemniej nota korygująca wymaga akceptacji wystawcy faktury (zgodnie z art. 106k ust. 2 ustawy VAT).

Ustawa o VAT przewiduje zatem, że zarówno sprzedawca, jak i nabywca towarów i usług mają odpowiednie instrumenty prawne, aby skorygować podstawowy dokument dla rozliczeń z tytułu podatku od towarów i usług jakim jest faktura.

Wobec powyższego, w sytuacji, w której sprzedawca nie wystawi faktury korygującej zawierającej poprawne dane nabywcy, sposobem skorygowania błędu w nazwie nabywcy dostarczonego towaru lub świadczonej usługi jest wystawienie przez nabywcę noty korygującej.

Odnosząc się do powyższego w sytuacji, gdy sprzedawcy wystawią po Dniu Wydzielania faktury dotyczące Działalności Wydzielanej za czynności zrealizowane po Dniu Wydzielenia, ale na takiej fakturze omyłkowo znajdą się dane Spółki Dzielonej zamiast Spółki Przejmującej, taka faktura powinna być skorygowana poprzez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej lub poprzez wystawienie przez nabywcę noty korygującej.

Konkludując, w sytuacji, gdy faktura dotycząca Działalności Wydzielanej została wystawiona na dane Spółki Dzielonej po Dniu Wydzielenia, dotyczące czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, Spółka Przejmująca jest uprawiona do skorygowania danych nabywcy za pomocą noty korygującej.

Podobne stanowisko znajduje wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych. Na szczególną uwagę zasługuje wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 czerwca 2024 r., sygn. VIII SA/Wa 290/24. W uzasadnieniu przywołanego wyroku wskazano, że:

Nie ma jednak przeszkód, by pomyłki co do nabywcy były korygowane przez nabywcę notą korygującą. Zgodzić się należy z organem, że co do zasady korekty co do oznaczenia nabywcy nie mogą prowadzić do wskazania zupełnie innego podmiotu niż uwidoczniony w fakturze pierwotnej, chyba że wiąże się to z pomyłkowym jego oznaczeniem, a nie ze świadomym działaniem w tym zakresie wystawcy faktur. Pomyłki takie odnosić się więc mogą przede wszystkim do przypadków związanych z następstwem prawnym, czy też podobnymi przypadkami. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się bowiem, że w tych przypadkach w których doszło do sukcesji praw czy obowiązków, w przypadku błędnego określenia na fakturze osoby nabywającej towar czy usługę, nie ma przeszkód do skorygowania tego błędu poprzez wystawienie przez nabywcę noty korygującej (vide wyroki NSA z 22 października 2015 r. sygn. akt I FSK 1131/14 oraz WSA w Poznaniu z 17 maja 2013 r. sygn. akt I SA/Po 221/13, dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń NSA).

Podobne stanowisko znajduje również potwierdzenie w innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

·      z 6 kwietnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.179.2023.1.MKA.

·      z 9 kwietnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.140.2020.1.IZ.

·      z 26 kwietnia 2017 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.5.2017.1.KB.

Ad. 2

Jak już wskazano wyżej, zgodnie z art. 106k ust. 2 ustawy o VAT, faktura, o które mowa w ust. 1 (nota korygująca), wymaga akceptacji wystawcy faktury.

Przepisy ustawy o VAT nie regulują w jaki sposób i w jakiej formie ma być dokonywana akceptacja noty korygującej, a tym samym nie zastrzegają, aby akceptacja noty musiała być np. potwierdzona podpisem – w braku szczególnego, zamkniętego katalogu „sposobów akceptacji” możliwe jest zatem akceptowanie not korygujących przez wystawcę faktury w dowolny sposób, tj. np. ustnie, przez wysłanie wiadomości mailowej, tekstowej, etc.

W szczególności zatem, brak wyrażenia sprzeciwu wobec noty korygującej w sytuacji opisywanej we wniosku - tzn., gdy kontrahent będący wystawcą faktury pierwotnej otrzyma notę korygującą za pośrednictwem wiadomości elektronicznej na swój oficjalny adres e-mail, wraz z informacją, że w przypadku braku odpowiedzi w wyznaczonym terminie, np. w terminie 7 dni od otrzymania noty korygującej, brak sprzeciwu w zakresie skorygowanych danych uważa się za akceptacje noty korygującej – należy uznać za akceptację noty w myśl art. 106k ust. 2 ustawy o VAT.

Kontrahent Wnioskodawcy zostanie bowiem poinformowany o treści noty korygującej i poprawianych pomyłkach wraz z wyraźną informacją, że brak wyrażenia sprzeciwu we wskazanym terminie będzie poczytywany za akceptację takiej noty korygującej – w sposób dorozumiany zatem zaakceptuje jej treść, dokonując tym samym tzw. zaakceptowania w sposób „milczący”. Dzięki archiwizacji wysłanych za pomocą poczty elektronicznej wiadomości oraz automatycznych informacji zwrotnych Wnioskodawca ma również pewność, że wystawca faktury otrzymał wysłaną do niego notę korygującą.

Tym samym, uzyskiwanie wymaganej od wystawcy faktury akceptacji noty korygującej – w myśl art. 106k ust. 2 ustawy o VAT - może odbywać się za pośrednictwem tzw. „milczącej akceptacji”, tzn. wysyłanie za pośrednictwem poczty elektronicznej noty korygującej do swoich kontrahentów wraz z informacją, że w przypadku braku odpowiedzi, np. w terminie 7 dni od otrzymania noty korygującej, brak sprzeciwu w zakresie skorygowanych danych uważa się za akceptację noty korygującej.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie przy stosowaniu wykładni historycznej przedmiotowej regulacji. Analiza przepisów normujących wystawianie not korygujących w kontekście historycznym w sposób wyraźny wskazuje, że pierwotne brzmienie przepisów dot. akceptacji not korygujących przez wystawcę faktury wymagało określonej metody potwierdzania tych not. W stanie prawnym sprzed 1 stycznia 2014 r., zgodnie z § 15 ust. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług – już nieobowiązującego - jeżeli wystawca faktury lub faktury korygującej akceptował treść noty, potwierdzał ją podpisem osoby uprawnionej do wystawienia faktury lub faktury korygującej. W obecnym stanie prawnym taki wymóg już nie obowiązuje.

Zakładając więc racjonalność ustawodawcy należy stwierdzić, że świadomie zrezygnowano ze szczegółowego unormowania metody akceptacji noty korygującej, a więc w konsekwencji sposób akceptacji noty korygującej jest w obowiązującym stanie prawnym dowolny, a co za tym idzie również tzw. „milcząca akceptacja” jest dopuszczalna w świetle aktualnie obowiązujących przepisów normujących noty korygujące.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, tak np. A. Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XIX, Warszawa 2025, art. 106(k); akapit 7: Komentowane przepisy stanowią, że nota korygująca wymaga akceptacji wystawcy faktury. Nie stanowią, w jakiej formie akceptacja może zostać wyrażona, ani nie określają, na czym ma polegać.

W związku z tym należy uznać, że forma akceptacji i jej treść są dowolne, byle z okoliczności wynikało, że wystawca faktury godzi się z wystawioną przez nabywcę notą korygującą.

Mając na uwadze, że nota korygująca dotyczy pozycji zasadniczo nieistotnych dla rozliczenia podatku, trzeba uznać, że akceptacja wystawcy faktury dla noty korygującej może również zostać wyrażona w sposób dorozumiany, przez brak sprzeciwu wobec danej noty. Jeśli więc wystawca nie sprzeciwi się wystawionej nocie bądź też w inny sposób nie da do zrozumienia, że się z wystawioną notą nie zgadza – to należy przyjąć, iż notę korygującą zaakceptował.

Podobne stanowisko znajduje również potwierdzenie w innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:

• z 28 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.293.2023.2.AA.
• z 13 kwietnia 2017 r., sygn. 2461-IBPP4.4512.21.2017.1.LG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Wskazać należy, że następstwo prawne, polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw i obowiązków poprzednio już istniejących.

W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny podmiot (innego podatnika) regulują przepisy Działu III Rozdziału 14 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwanej dalej Ordynacją podatkową. W regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.

Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:

Jak stanowi art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej:

Na podstawie art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej:

Na mocy art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej:

Następstwo prawne polega zatem na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego podmiotu (podatnika).

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej zakłada możliwość wyodrębnienia praw i obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją. Powyższy przepis wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wydzielenie, podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana. Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wydzielenie przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych związanych ze składnikami majątku”, będących przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.

W przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wydzielenia. Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowopowstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub spółce nowopowstałej w wyniku podziału składnikami majątku.

Z literalnej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem wydzielenia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem wydzielenia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki dzielonej, tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem.

Z kolei, w przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wydzielenia lub po tej dacie (tj. „pozostaje” w dniu wydzielenia w związku ze składnikami majątku podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć wyłącznie spółek nowo zawiązanych/przejmujących.

Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację – od dnia wydzielenia – rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń podatkowych wydzielanych części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.

Przepis art. 93c Ordynacji podatkowej łączy następstwo prawne jedynie z tymi składnikami majątku, które osobom prawnym przydzielono w planie podziału. Nie jest to więc pełna sukcesja uniwersalna, ale można mówić raczej o sukcesji uniwersalnej częściowej.

Plan podziału jest pisemnym uzgodnieniem między spółką dzieloną a spółką przejmującą. Nie jest on czynnością prawną, ale raczej ma charakter czynności faktycznej.

Przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące sukcesji podatkowej w przypadku przejęcia lub podziału osoby prawnej stosuje się jedynie wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Nadmienić przy tym należy, że zgodnie z art. 93e Ordynacji podatkowej,

Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych. Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej k.s.h.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych lub przejmujących. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej jako: „ustawa”):

Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że 30 czerwca 2023 r., w wyniku reorganizacji Grupy, doszło do podziału przez wydzielenie. Wskazali Państwo, że w wyniku przeniesienia Działalności Wydzielonej do Spółki Przejmującej dochodzi do sytuacji, w których Państwa kontrahenci, wystawiając faktury dokumentujące świadczenie usług lub dostawy towarów związane z Działalnością Wydzieloną, które dokumentują czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, omyłkowo umieszczają na nich dane Spółki Dzielonej (w szczególności nazwę nabywcy).

Wskazali Państwo również, że 21 września 2022 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał indywidualną interpretację prawa podatkowego sygn. 0111-KDIB3-3.4012.318.2022.4.WR w której potwierdził, że Działalność Wydzielona stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Wskazali Państwo także, że w wydanej interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził również, to że dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy w sytuacji, gdy faktura zakupowa dotycząca Działalności Wydzielanej została wystawiona na dane Spółki Dzielonej po Dniu Wydzielenia, a dokumentuje ona czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, Spółka Przejmująca jest uprawiona do skorygowania danych nabywcy za pomocą noty korygującej.

Odnosząc się do powyższego należy wskazać, że stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:

Faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku od towarów i usług, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.

Na podstawie art. 106e ust. 1 pkt 1-15 ustawy:

Z ww. uregulowań wynika, że faktura powinna m.in. jednoznacznie określać imiona i nazwiska lub nazwy podatnika (sprzedawcy) i nabywcy, ich adresy. Faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji. Każdorazowo należy ustalić więc nabywcę towaru lub usługi, który winien wynikać z zawartej umowy.

W myśl art. 106j ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 106j ust. 2 ustawy:

W myśl art. 106k ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 106k ust. 2 ustawy:

Na podstawie art. 106k ust. 3 ustawy:

Jak stanowi art. 106k ust. 4 ustawy:

Należy zauważyć, że nota korygująca jest wystawiana przez nabywcę, a nie sprzedawcę i ma zastosowanie w ograniczonych przypadkach. Możliwość korygowania faktur poprzez wystawienie przez nabywcę not korygujących dotyczy jedynie pomyłek dotyczących danych nabywcy, takich jak np. błąd w nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze identyfikacyjnym czy też oznaczeniu towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu umowy sprzedaży. W przypadku zatem, gdy na fakturze błędnie został wskazany nabywca, nie jest dopuszczalna korekta notą korygującą. Jedynym sposobem naprawienia tego typu błędu jest wystawienie faktury korygującej przez sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie – jak wskazano wyżej – należy do obowiązków wystawcy faktury (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę korygującą.

W przypadku bowiem, gdy po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, fakturę korygującą wystawia podatnik, tj. sprzedawca. Fakturę korygującą wystawia się w razie stwierdzenia pomyłki w jakiejkolwiek pozycji faktury. Zatem, co do zasady, korygowanie treści pierwotnie wystawionej faktury powinno nastąpić przez wystawienie przez sprzedawcę faktury korygującej. Faktura korygująca wystawiana jest w celu podania właściwych, prawidłowych i zgodnych z rzeczywistością kwot i innych danych, decydujących o rzetelności wystawionego dokumentu. Zatem, istotą faktur korygujących jest korekta faktur pierwotnych, tak aby dokumentowały rzeczywisty przebieg zdarzeń gospodarczych. Faktury korygujące wystawia się w celu udokumentowania ostatecznej wielkości sprzedaży w danym okresie rozliczeniowym.

W analizowanej sprawie, jak Państwo wskazali kontrahenci wystawiając faktury dokumentujące świadczenie usług lub dostawy towarów związane z Działalnością Wydzieloną, które dokumentują czynności, które miały miejsce po Dniu Wydzielenia, omyłkowo umieszczają na nich dane Spółki Dzielonej (w szczególności nazwę nabywcy).

Jak wyżej wskazano, możliwość korygowania faktur poprzez wystawienie przez nabywcę not korygujących dotyczy jedynie pomyłek w elementach danych nabywcy, czyli np. błąd w nazwisku, imieniu, nazwie, adresie lub numerze identyfikacyjnym czy też oznaczeniu towaru lub usługi. Wystawienie noty korygującej nie może prowadzić do zmiany podmiotu będącego stroną danej transakcji.

W konsekwencji jedynym sposobem naprawienia błędu polegającego na błędnym wskazaniu na fakturze danych Spółki Dzielonej jako nabywcy, jest/będzie wystawienie faktury korygującej przez sprzedawcę. Korygowanie faktury w tym zakresie należy do obowiązków wystawcy faktury (sprzedawcy), który koryguje fakturę pierwotną wystawiając fakturę korygującą.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Z uwagi na to, że uznałem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, tj. że Państwo jako Spółka Przejmująca nie są/będą uprawnieni do skorygowania danych nabywcy za pomocą noty korygującej odstępuję od odpowiedzi na pytanie nr 2.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że interpretacje indywidualne są wydawane w indywidualnych sprawach i nie wiążą organu wydającego interpretacje indywidualne w sprawach innych podatników, co jest tym bardziej zrozumiałe zważywszy na różnorodność i odmienność okoliczności faktycznych występujących w każdej z indywidualnych spraw podlegających interpretacjom.

Ponadto należy wskazać, że interpretacje wydawane są w indywidualnych sprawach podatników w oparciu o aktualnie obowiązujące przepisy prawa i stan faktyczny/zdarzenie przyszłe przedstawiony przez danego podatnika. Powołane interpretacje nie stanowią źródła powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę organ wydający interpretacje jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

W konsekwencji, powołane przez Państwa interpretacje indywidualne nie mogą stanowić podstawy do rozstrzygnięcia w niniejszej sprawie.

Odnosząc się zaś do powołanych przez Państwa orzeczeń sądów administracyjnych należy wyjaśnić, że powołane wyroki są rozstrzygnięciami w indywidualnych sprawach, osadzonymi w określonych stanach faktycznych i tylko do nich się zawężają. Zatem wskazane we wniosku wyroki nie mają wpływu na podjęte w niniejszej interpretacji rozstrzygnięcie. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 27 marca 2015 r. sygn. akt III SA/Łd 109/15). Ocena omawianej kwestii, tj. wystawiania not korygujących przez nabywcę, nie jest kwestią uniwersalną dającą się odnieść do ogólnych okoliczności w analizowanych sprawach, lecz opiera się na wielu przesłankach podnoszonych wyżej przez organ podatkowy i powinna być dokonywana z punktu widzenia każdego odrębnego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.