Interpretacja 0114-KDIP4-2.4012.886.2025.1.KS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 1 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku opodatkowania darowizny składników majątku na rzecz małżonki.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: (…). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 1991 Nr 80 poz. 350 ze zm.).

Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych (PKD 77.12.Z). Pozostałym przedmiotem działalności gospodarczej jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli (77.11.Z), wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń rolniczych (77.31.Z), wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z), wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów (77.33.Z), wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z).

W ramach prowadzonej indywidualnie działalności gospodarczej, Wnioskodawca wykorzystywał i wykorzystuje składniki nabyte przez Wnioskodawcę na zasadach małżeńskiej wspólności majątkowej, przy czym składniki te pomimo objęcia ustawową wspólnością majątkową wykorzystywane były w całości w ramach działalności wyłącznie przez Wnioskodawcę, stanowiąc w przeważającej części środki trwałe wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej działalności gospodarczej.

W związku z rozwojem biznesu oraz koniecznością wdrożenia rozwiązań zabezpieczających majątek oraz przyszłą sukcesję, Wnioskodawca 13 grudnia 2024 r. zawarł z małżonką umowę majątkową małżeńską ustanawiającą między małżonkami rozdzielność majątkową. W następstwie zawarcia majątkowej umowy małżeńskiej między małżonkami doszło do ustanowienia współwłasności w częściach ułamkowych, przy czym całość składników związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą w dalszym ciągu wykorzystywana jest do prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie przez Wnioskodawcę, który korzysta z nich jak właściciel.

W założeniu celem Wnioskodawcy oraz jego małżonki jest doprowadzenie do sytuacji, w której cała dotychczasowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy kontynuowana będzie w całości w dotychczasowym kształcie przez małżonkę Wnioskodawcy stanowiąc jej wyłączny majątek, a Wnioskodawca prowadzić będzie działalność za pośrednictwem innych podmiotów, w których tytuły uczestnictwa pozostają jego własnością.

W tym celu Wnioskodawca zamierza jeszcze przed zawarciem umowy o podziale majątku wspólnego, przekazać w drodze darowizny swojej małżonce całość przysługujących mu praw w zespole składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy pod firmą – (…).

W następstwie zawartej umowy darowizny, małżonka Wnioskodawcy nabędzie zespół składników wykorzystywanych dotychczas przez Wnioskodawcę dla celów dalszego wykorzystania ich we własnej indywidualnej działalności gospodarczej prowadzonej jako czynny podatnik VAT w Polsce. W zakres przedmiotu działalności małżonki wchodzić będzie przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Planowana reorganizacja struktury majątkowej zakłada kontynuację prowadzenia przez małżonkę rzeczywistej działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę. Na skutek planowanej darowizny, małżonka Wnioskodawcy jako przejmująca cały zespół składników, ma kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o otrzymany zespół składników wykorzystując je do prowadzenia własnej działalności gospodarczej o profilu tożsamym do profilu działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. W skład darowizny wchodzić będą wszystkie prawa majątkowe Wnioskodawcy przysługujące mu w stosunku do składników wykorzystywanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, w szczególności:

1.  środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej obejmujące w szczególności:

1) Samochód osobowy (…);

2) Samochód ciężarowy (…);

3) Przyczepa (…);

4) Przyczepa;

5) Samochód ciężarowy (…)

6) Myjka ciśnieniowa;

7) (…)

8) Ciągnik (…);

9) Waga samochodowa;

10) Pojazd samochodowy (…) oraz spych do śniegu;

11) Samochód ciężarowy (…);

12) Samochód ciężarowy (…);

13) Zbiornik fuelmaster 2500L;

14) Zbiornik na nieczystości;

15) Ciągnik (…);

16) Rozsiewacz nawozu;

17) Wóz asenizacyjny;

18) Notebook;

19) Samochód (…);

20) (…);

21) Budynek gospodarczy;

22) Stodoła murowana;

23) Grunt - plac;

24) Grunt - ziemia orna;

25) Ładowarka (…);

26) (…);

27) Lokal usługowy;

28) Pług (…) obrotowy;

29) Nagłośnienie oraz monitoring;

30) (…);

31) Samochód osobowy (…);

32) (…);

33) Kombajn zbożowy;

34) Siewnik zbożowy;

35) Koparko-ładowarka (…);

36) Ogrodzenie placu z utwardzeniem kostką;

37) Ciągnik rolniczy (…);

38) Samochód ciężarowy (…)

2.  prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów i kontraktów z dostawcami i odbiorcami, (w szczególności umów ubezpieczenia, umów telekomunikacyjnych, umów na dostawę mediów, umów najmu składników wykorzystywanych do działalności);

3.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawcy;

4.  zobowiązania a także wierzytelności, które są związane z prowadzoną działalnością,

5.  zapasy, materiały, towary oraz wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;

6.  prawa do dokumentacji, umów, instrukcji i innej dokumentacji związanej z prowadzonym przedsiębiorstwem Wnioskodawcy;

7.  środki finansowe zgromadzone na rachunku bankowym i w kasie;

8.  know-how związany z umiejętnością prowadzenia działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi rachunkowe jednoosobowej działalności gospodarczej i inne dokumenty, (np. handlowe) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, niezbędne do kontynuowania przez małżonkę działalności gospodarczej prowadzonej w ramach zespołu składników oraz dokonywania niezbędnych rozliczeń, np. dla celów podatkowych).

W odniesieniu do niektórych umów, których przeniesienie wymagać będzie zgody odpowiednich podmiotów, przeniesienie tych umów nastąpi pod warunkiem uzyskania niezbędnych zgód. Ze względu na ustanowioną rozdzielność majątkową przedmiotem darowizny będzie przysługujący Wnioskodawcy udział w prawie własności co do zespołu składników, który stanowi zbiór aktywów wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej. Na skutek planowanej darowizny małżonka Wnioskodawcy stanie się wyłącznym właścicielem całości majątku wykorzystywanego dotychczas przez Wnioskodawcę do prowadzonej działalności gospodarczej. W następstwie otrzymania darowizny, małżonka jako nabywca posiadać będzie możliwość kontynuowania prowadzenia uprzednio prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej przy użyciu otrzymanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Celem planowanej umowy darowizny jest przekazanie całego przedsiębiorstwa i kontynuacja działalności gospodarczej z wykorzystaniem całego majątku przez małżonkę Wnioskodawcy. Efektem ekonomicznym planowanej umowy ma być przekazanie całego majątku, zdolnego do kontynuowania działalności gospodarczej na wyłączną własność małżonka Wnioskodawcy.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane powyżej we wniosku przeniesienie całości składników wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia dotychczas działalności gospodarczej na podstawie umowy darowizny do majątku małżonka Wnioskodawcy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy przeniesienie całości składników wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia dotychczas działalności gospodarczej na podstawie umowy darowizny do majątku małżonka Wnioskodawcy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (dalej: Dyrektywa 112), w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie całości lub części majątku podatnika, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

Z kolei zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przepisy ustawy o VAT, nie obejmują definicji przedsiębiorstwa. Kierując się zatem zasadami wykładni systemowej oraz spójnością systemu prawa należy zatem sięgnąć do definicji przedsiębiorstwa zawartej w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 nr 16 poz. 93 ze zm., dalej: Kodeks cywilny). Zasadność wykorzystania definicji zawartej w przepisach Kodeksu cywilnego w takim przypadku potwierdzają także sądy administracyjne, przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z 9 maja 2013 r., I SA/Sz 944/12: „Odnosząc się do wyłączenia z opodatkowania przewidzianego w tym artykule, zauważyć należy, że w ustawie o Podatku VAT nie określono definicji „przedsiębiorstwa”, zasadnie więc organ uznał, że pojęcie to należy interpretować zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego.”

Zgodnie z treścią art. 55¹ Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5.  koncesje, licencje i zezwolenia;

6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8.  tajemnice przedsiębiorstwa;

9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednocześnie należy wskazać, że w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, wskazany jest jedynie przykładowy katalog składników niematerialnych i materialnych, które mogą tworzyć pewną całość organizacyjną, służącą do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie wszystkie z ww. elementów muszą wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Analogicznie, obok tych składników, w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić także inne czynniki (por. Kidyba Andrzej (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wyd. II).

Kluczowe zatem w kontekście oceny prawnej pojęcia przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego, a w konsekwencji także na gruncie ustawy o VAT jest:

1.  organizacyjne powiązanie pomiędzy składnikami majątku, które łączy te składniki w kompleks wzajemnie się uzupełniających i współgrających elementów tworzących organizacyjną całość;

2.  funkcjonalne powiązanie pomiędzy składnikami majątku wyrażające się w zdolności zespołu składników majątku do realizowania określonych zadań gospodarczych przy ich wykorzystaniu.

Podobne stanowisko wyraża na gruncie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, również Naczelny Sąd Administracyjny w wydawanych przez siebie orzeczeniach, w tym w:

1.  wyroku z 19 stycznia 2012 r., sygn. akt II FSK 1662/10: „Przyjmuje się więc, że zawarta w art. 55¹ k.c., ustawowa definicja przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym odrywa to pojęcie od podmiotu, do którego przedsiębiorstwo należy i kładzie nacisk na tworzące je składniki materialne i niematerialne oraz ich połączenie organizacyjne i funkcjonalne. Zgodnie z tą definicją, przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym jest pewien zorganizowany zespół dóbr materialnych i niematerialnych, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych”,

2.  wyroku z 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10: „Wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego składniki przedsiębiorstwa zostały wskazane w sposób przykładowy a nie enumeratywny, czego dowodzi użyty w przepisie zwrot „w szczególności”. Z przywołanej definicji wynika istotna cecha wskazanego zespołu składników - muszą one stanowić zorganizowany kompleks majątkowy przeznaczony do prowadzenia określonej działalności. Poszczególne składniki majątkowe nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz pozostają ze sobą w relacjach funkcjonalnych i organizacyjnych, które czynią z nich całość zdolną do realizacji określonej działalności”,

3.  wyroku z 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11: „Zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (wyroki Sądu Najwyższego z 25 listopada 2010 r., ICSK 703/09, LEX nr 724984, z 3 grudnia 2009 r., II CSK215/09. LEX nr 551060)”.

W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym, w związku z planowanym zawarciem umowy darowizny dojdzie do przeniesienia całości praw do składników materialnych i niematerialnych, całości praw i obowiązków związanych ze składnikami wykorzystywanymi przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej do majątku własnego małżonki Wnioskodawcy jako nabywcy.

Zdaniem Wnioskodawcy przedmiot przeniesienia będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ponieważ:

1.  przedmiotem przeniesienia będzie przysługujące Wnioskodawcy prawo własności w zespole składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności gospodarczej, objęty definicją przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, obejmujący przykładowe elementy wskazane w definicji;

2.  objęte darowizną składniki będą ze sobą powiązane funkcjonalnie w ten sposób, że służą prowadzeniu działalności gospodarczej o określonym profilu przez Wnioskodawczynię. Przenoszone składniki materialne i niematerialne wzajemnie tworzą całość organizacyjną, która umożliwia realizację celów gospodarczych związanych z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę, tj. działalnością skupiającą się na wynajmie;

3.  przenoszony zespół składników jest przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy i jest możliwy do jej prowadzenia przy ich wykorzystaniu przez małżonkę wnioskodawcy jako nabywcę. Przenoszony majątek aktualnie w całości wykorzystywany do prowadzonej działalności gospodarczej oraz generuje w jej ramach dochód;

4.  małżonka Wnioskodawcy jako Nabywca będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę przy pomocy składników majątku nabytych w ramach darowizny jako wyłączny właściciel, tj. w taki sam sposób jak dotychczas Wnioskodawca. W szczególności w oparciu o przejęty majątek małżonka jako nabywca będzie prowadziła działalności w tożsamym zakresie, w jaki dotychczas działalność prowadzi Wnioskodawczyni, przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych do prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej.

Zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność gospodarczą zbywcy. W świetle opisanego zdarzenia przyszłego dojdzie do dostawy w rozumieniu przepisów dla jednego podmiotu będącego podatnikiem VAT, który w następstwie zawartej umowy darowizny stanie się wyłącznym właścicielem całego zespołu składników, który stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W efekcie powyższego zasadnym jest stwierdzenie, że przeniesienie całości składników wykorzystywanych przez Wnioskodawcę do prowadzenia dotychczas działalności gospodarczej na podstawie umowy darowizny do majątku małżonka Wnioskodawcy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Na taką kwalifikację nie ma wpływu fakt, że przedmiotem darowizny będzie udział przysługujący Wnioskodawcy w składnikach majątku wykorzystywanych do prowadzonej działalności gospodarczej, a to ze względu, na fakt, że całość składników objętych współwłasnością dotychczas wykorzystywana była w całości do prowadzenia działalności gospodarczej wyłącznie przez Wnioskodawcę, który ze składników korzystał tak jak właściciel, natomiast na skutek darowizny prawo własności całości składników przysługiwać będzie wyłącznie małżonce Wnioskodawcy, która jako wyłączny właściciel ze składników korzystać będzie dla celów prowadzenia własnej indywidualnej działalności gospodarczej jako czynny podatnik VAT.

Powyższe stanowisko jest spójne z linią interpretacyjną organów podatkowych, zgodnie z którą przeniesienie w formie darowizny składników majątkowych wykorzystywanych w działalności gospodarczej przez jednego z małżonków na rzecz drugiego małżonka, w ramach istniejącej współwłasności w częściach ułamkowych powstałej na skutek zawarcia umowy o ograniczenie małżeńskiej wspólności majątkowej, stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – tak, np. interpretacje z 14 grudnia 2017 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB3-1.4012.552.2017.2.JP oraz z 14 grudnia 2017 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB3-1.4012.551.2017.2.JP.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z treścią art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Art. 7 ust. 1 ustawy stanowi:

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm. lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Zatem dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze pewnych elementów.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II FSK 1896/11:

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności. Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej indywidualnie działalności gospodarczej, wykorzystuje Pan składniki majątku nabyte na zasadach małżeńskiej wspólności majątkowej. W 2024 r. zawarł Pan z małżonką umowę majątkową małżeńską ustanawiającą między małżonkami rozdzielność majątkową, w następstwie której między małżonkami doszło do ustanowienia współwłasności w częściach ułamkowych. Całość składników związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą wykorzystywana była wyłącznie przez Pana. Zamierza Pan jeszcze przed zawarciem umowy o podziale majątku wspólnego, przekazać w drodze darowizny swojej małżonce całość przysługujących Panu praw w zespole składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W następstwie zawartej umowy darowizny, Pana małżonka nabędzie zespół składników wykorzystywanych dotychczas przez Pana dla celów dalszego wykorzystania ich we własnej indywidualnej działalności gospodarczej. Planowana reorganizacja struktury majątkowej zakłada kontynuację prowadzenia przez małżonkę rzeczywistej działalności prowadzonej dotychczas przez Pana. Pana małżonka jako przejmująca cały zespół składników, ma kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o otrzymany zespół składników wykorzystując je do prowadzenia własnej działalności gospodarczej o profilu tożsamym do profilu działalności prowadzonej przez Pana. W skład darowizny wchodzić będą wszystkie prawa majątkowe przysługujące Panu w stosunku do składników wykorzystywanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedmiotem darowizny będzie przysługujący Panu udział w prawie własności co do zespołu składników, który stanowi zbiór aktywów wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej. Na skutek planowanej darowizny, Pana małżonka stanie się wyłącznym właścicielem całości majątku wykorzystywanego dotychczas przez Pana do prowadzonej działalności gospodarczej. Małżonka jako nabywca posiadać będzie możliwość kontynuowania prowadzenia uprzednio prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej przy użyciu otrzymanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy przeniesienie całości składników wykorzystywanych przez Pana do prowadzenia dotychczas działalności gospodarczej na podstawie umowy darowizny do majątku małżonki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z uwagi na brzmienie art. 6 pkt 1 ustawy.

Jak wynika z przywołanych powyżej przepisów prawa, jeżeli zostaną spełnione warunki określone w art. 55¹ Kodeksu cywilnego dotyczące definicji przedsiębiorstwa, to zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy zbycie przedsiębiorstwa będzie czynnością, która jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

W analizowanej sprawie przedmiotem nieodpłatnego przekazania małżonce będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Okoliczności sprawy wskazują, że prowadzona przez Pana jednoosobowa działalność gospodarcza, którą zamierza Pan przekazać małżonce, spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu ww. art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

W konsekwencji, uznać należy, że czynność nieodpłatnego przekazania całego majątku przedsiębiorstwa będzie stanowiła transakcję, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy oraz na tej podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Tym samym nie będzie Pan miał również obowiązku zapłaty podatku VAT w związku z ww. czynnością.

Mając zatem na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane wyżej przepisy prawa należy stwierdzić, że skoro w okolicznościach analizowanej sprawy przekaże Pan małżonce w drodze darowizny wszystkie składniki majątkowe w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, to ww. czynność stanowiąca zbycie przedsiębiorstwa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.

W świetle powyższego, Pan stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pana do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.