Spółka X. S.A., czynny podatnik VAT, prowadzi działalność w zakresie technologii e-commerce. Planuje sprzedaż 100% akcji (Transakcja). W celu rozwoju i pozyskania inwestora zawarła umowy z czterema Zleceniobiorcami (JDG) na usługi techniczne, doradcze, programistyczne i bezpieczeństwa. Dodatkowo zawarła Porozumienia o wypłatę Dodatkowego…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców dokumentujących wypłatę Dodatkowego wynagrodzenia. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
X. S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie dostarczania technologii e-commerce dla sklepów internetowych.
Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce.
W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (dalej: Transakcja).
Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomiczne:
Pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
Spółka zawarła umowy ze zleceniobiorcami prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze (dalej: „Zleceniobiorcy”) w zakresie świadczenia usług technicznych, doradczych, programistycznych, bezpieczeństwa operacyjnego i aplikacyjnego, wsparcia klientów oraz usług analitycznych, obejmujących następujące działania (dalej łącznie jako: „Usługi”):
Zleceniobiorca 1
Zleceniobiorca 2
Zleceniobiorca 3
Zleceniobiorca 4
Zleceniobiorcy są osobami fizycznymi i podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.).
Usługi są ściśle związane z zasadniczym przedmiotem działalności Spółki.
W związku z tym, że dotychczasowa współpraca Spółki ze Zleceniobiorcami w ramach zawartych umów zaowocowała rozwojem Spółki i może przekładać się na dalszy jej rozwój oraz w celu zmotywowania Zleceniobiorców do dalszego efektywnego działania na rzecz Spółki, Spółka zawarła ze zleceniobiorcami porozumienia (dalej: „Porozumienia”) w sprawie wypłaty dodatkowego wynagrodzenia (dalej: „Dodatkowe wynagrodzenie”).
Zgodnie z Porozumieniami wypłata Dodatkowego wynagrodzenia następuje w dwóch transzach. Druga transza Dodatkowego wynagrodzenia zostanie wypłacona po zbyciu przez wspólnika (akcjonariusza) Spółki wszystkich udziałów (akcji) Spółki na rzecz podmiotu trzeciego lub podmiotów trzecich – niezależnie, czy jednorazowo, czy w transzach. Okolicznością, która jest podstawą do dokonania wypłaty drugiej transzy Dodatkowego wynagrodzenia w związku z Porozumieniami jest więc realizacja Transakcji.
Wysokość Dodatkowego wynagrodzenia, zgodnie z wzorem przewidzianym w Porozumieniu, jest powiązana z wartością przedsiębiorstwa Spółki.
O przyznaniu Zleceniobiorcy drugiej transzy Dodatkowego wynagrodzenia i jej wysokości Spółka poinformuje Zleceniobiorcę na piśmie w terminie 14 dni od dnia zdarzenia skutkującego nabyciem prawa do tej transzy. Druga transza Dodatkowego wynagrodzenia zostanie wypłacona w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Spółkę faktury VAT prawidłowo wystawionej przez Zleceniobiorcę w terminie 30 dni po otrzymaniu ww. zawiadomienia.
W ocenie Spółki, wypłata drugiej transzy Dodatkowego wynagrodzenia zbliżona jest charakterem do wypłat tzw. success fee, a więc wynagrodzenia uzależnionego od uzyskania określonego rezultatu/efektu, którym w tym przypadku jest realizacja Transakcji.
Zdaniem Spółki, wydatki z tytułu Dodatkowego wynagrodzenia będą pozostawać w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i zwiększenie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Usługi nabywane przez Spółkę mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.
Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków związanych z Dodatkowym wynagrodzeniem. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego.
Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do Dodatkowego wynagrodzenia Zleceniobiorców. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że Dodatkowe wynagrodzenia Zleceniobiorców będą płacone na podstawie faktur VAT i nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
Pytanie
Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia naliczonego podatku VAT z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców dokumentujących wypłatę Dodatkowego wynagrodzenia?
Państwa stanowisko w sprawie
Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT będzie uprawniona do odliczenia naliczonego podatku VAT z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców dokumentujących wypłatę Dodatkowego wynagrodzenia.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego. W przedmiotowej sytuacji Spółka poniesie koszty Dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od skutecznego pozyskania inwestora, czyli od sfinalizowania Transakcji. W związku z tym Spółka otrzyma faktury VAT wystawione przez Zleceniobiorców dokumentujące przedmiotowe koszty.
Zakres Usług świadczonych przez Zleceniobiorców przełożył się na rozwój Spółki co pozwoliło na zapewnienie jej prawidłowego funkcjonowania i rozwoju. Usługi obejmują strategiczne obszary determinujące stabilność operacyjną, jakość obsługi klientów oraz zdolność Spółki do skalowania działalności i realizacji celów biznesowych. W efekcie Usługi świadczone przez Zleceniobiorców podnoszą rentowność Spółki oraz jej atrakcyjność w oczach potencjalnych inwestorów, zwiększając szanse na pozyskanie nowego inwestora. Koszt Dodatkowego wynagrodzenia poniesiony w związku z nabyciem Usług (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje zatem w związku z działalnością Spółki i jest związany z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności. Tym samym, skoro podatek naliczony wynikający z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki (zapewnienie jej stabilności i rozwój umożliwiający pozyskanie inwestora), to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców z tytułu Dodatkowego wynagrodzenia.
Dodatkowo poniesienie przez Spółkę kosztu Dodatkowego wynagrodzenia uzależnionego od efektu ma miejsce, gdy proces pozyskania inwestora zakończył się sukcesem, tj. nowy inwestor podjął decyzję o zakupie akcji Spółki. Dzięki temu, powinny zostać zrealizowane cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy ze Zleceniobiorcami, w tym np. Spółka uzyska dostęp do nowych rynków, know-how, tańszego kapitału czy nowego kapitału. To będzie mieć natomiast przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
Praktyka organów podatkowych
Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących Dodatkowe wynagrodzenie Zleceniobiorców znajduje oparcie w interpretacjach indywidualnych wydawanych na rzecz innych podatników, w których potwierdzono, że dodatkowe wynagrodzenie mające na celu zmotywowanie współpracowników do rzetelnego i efektywnego wykonywania zlecanych usług ma wpływ na rozwój działalności gospodarczej podatnika, a w konsekwencji na możliwość uzyskiwania obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług. W opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego interpretacji indywidualnej z 12 lipca 2021 r. o sygn. 0112-KDIL1-1.4012.211.2021.2.AW wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) wskazano, że:
W dniu 21 marca 2019 r. wspólnicy Spółki podjęli uchwałę (dalej: Uchwała) ustanawiającą program motywacyjny (dalej: Program) dla kluczowych pracowników, Współpracowników i doradców niebędących założycielami ani wspólnikami Spółki (dalej również: Beneficjenci Programu).
(…)
Cel wprowadzenia i funkcjonowania Programu.
Jak wskazano w Regulaminie, Program został wprowadzony w celu stworzenia dla kluczowych pracowników, Współpracowników oraz doradców Spółki dodatkowej motywacji do rozwoju współpracy ze Spółką, w postaci umożliwienia Beneficjentom Programu, po ziszczeniu się określonych w Regulaminie warunków, uczestnictwa we wzroście wartości Spółki, w formie otrzymania dodatkowego przychodu (dalej: Dodatkowy Przychód).
(…)
W ramach Programu, poszczególnym Beneficjentom, nieodpłatnie przyznane zostały opcje, w treści Regulaminu określone jako: „przyznawane Beneficjentowi przez Spółkę i nabywane przez Beneficjenta w Okresie Vestingu na zasadach i warunkach określonych w Regulaminie oraz Umowie prawo: (I) otrzymania Dodatkowego Przychodu albo (II) objęcia przez Beneficjenta określonej ilości zwykłych i nieuprzywilejowanych Udziałów, w zależności od decyzji Spółki” (dalej: Opcje).
(…)
Warunki rozliczenia Programu i mechanizm kalkulacji Dodatkowego Przychodu. Zgodnie z zasadami Programu powstanie po stronie Beneficjentów uprawnienia do realizacji praw z nabytych Opcji, warunkuje wystąpienie następujących zdarzeń:
a. przeprowadzenie jakiejkolwiek transakcji skutkującej nabyciem co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym Spółki przez jeden lub kilka podmiotów innych niż wspólnicy Spółki lub ich podmioty powiązane, według stanu na dzień poprzedzający daną transakcję, na podstawie jednej lub wielu czynności, w szczególności sprzedaży, wymiany, darowizny udziałów lub jakakolwiek transakcja lub zmiana korporacyjna w Spółce, skutkująca zmianą kontroli nad Spółką, tj. sytuacją, gdy po przeprowadzeniu transakcji co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym Spółki będzie posiadane przez jeden lub kilka podmiotów innych niż wspólnicy Spółki lub ich Podmioty Powiązane (pierwsze tego typu zdarzenie w treści Regulaminu zmienionego uchwałą wspólników z dnia 3 marca 2021 r. określane jest jako „Zdarzenie Inicjujące”),
b. utrata przez Spółkę, w szczególności poprzez zbycie, oddanie w użytkowanie, wydzierżawienie, wynajęcie lub udzielenie wyłącznej licencji, prawa do wykorzystywania w działalności Spółki wszystkich lub prawie wszystkich istotnych składników majątku Spółki lub praw własności intelektualnej Spółki.
Zgodnie z treścią Regulaminu oraz Umów, jeśli po Zdarzeniu Inicjującym dojdzie do zbycia kolejnych udziałów założycieli Spółki („Kwalifikowane Zbycie Udziałów Założycieli”), po spełnieniu warunków wskazanych w Regulaminie i innych dokumentach stosujących się do Beneficjentów w zakresie ich udziału w Programie, w ramach Rozliczenia Programu może dojść do wypłaty na rzecz Beneficjentów kolejnych kwot Dodatkowego Przychodu.
Jak wynika z powyższego, stan faktyczny będący przedmiotem ww. interpretacji indywidualnej był pod wieloma względami analogiczny do opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego w niniejszym wniosku – również dotyczył dodatkowego wynagrodzenia uwarunkowanego (między innymi) pozyskaniem nowego udziałowca wnioskodawcy. Wnioskodawca zadał we wniosku między innymi pytanie:
„Czy na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółce przysługuje prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT wynikającego z faktur wystawionych przez Współpracowników Spółki, dokumentujących rozliczenie Dodatkowego Przychodu? (i wskazał jednocześnie, że w jego ocenie takie prawo mu przysługuje).”
Dyrektor KIS uznał w tym w zakresie stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe i wskazał w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej:
„Główną intencją w zakresie wprowadzenia Programu było zmotywowanie kluczowych pracowników i Współpracowników Spółki do rzetelnego i efektywnego wykonywania powierzonych obowiązków pracowniczych/zlecanych usług, tj. tak aby realizowane zadania powodowały rozwój Spółki oraz poszerzenie bazy klienckiej. Kluczowi pracownicy i Współpracownicy, realizując określone zadania przyczyniają się do wzrostu rentowności, a w konsekwencji – do wzrostu wartości Spółki. Dodatkowo Program ma motywować jego Beneficjentów do podejmowania nowych inicjatyw, co w konsekwencji wpływa pozytywnie na wzrost potencjału przychodowego Spółki.
(...)
Zatem, skoro Spółka jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz usługi nabywane przez Spółkę od Współpracowników wykorzystywane były, są i będą wyłącznie do wykonywania przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, to Wnioskodawcy przysługuje/będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych od Współpracowników faktur. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa w art. 88 ustawy”.
Z kolei w interpretacji indywidualnej z 20 kwietnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.142.2023.1.MKA, dotyczącej między innymi prawa do odliczenia podatku naliczonego od wynagrodzenia dodatkowego wypłacanego współpracownikom w ramach programu motywacyjnego, Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym wynagrodzenie to jako premia/bonus z tytułu zaangażowania współpracowników w świadczenie usług na rzecz Spółki (co doprowadziło do osiągnięcia sukcesu w postaci wzrostu wartości Spółki) pozostaje w związku z wykonywaniem czynności opodatkowanych VAT, a tym samym daje prawo do odliczenia podatku naliczonego. W uzasadnieniu swojego stanowiska wnioskodawca wskazał, że:
„Działania Współpracowników wpływające na wzrost wartości przychodów Spółki zarówno pośrednio jak i bezpośrednio związane będą zatem z prowadzoną przez Spółkę działalnością podlegającą opodatkowaniu VAT.
Jak bowiem Spółka szczegółowo wskazała w opisie zdarzenia przyszłego, Program został wprowadzony w celu zmotywowania kluczowych Współpracowników do rzetelnego i efektywnego wykonywania zlecanych usług, tak aby realizowane zadania powodowały rozwój Spółki oraz wzrost przychodów i liczby klientów. Nabywane od Współpracowników usługi związane są ze sprzedażą oferowanych przez Spółkę produktów i usług (stanowiącą czynność opodatkowaną VAT), a dodatkowo zwiększają potencjał przychodowy Wnioskodawcy.
Wypłata Wynagrodzenia Dodatkowego zbliżona jest charakterem do wypłat tzw. success fee, a więc wynagrodzenia uzależnionego od uzyskanego rezultatu, którym w tym przypadku jest osiągniecie przez Spółkę określonej wyceny, która to wycena zostanie potwierdzona poprzez sprzedaż większości lub wszystkich udziałów Spółki (lub alternatywnie poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki lub podobną w skutkach transakcję)”.
W związku z tym, że Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, odstąpił od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Uzupełniająco należy zaznaczyć, że samo prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących wydatki poniesione w związku ze spełnieniem celu jakim jest pozyskanie inwestora oraz jego pozytywny wpływ na rozwój działalności gospodarczej Spółki znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo można wskazać interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 30 grudnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.806.2022.1.WN. W opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazano, że doradca rozliczał się na podstawie wynagrodzenia również w części uzależnionej od efektu. Dyrektor KIS wskazał w uzasadnieniu swojego stanowiska:
„(...) skoro nabywane usługi doradcze od Doradcy nr 1 i nr 2 oraz Usługi doradcze związane z pozyskaniem Inwestora, w tym w części obejmującej wynagrodzenie za sukces, nabywane przez Państwa od Doradcy nr 3 są/będą mieć związek z pozyskaniem Inwestora, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Państwa Spółki, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to przysługuje/ będzie przysługiwać Państwu, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług.”
Podobnie, w interpretacji indywidualnej z 25 listopada 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-3.4012.533.2022.4.MP Dyrektor KIS potwierdził, że:
(...)wydatki poniesione na nabycie Usług doradczych przyczyniły się do pozyskania przez Państwa nowego Inwestora. Z kolei pozyskanie nowego Inwestora, miało na celu poprawę Państwa sytuacji finansowej dzięki pozyskaniu dodatkowego finasowania pozwalającego spłacić aktualne zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i umożliwić dalsze inwestycje. Ponadto pozyskanie nowego Inwestora zapewniło Państwu dostęp do nowych rynków zagranicznych, dostęp do nowych klientów i oferty produktowej oraz dostęp do know-how biznesowego i technologicznego, co powinno przełożyć się na korzyści marketingowe w postaci umocnienia wizerunku i marki Państwa Spółki na rynkach krajowych i zagranicznych. Tym samym, pozyskanie nowego Inwestora przyczynia się do rozwoju działalności gospodarczej, w ramach której wykonują Państwo czynności opodatkowane VAT(...) Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu Usług doradczych określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT zostały spełnione.
Wnioskodawca ma więc do czynienia z jednolitą, ugruntowaną linią interpretacyjną potwierdzającą prawidłowość stanowiska Spółki.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą. W świetle tego przepisu:
W zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.
Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.
Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.
W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).
Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.
Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo polską spółką kapitałową oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność m.in. w zakresie dostarczania technologii e-commerce dla sklepów internetowych. Posiadają Państwo pełne prawo do odliczenia VAT – Państwa główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce.
W związku z Państwa rozwojem oraz planowaną sprzedażą 100% akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej (Transakcja). Pozyskanie nowego inwestora jest dla Państwa istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomiczne:
Zawarli Państwo umowy ze Zleceniobiorcami prowadzącymi jednoosobowe działalności gospodarcze w zakresie świadczenia usług technicznych, doradczych, programistycznych, bezpieczeństwa operacyjnego i aplikacyjnego, wsparcia klientów oraz usług analitycznych, obejmujących następujące działania (Usługi):
Zleceniobiorca 1
Zleceniobiorca 2
Zleceniobiorca 3
Zleceniobiorca 4
Usługi są ściśle związane z zasadniczym przedmiotem Państwa działalności.
W związku z tym, że Państwa dotychczasowa współpraca ze Zleceniobiorcami w ramach zawartych umów zaowocowała Państwa rozwojem i może przekładać się na dalszy jej rozwój oraz w celu zmotywowania Zleceniobiorców do dalszego efektywnego działania na Państwa rzecz, zawarli Państwo ze Zleceniobiorcami Porozumienia w sprawie wypłaty Dodatkowego wynagrodzenia.
Zgodnie z Porozumieniami wypłata Dodatkowego wynagrodzenia następuje w dwóch transzach. Druga transza Dodatkowego wynagrodzenia zostanie wypłacona po zbyciu przez wspólnika (akcjonariusza) Spółki wszystkich udziałów (akcji) Spółki na rzecz podmiotu trzeciego lub podmiotów trzecich – niezależnie, czy jednorazowo, czy w transzach. Okolicznością, która jest podstawą do dokonania wypłaty drugiej transzy Dodatkowego wynagrodzenia w związku z Porozumieniami jest więc realizacja Transakcji. Wysokość Dodatkowego wynagrodzenia, zgodnie z wzorem przewidzianym w Porozumieniu, jest powiązana z wartością przedsiębiorstwa Spółki.
O przyznaniu Zleceniobiorcy drugiej transzy Dodatkowego wynagrodzenia i jej wysokości poinformują Państwo Zleceniobiorcę na piśmie w terminie 14 dni od dnia zdarzenia skutkującego nabyciem prawa do tej transzy. Druga transza Dodatkowego wynagrodzenia zostanie wypłacona w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Państwa faktury VAT prawidłowo wystawionej przez Zleceniobiorcę w terminie 30 dni po otrzymaniu ww. zawiadomienia.
Wypłata drugiej transzy Dodatkowego wynagrodzenia zbliżona jest charakterem do wypłat tzw. success fee, a więc wynagrodzenia uzależnionego od uzyskania określonego rezultatu/efektu, którym w tym przypadku jest realizacja Transakcji.
Państwa zdaniem, wydatki z tytułu Dodatkowego wynagrodzenia będą pozostawać w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i zwiększenie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Usługi nabywane przez Państwa mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Dodatkowe wynagrodzenia Zleceniobiorców będą płacone na podstawie faktur i nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
Państwa wątpliwości dotyczą określenia, czy będą Państwo uprawnieni do odliczenia naliczonego podatku VAT z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców dokumentujących wypłatę Dodatkowego wynagrodzenia.
Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście wypłaty Dodatkowego wynagrodzenia, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców. W analizowanej sprawie warunki odliczenia podatku naliczonego w odniesieniu do Dodatkowego wynagrodzenia Zleceniobiorców, określone w art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, będą spełnione.
Z okoliczności sprawy wynika, że w związku z tym, że Państwa dotychczasowa współpraca ze Zleceniobiorcami w ramach zawartych umów zaowocowała rozwojem Spółki i może przekładać się na dalszy jej rozwój oraz w celu zmotywowania Zleceniobiorców do dalszego efektywnego działania na Państwa rzecz, zawarli Państwo ze Zleceniobiorcami porozumienia w sprawie wypłaty Dodatkowego wynagrodzenia. Usługi nabywane przez Państwa od Zleceniobiorców są związane z zasadniczym przedmiotem działalności Spółki, a więc mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki z tytułu nabywanych od Zleceniobiorców usług, za które - na podstawie Porozumienia - wypłacać będą Państwo Dodatkowe wynagrodzenie będą pozostawać w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i zwiększenie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Należy zatem stwierdzić, że Dodatkowe wynagrodzenie mające na celu zmotywowanie Zleceniobiorców do dalszego efektywnego wykonywania zlecanych usług, będzie miało wpływ na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w konsekwencji na możliwość wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Jednocześnie, jak Państwo wskazali, wynagrodzenia Zleceniobiorców będą płacone na podstawie faktur i nie będą objęte ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy.
W konsekwencji, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Zleceniobiorców dokumentujących wypłacane im Dodatkowe wynagrodzenie.
Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo