Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.159.2026.2.APR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych przeniesienia Wierzytelności Komisowych. Uzupełnili go Państwo pismem z 23 kwietnia 2026 r. (wpływ 23 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowana będąca stroną postępowania:

·      A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa;

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

·      B.

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. sp.k. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) działa jako komisant świadczący usługi sprzedaży komisowej na rzecz komitenta, którym jest B (dawniej: C) (dalej: Zainteresowany) z siedzibą w Szwajcarii. Wnioskodawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz jest zarejestrowany w Polsce dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych (podatnik VAT UE). Zainteresowany jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny oraz jest zarejestrowany w Polsce dla celów transakcji wewnątrzwspólnotowych (podatnik VAT UE).

Przedmiotem sprzedaży komisowej są urządzenia A i B (dalej: Urządzenia). Działając w modelu sprzedaży komisowej Wnioskodawca otrzymuje od Zainteresowanego Urządzenia, które następnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedaje klientom ostatecznym we własnym imieniu, lecz na rachunek Zainteresowanego. Wynagrodzenie z tytułu sprzedaży Urządzeń Spółka przekazuje Zainteresowanemu dopiero po jego zapłaceniu przez klientów ostatecznych. Z tytułu sprzedaży komisowej Urządzeń Spółka pobiera wynagrodzenie w postaci prowizji. Na gruncie podatku VAT dostawę dokonywaną przez Zainteresowanego na rzecz Spółki jak i dostawę Spółki na rzecz ostatecznego klienta traktuje się jako odrębne dostawy, z których każda podlega opodatkowaniu VAT. Obowiązek podatkowy w VAT w zakresie dostaw realizowanych przez Zainteresowanego na rzecz Spółki powstaje kasowo – w momencie przekazania przez Spółkę Zainteresowanemu środków finansowych stanowiących zapłatę za sprzedane przez Spółkę Urządzenia (VAT kalkulowany był metodą „w stu” w odniesieniu do przekazywanej przez Spółkę Zainteresowanemu kwoty). Spółka uzyskała w tym zakresie stosowną interpretację indywidualną potwierdzającą prawidłowość jej podejścia, z dnia 31 grudnia 2015 r., nr: ILPP2/4512-1-739/15-2/AKr).

W modelu komisowym Spółka prowadzi sprzedaż bezpośrednią Urządzeń na rzecz ostatecznych klientów.

Grupa A, w której działają Wnioskodawca i Zainteresowany, zadecydowała o zmianie modelu, w jakim będzie prowadzona sprzedaż Urządzeń pomiędzy Zainteresowanym a Wnioskodawcą. Planowane jest, że w kwietniu 2026 r. dojdzie do zmiany modelu sprzedaży i sprzedaż Urządzeń będzie realizowana w tzw. modelu Low Risk Distributor (dalej: LRD). W ramach modelu LRD Spółka będzie nabywała na własność od Zainteresowanego Urządzenia i będzie dokonywała ich dalszej sprzedaży we własnym imieniu i na własny rachunek. Natomiast model sprzedaży Urządzeń przez Wnioskodawcę do klientów ostatecznych nie ulegnie zasadniczym zmianom i nadal będzie prowadzony w ramach sprzedaży bezpośredniej.

Na moment zmiany modelu ze sprzedaży komisowej na LRD Zainteresowanemu wobec klientów ostatecznych będą przysługiwały wierzytelności o zapłatę ceny z tytułu dokonanych w ramach komisu dostaw Urządzeń na rzecz klientów ostatecznych, za które klienci ostateczni (nabywcy Urządzeń) nie zapłacili Zainteresowanemu do dnia zmiany modelu (dalej: Wierzytelności Komisowe). Wśród Wierzytelności Komisowych, które zostaną przeniesione, będą występowały:

a.  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął,

b.  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął, ale od upływu tego terminu nie minęło jeszcze 90 dni,

c.   wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni i będzie występowało duże prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Na dzień zmiany modelu Zainteresowany odpłatnie przeniesie wszystkie ww. Wierzytelności Komisowe wskazane w pkt 1-3 na rzecz Spółki po cenie odpowiadającej cenie netto Urządzeń, których dotyczą wierzytelności wskazane w ww. pkt 1 i 2, tj. po cenie netto Urządzeń, za które termin zapłaty jeszcze nie upłynął albo upłynął, lecz opóźnienie w zapłacie nie wynosi jeszcze 90 dni. Na moment przeniesienia Wierzytelności Komisowych wierzytelności wskazane w ww. pkt 3, tj. wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni, zostaną w księgach rachunkowych Zainteresowanego objęte w pełni odpisem aktualizującym wartość należności. W związku z tym, za przeniesienie wierzytelności wskazanych w ww. pkt 3 nie zostanie określone odrębne wynagrodzenie.

Oznaczać to będzie, że po dniu przeniesienia Wierzytelności Komisowych będą one przysługiwały Spółce. W efekcie Spółka po otrzymaniu ich spłaty od klienta nie będzie zobowiązana do przekazania otrzymanej kwoty do Zainteresowanego. Spółka nie planuje dokonywać dalszego obrotu Wierzytelnościami Komisowymi – Spółka ma zamiar traktować je jako wierzytelności własne, pobierać i egzekwować od ostatecznych klientów.

Dokonywana w ramach modelu sprzedaży komisowej dostawa Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy stanowi odpłatną dostawę towaru na terytorium Polski. Zainteresowany dokumentuje te dostawy fakturami oraz wykazuje je w deklaracjach VAT składanych w Polsce. Tak też będzie do momentu zmiany modelu ze sprzedaży komisowej na LRD oraz do dnia przeniesienia Wierzytelności Komisowych na rzecz Spółki.

Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1. W związku ze zmianą modelu sprzedaży z komisowego na LRD Spółka i Zainteresowany zawarły stosowną umowę (dalej: Umowa LRD) regulującą zasady współpracy w nowym modelu. Umowa LRD zastępuje dotychczasową umowę komisu zawartą między Spółką a Zainteresowanym. Zamiarem stron jest, by wraz z zawarciem Umowy LRD rozliczone zostały wszystkie istniejące między stronami zobowiązania wynikające z umowy komisu. W związku z tym w Umowie LRD Strony oświadczyły, że są wobec siebie rozliczone i nie mają żadnych roszczeń ani odroczonych praw wynikających z umowy komisu. Poza Umową LRD nie została zawarta żadna odrębna umowa, która dotyczyłaby przeniesienia Wierzytelności Komisowych.

Ponadto Zainteresowany planuje wystawić na Wnioskodawcę dokument rozliczeniowy, w którym wskazana zostanie: wartość nominalna przenoszonych wierzytelności, wartość wierzytelności odpisanych oraz kwota jaką Wnioskodawca zapłaci Zainteresowanemu tytułem rozliczenia (różnica dwóch ww. kwot). Nie jest to umowa tylko dokument rozliczeniowy, który ma ułatwić stronom zaksięgowanie transakcji. Wnioskodawca uznał jednak za stosowane wskazać na tę okoliczność.

2. Zapłata ceny za Wierzytelności Komisowe stanowi w całości rozliczenie zobowiązań Spółki wobec Zainteresowanego z tytułu dostaw towarów. Po zapłacie ceny za Wierzytelności Komisowe Spółka nie będzie miała wobec Zainteresowanego żadnych zobowiązań z tytułu dostaw towarów. W związku ze zmianą modelu ze sprzedaży komisowej na LRD zamiarem stron jest rozliczenie zobowiązań Spółki wobec Zainteresowanego z tytułu dokonanej uprzednio sprzedaży Urządzeń.

3. Po dokonaniu cesji i zapłacie ceny Zainteresowany nie będzie miał jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki związanych z dostawą Urządzeń.

4. Istnieje możliwość bezpośredniego przypisania konkretnych Wierzytelności Komisowych do konkretnych dostaw towarów.

5. Jak wskazano w opisie sprawy, wśród Wierzytelności Komisowych, które zostaną przeniesione, będą występowały:

1)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął,

2)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął, ale od upływu tego terminu nie minęło jeszcze 90 dni,

3)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni i będzie występowało duże prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Na dzień zmiany modelu Zainteresowany odpłatnie przeniesie wszystkie ww. Wierzytelności Komisowe wskazane w pkt. 1-3 na rzecz Spółki po cenie odpowiadającej cenie netto Urządzeń, których dotyczą wierzytelności wskazane w ww. pkt. 1 i 2, tj. po cenie netto Urządzeń, za które termin zapłaty jeszcze nie upłynął albo upłynął, lecz opóźnienie w zapłacie nie wynosi jeszcze 90 dni. Na moment przeniesienia Wierzytelności Komisowych wierzytelności wskazane w ww. pkt 3, tj. wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni zostaną w księgach rachunkowych Zainteresowanego objęte w pełni odpisem aktualizującym wartość należności. W związku z tym, za przeniesienie wierzytelności wskazanych w ww. pkt. 3 nie zostanie określone odrębne wynagrodzenie.

Oznacza to, że zapłata za Wierzytelności Komisowe nie pokrywa wartości wszystkich dostaw Urządzeń.

6. Spółka nie ma prawa regresu wobec Zainteresowanego w przypadku braku spłaty Wierzytelności Komisowych.

7. W związku z przedmiotową transakcją, tj. przeniesieniem Wierzytelności Komisowych na Wnioskodawcę, Zainteresowany nie ponosi jakiegokolwiek ryzyka związanego z niespłacalnością Wierzytelności Komisowych po ich przeniesieniu na Wnioskodawcę.

8. Jak wskazano w opisie sprawy, wśród Wierzytelności Komisowych, które zostaną przeniesione, będą występowały:

1)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął,

2)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął, ale od upływu tego terminu nie minęło jeszcze 90 dni,

3)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni i będzie występowało duże prawdopodobieństwo ich nieściągalności.

Na dzień zmiany modelu Zainteresowany odpłatnie przeniesie wszystkie ww. Wierzytelności Komisowe wskazane w pkt 1-3 na rzecz Spółki po cenie odpowiadającej cenie netto Urządzeń, których dotyczą wierzytelności wskazane w ww. pkt 1 i 2, tj. po cenie netto Urządzeń, za które termin zapłaty jeszcze nie upłynął albo upłynął, lecz opóźnienie w zapłacie nie wynosi jeszcze 90 dni. Na moment przeniesienia Wierzytelności Komisowych wierzytelności wskazane w ww. pkt 3, tj. wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni zostaną w księgach rachunkowych Zainteresowanego objęte w pełni odpisem aktualizującym wartość należności. W związku z tym, za przeniesienie wierzytelności wskazanych w ww. pkt 3 nie zostanie określone odrębne wynagrodzenie.

Zainteresowanemu wobec klientów ostatecznych będą natomiast przysługiwały wierzytelności o zapłatę ceny z tytułu dokonanych w ramach komisu dostaw Urządzeń na rzecz klientów ostatecznych. Cena za jaką klienci ostateczni nabyli Urządzenia obejmuje również podatek od towarów i usług, a więc Zainteresowanemu będzie przysługiwała wierzytelność w wysokości wartości (ceny) brutto Urządzeń. Należy więc przyjąć, że cena nabycia Wierzytelności Komisowych odbiega od ich wartości nominalnej.

Odnośnie natomiast do wartości ekonomicznej Wierzytelności Komisowych to należy wskazać, że dotychczas przyjęty model komisowy powoduje, że z punktu widzenia Spółki wartość ekonomiczna wierzytelności odpowiada cenie netto Urządzeń, których dotyczą wierzytelności, ponieważ część ceny obejmująca należny podatek od towarów i usług jest odprowadzana przez Spółkę na rachunek urzędu skarbowego. Jednocześnie jednak należy mieć na uwadze to, że Spółka spodziewa się odzyskania (zapłaty przez klientów ostatecznych) należności z tytułu wierzytelności wskazanych w ww. pkt 1-2 z bardzo wysokim prawdopodobieństwem. W przypadku natomiast należności z tytułu wierzytelności wskazanych w ww. pkt 3 prawdopodobieństwo ich spłaty przez klienta ostatecznego jest znacznie niższe, choć nie jest całkowicie wykluczone, dlatego też na moment ich nabycia ich potencjalna wartość ekonomiczna nie wynosi zero, ale jest bliska zeru. Niemniej, należy mieć na uwadze, że w związku z egzekwowaniem tych wierzytelności powstają koszty ich odzyskania (potencjalne koszty windykacji, w tym opłat skarbowych i sądowych, obsługi windykacyjnej), która to okoliczność wpływa pomniejszająco na ostateczną wartość ekonomiczną tych wierzytelności dla Spółki, a w konsekwencji wpływa pomniejszająco na cenę ich nabycia. Z tych względów Wnioskodawca wskazuje, że cena nabycia Wierzytelności Komisowych nie odbiega od ich wartości ekonomicznej.

9. Jak Wnioskodawca rozumie, pytanie to dotyczy ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia otrzymanego przez Spółkę od Zainteresowanego stricte za przeniesienie na nią Wierzytelności Komisowych. Przy takim rozumieniu tego pytania Wnioskodawca wskazuje, że Spółka nie otrzymuje i nie otrzyma od Zainteresowanego dodatkowego wynagrodzenia (w tym nie otrzymuje i nie otrzyma prowizji, dyskonta i odsetek) stricte za przeniesienie na nią Wierzytelności Komisowych. Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje jednak, że nie jest wykluczone, że Spółka, dochodząc zaspokojenia Wierzytelności Komisowych od klientów ostatecznych otrzyma od nich również odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie Wierzytelności Komisowych.

10. Jak wskazano w opisie sprawy, na moment przeniesienia Wierzytelności Komisowych w przypadku wierzytelności wskazanych w pkt 3, tj. wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni będzie występowało duże prawdopodobieństwa ich nieściągalności. W związku z tym zostaną w księgach rachunkowych Zainteresowanego objęte w pełni odpisem aktualizującym wartość należności. Z tych względów za przeniesienie tych należności zostało określone wynagrodzenie na poziomie zero złotych.

11. Jak Wnioskodawca rozumie (na co wskazuje sposób sformułowania tego pytania wskazujący na odwołanie się do pytania nr 10 - „ich”) pytanie to dotyczy wierzytelności z pkt 3 (tj. wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni i będzie występowało duże prawdopodobieństwa ich nieściągalności cena nabycia wierzytelności odbiega od ich wartości nominalnej lub ekonomicznej). Przy takim rozumieniu tego pytania Wnioskodawca wskazuje, że wartość ekonomiczna wierzytelności z pkt 3 na moment cesji nie wynosi (nie będzie wynosić) zero, ale będzie bliska zeru.

12. Zapłata za należności od klientów ostatecznych nigdy nie jest zdarzeniem pewnym. Spółka spodziewa się odzyskania (zapłaty przez klientów ostatecznych) należności z tytułu wierzytelności wskazanych w ww. pkt 1-2 z bardzo wysokim prawdopodobieństwem. W przypadku natomiast należności z tytułu wierzytelności wskazanych w ww. pkt 3 prawdopodobieństwo ich spłaty przez klienta ostatecznego jest znacznie niższe. W związku z wierzytelnościami z pkt 3 powstają koszty odzyskania tych należności (potencjalne koszty windykacji, w tym opłat skarbowych i sądowych, obsługi windykacyjnej). Z tego powodu, wartość wierzytelności z pkt 3 wyceniona jest na zero.

13. Zainteresowany nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

14. Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 14 zainteresowany nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Pytania

1)  Czy dokonana przez Wnioskodawcę zapłata za przeniesienie Wierzytelności Komisowych będzie skutkowała powstaniem po stronie Zainteresowanego obowiązku podatkowego z tytułu odpłatnej dostawy Urządzeń uprzednio dokonanej na rzecz Wnioskodawcy w modelu sprzedaży komisowej (tj. zgodnie z zasadą kasową przyjętą dla tej dostawy)?

2)  Czy Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu dostawy Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy, o której mowa w pytaniu nr 1?

3)  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy odpłatne nabycie Wierzytelności Komisowych przez Wnioskodawcę będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a jeśli tak to czy:

• miejscem świadczenia tej czynności będzie terytorium Polski i po stronie Wnioskodawcy albo Zainteresowanego powstanie z tego tytułu obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług,
• Wnioskodawca albo Zainteresowany będzie zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą tę czynność,
• podstawą opodatkowania będzie różnica między wartością nominalną Wierzytelności Komisowych a ceną za ich nabycie zapłaconą przez Wnioskodawcę i kwota ta powinna zostać wskazana w wystawionej przez Wnioskodawcę fakturze jako suma wartości sprzedaży netto?

4)  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 3 za nieprawidłowe, czy w związku z odpłatnym nabyciem Wierzytelności Komisowych Wnioskodawca będzie miał obowiązek stosowania przepisów o sposobie określenia proporcji (tzw. pre-współczynniku VAT) na podstawie art. 86 ust. 2a-2h Ustawy VAT?

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

1)  Zdaniem Zainteresowanych, dokonana przez Wnioskodawcę zapłata za przeniesienie Wierzytelności Komisowych będzie skutkowała powstaniem po stronie Zainteresowanego obowiązku podatkowego z tytułu odpłatnej dostawy Urządzeń uprzednio dokonanej na rzecz Wnioskodawcy w modelu sprzedaży komisowej (tj. zgodnie z zasadą kasową przyjętą dla tej dostawy).

2)  Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu dostawy Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy, o której mowa w pytaniu nr 1.

3)  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne nabycie Wierzytelności Komisowych przez Wnioskodawcę będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, przy czym:

• miejscem świadczenia tej czynności nie będzie terytorium Polski, w związku z czym ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług,
• Wnioskodawca będzie zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą tę czynność,
• podstawą opodatkowania będzie różnica między wartością nominalną Wierzytelności Komisowych a ceną za ich nabycie zapłaconą przez Wnioskodawcę i kwota ta powinna zostać wskazana w wystawionej przez Wnioskodawcę fakturze jako suma wartości sprzedaży netto.

4)  W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 3 za nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z odpłatnym nabyciem Wierzytelności Komisowych Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku stosowania przepisów o sposobie określenia proporcji (tzw. pre-współczynniku VAT) na podstawie art. 86 ust. 2a-2h Ustawy VAT.

Uzasadnienie

Ad 1-2)

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 3 Ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem, jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej.

Umowa komisu jest umową nazwaną, uregulowaną w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. 2025 r. poz. 1071 ze zmianami; dalej: KC). Zgodnie z art. 765 KC przez umowę komisu przyjmujący zlecenie (komisant) zobowiązuje się za wynagrodzeniem (prowizja) w zakresie działalności swego przedsiębiorstwa do kupna lub sprzedaży rzeczy ruchomych na rachunek dającego zlecenie (komitenta), lecz w imieniu własnym.

Na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, umowa komisu kwalifikowana jest jako dwie odrębne czynności, gdzie każda z nich stanowi dostawę towarów. Dostawę towarów stanowi zarówno wydanie towarów w komis przez komitenta komisantowi (podmiotowi prowadzącemu komis), jak i wydanie towarów przez komisanta ostatecznemu klientowi. Powyższe wynika z powołanego wyżej art. 7 ust. 1 pkt 3 ustawy.

Zgodnie z zasadą ogólną, zawartą w art. 19a ust. 1 Ustawy VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21 ust. 1 i art. 138f.

Jak wynika z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. a) Ustawy VAT obowiązek podatkowy powstaje z chwilą otrzymania całości lub części zapłaty z tytułu wydania towarów przez komitenta komisantowi na podstawie umowy komisu. Stosownie do art. 19a ust. 6 Ustawy VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 5 pkt 1 i 2, obowiązek podatkowy powstaje w odniesieniu do otrzymanej kwoty.

W świetle powołanych przepisów, obowiązek podatkowy nie powstaje w momencie wydania towarów przez komitenta komisantowi, lecz dopiero w momencie otrzymania przez komitenta zapłaty za wydane towary w odniesieniu do otrzymanej kwoty. Jeżeli zatem komitent nie otrzyma zapłaty od komisanta lub otrzyma jedynie część zapłaty, wówczas obowiązek podatkowy nie powstanie lub powstanie wyłącznie w stosunku do otrzymanej części zapłaty.

Stosownie do art. 86 ust. 1 Ustawy VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Jak wynika z art. 86 ust. 2 pkt 1 Ustawy VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

a)  nabycia towarów i usług,

b)  dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 Ustawy VAT).

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny (art. 86 ust. 10b pkt 1 Ustawy VAT).

Z treści cytowanych wyżej przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.

Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy VAT.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy VAT nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie zdarzenia rozliczenie nabycia Wierzytelności Komisowych od Zainteresowanego stanowi de facto zapłatę za wcześniej nieuregulowaną wierzytelność z tytułu odpłatnej dostawy Urządzeń uprzednio dokonanej na rzecz Wnioskodawcy w modelu sprzedaży komisowej (tj. zgodnie z zasadą kasową przyjętą dla tej dostawy). W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, doszło w istocie do spełnienia warunku otrzymania przez Zainteresowanego zapłaty, która powoduje powstanie obowiązku podatkowego po stronie Zainteresowanego, co jest elementem niezbędnym do powstania prawa do odliczenia VAT naliczonego po stronie Wnioskodawcy.

Jak wskazano w opisie zdarzenia, Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Towary nabywane od Zainteresowanego (tj. Urządzenia) na podstawie umowy komisu, są przez Wnioskodawcę wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tj. do dokonywania podlegających opodatkowaniu VAT w Polsce dostaw towarów na rzecz ostatecznych klientów. Dokonywana w ramach modelu sprzedaży komisowej dostawa Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy stanowi odpłatną dostawę towaru na terytorium Polski i Zainteresowany dokumentuje te dostawy fakturami. W związku z rozliczeniem transakcji odpłatnego przeniesienia Wierzytelności Komisowych na rzecz Wnioskodawcy dojdzie do powstania obowiązku podatkowego po stronie Zainteresowanego. W konsekwencji Wnioskodawca uważa, że spełnione zostaną wszystkie przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego. Wnioskodawca będzie miał więc prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z uprzednio dokonanej odpłatnej dostawy Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy w modelu sprzedaży komisowej.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 lipca 2020 r. nr 0114-KDIP4-1.4012.165.2020.2.AM, w której stwierdzono, że „rozliczenie pozostałych pomiędzy stronami wierzytelności zawierało w sobie rozliczenie za fakturę sprzedażową dokumentującą przekazanie Komisantowi towarów, które pomimo, że zostały sprzedane ostatecznemu odbiorcy, to nie zostały opłacone przez Komisanta do momentu odpłatnego przekazania wierzytelności Komisantowi. Rozliczenie (uregulowanie) ww. wierzytelności spowodowało zatem powstanie obowiązku podatkowego u Komitenta w myśl art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. a ustawy o VAT. W konsekwencji, Wnioskodawca nabył prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktury (faktur) dokumentujących dostawy towarów od Komitenta, które zostały uregulowane w ramach ww. rozliczenia wierzytelności zawierającej faktury za towary dostarczone przez Komitenta”.

Ad 3)

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy, odpłatne nabycie Wierzytelności Komisowych przez Wnioskodawcę będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, przy czym:

• miejscem świadczenia tej czynności nie będzie terytorium Polski, w związku z czym ani po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Zainteresowanego nie powstanie z tego tytułu obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług,
• Wnioskodawca będzie zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą tę czynność,
• podstawą opodatkowania będzie różnica między wartością nominalną Wierzytelności Komisowych a ceną za ich nabycie zapłaconą przez Wnioskodawcę i kwota ta powinna zostać wskazana w wystawionej przez Wnioskodawcę fakturze jako suma wartości sprzedaży netto.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1)  przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2)  zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3)  świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie, bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść. Wskazać należy bowiem, że czynnikiem wyróżniającym określoną czynność jako czynność usługową (usługę) jest przede wszystkim to, że świadczenie tej czynności zmierza do bezpośredniego zaspokojenia określonej potrzeby zamawiającego.

Należy jednak zaznaczyć, że nie każde działanie, powstrzymanie się od działania, czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę, w rozumieniu przepisów Ustawy VAT. Jak wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznanie danej czynności za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu przepisów o podatku VAT wymaga spełnienia następujących przesłanek:

1)  istnienie co najmniej dwóch podmiotów w ramach danego stosunku prawnego, z których jeden będzie świadczył usługi, drugi zaś będzie ich beneficjentem;

2)  stosunek prawny łączący usługodawcę i usługobiorcę opiera się na zasadzie wzajemności;

3)  istnienie ścisłego i bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem usługodawcy a otrzymanym przez niego wynagrodzeniem, opartym na relacjach cywilnoprawnych pomiędzy podmiotami.

Aby zatem daną czynność uznać za świadczenie usługi, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.

Należy jednak zauważyć, że jak wynika z ww. przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT dla uznania, że świadczenie usługi podlega opodatkowaniu podatkiem VAT bezwzględnym warunkiem jest „odpłatność” za daną czynność. Odpłatność oznacza wykonanie czynności (świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność, a także odszkodowanie, nagroda. Natomiast „odpłatny” to taki, za który się płaci, taki który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny. Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że istotną cechą wynagrodzenia jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy świadczeniem usług i otrzymaną zapłatą. Należy stwierdzić, że czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie świadczącego usługę. Kolejnym czynnikiem decydującym o tym czy mamy do czynienia z wynagrodzeniem jest określenie, czy wynagrodzenie takie było należne z tytułu danego świadczenia. Czynność opodatkowana powstaje bowiem wyłącznie w związku z zaistnieniem stosunku prawnego określonego umową między stronami. Zatem wystąpić musi bezpośredni i niezbędny związek pomiędzy wykonywanymi czynnościami i wysokością otrzymanego wynagrodzenia oparty o relacje cywilnoprawne pomiędzy podmiotami i jednocześnie wynagrodzenie to może być wyrażone w pieniądzu.

W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego). Opodatkowaniu podatkiem VAT będzie podlegało tylko to świadczenie (usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie usługą podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zmianami; dalej: KC). Zgodnie z art. 509 § 1 KC wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki (art. 509 § 2 KC). Natomiast jak stanowi art. 510 § 1 KC umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Z powyższego wynika, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a w sytuacji, kiedy cesja ma charakter odpłatny, cesjonariusz zapłaci cedentowi cenę za cedowaną wierzytelność.

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, czynność polegająca na zbyciu wierzytelności nie jest dostawą towaru, ponieważ wierzytelność to prawo majątkowe, które nie mieści się w definicji towarów, którymi zgodnie z art. 2 pkt 6 Ustawy VAT są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii. W związku z tym, odpłatne zbycie Wierzytelności Komisowych przez Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawcy nie będzie stanowiło odpłatnej dostawy towaru.

Zdaniem Wnioskodawcy, zbycie wierzytelności nie stanowi również świadczenia usługi przez zbywcę wierzytelności na rzecz nabywcy, ponieważ jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zbycia wierzytelności o świadczeniu usług można mówić jedynie w odniesieniu do nabywcy tych wierzytelności. W ocenie Wnioskodawcy nabycie wierzytelności stanowi usługę świadczoną przez Wnioskodawcę (cesjonariusza) na rzecz Zainteresowanego (cedenta). Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na mocy umowy zawartej między zbywcą wierzytelności (cedentem), a jej nabywcą (cesjonariuszem) powoduje bowiem, że nabywca wierzytelności dokonuje na rzecz zbywcy wierzytelności świadczenia polegającego na uwolnieniu go od ciężaru egzekwowania wierzytelności, od wykonywania czynności związanych ze ściąganiem długu i ryzyka jego nieściągnięcia. Zbywcy zostaje zaoszczędzone ryzyko i koszty posiadania takich wierzytelności, zostaje on „wyręczony” w czynnościach podejmowanych w celach dochodzenia długu. Zbywca nie musi podejmować żadnych działań zmierzających do zaspokojenia swoich należności od dłużnika. Jak wskazano na wstępie, usługa podlega opodatkowaniu wówczas, gdy jest świadczona odpłatnie. W analizowanym przypadku taka odpłatność wystąpi i będzie nią dyskonto, tj. różnica między wartością nominalną Wierzytelności Komisowych a ceną za ich nabycie zapłaconą przez Wnioskodawcę.

Należy bowiem zauważyć, że pomimo, że Zainteresowany za nabycie przez Wnioskodawcę Wierzytelności Komisowych nie dokona na rzecz Wnioskodawcy (cesjonariusza) żadnej zapłaty, to dyskonto pomiędzy zapłaconą ceną a wartością nominalną Wierzytelności Komisowych (tj. kwotą, którą Wnioskodawca będzie mógł odzyskać od dłużnika (klienta ostatecznego)) stanowić będzie dla Wnioskodawcy wynagrodzenie z tytułu ww. świadczenia usługi na rzecz Zainteresowanego. Skoro Wnioskodawca będzie mógł się zaspokoić z nabywanych Wierzytelności Komisowych w wysokości ich wartości nominalnej, to nabywając te wierzytelności wie, że będzie mógł uzyskać różnicę między wartością nominalną a zapłaconą ceną.

Takie rozumienie przelewu wierzytelności jako odpłatnej znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z dnia 31 grudnia 2025 r. nr 0112-KDIL1-3.4012.798.2025.2.KK oraz nr 0112-KDIL1-3.4012.800.2025.2.ŁW. Potwierdzeniem takiej kwalifikacji skutków podatkowych w podatku VAT nabycia wierzytelności potwierdza również wyrok NSA z dnia 4 marca 2025 r. (sygn. akt I FSK 1846/21), w którym stwierdzono, że „uzyskanie zaspokojenia nabywanego przez Spółkę wierzytelności nastąpi w wysokości odpowiadającej 100% wartości nominalnej wierzytelności, poprzez potrącenie z należnością Spółki względem dłużnika nabywanej wierzytelności, która to należność powstała i ale jest jeszcze niewymagalna. Sąd pierwszej instancji trafnie wnioskuje, że w myśl tego procesu Spółka uzyska dyskonto pomiędzy zapłaconą ceną (rynkową), a kwotą (nominalną) odzyskaną (potrąconą) od zobowiązanego z tej wierzytelności. Ponieważ wierzytelności zostały nabyte za 89% wartości należności głównej (wartość rynkowa) to wynagrodzeniem (zyskiem) Spółki będzie 11% ceny nominalnej oraz fakt, że wynagrodzenie to Spółka uzyska bez podejmowania czynności, które musiałby podjąć zbywca wierzytelności celem jej odzyskania. (…) W tym stanie rzeczy Spółka zagwarantowała sobie zysk (11% wartości nominalnej), świadcząc usługę polegającą na wyręczeniu zbywcy wierzytelności z prowadzenia czynności zmierzających do odzyskania długu. Tym samym, Spółka uzyskała wynagrodzenie, które zostanie zrealizowane w drodze kompensaty. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, umowa cesji wierzytelności realizowana w realiach opisanych we wniosku o interpretację wypełnia znamiona określone w art. 8 ust. 1 u.p.t.u., polega bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych, w związku z tym stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Spółka, jako nabywca wierzytelności świadczy na rzecz jej zbywcy usługę, której celem jest uwolnienie sprzedawcy od ciężaru egzekwowania wierzytelności. Usługa podlega opodatkowaniu, bowiem jest świadczona odpłatnie”.

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie Wierzytelności Komisowych przez Wnioskodawcę będzie więc stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT podlegające co do zasady opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest jednak określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależy bowiem to, czy dana usługa podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Zgodnie z art. 28a Ustawy VAT na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:

1)  ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:

a)  podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,

b)  osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;

2)  podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.

Wskazany art. 28a Ustawy VAT wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 Ustawy VAT. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 Ustawy VAT miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.

W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (art. 28b ust. 2 Ustawy VAT).

W ocenie Wnioskodawcy, świadczona na rzecz Zainteresowanego usługa polegająca na nabyciu Wierzytelności Komisowych nie jest usługą, do której miałby zastosowanie którykolwiek z przepisów szczególnych (tj. innych niż art. 28b Ustawy VAT) dotyczących ustalania miejsca świadczenia. W związku z tym, miejsce świadczenia tej usług należy ustalić na podstawie ogólnej zasady wyrażonej w art. 28b ust. 1 Ustawy VAT. Zainteresowany posiada siedzibę działalności gospodarczej w Szwajcarii, w związku z tym miejscem świadczenia przez Wnioskodawcę usługi na rzecz Zainteresowanego usługi polegająca na nabyciu Wierzytelności Komisowych będzie Szwajcaria. Usługa ta nie będzie zatem podlegała opodatkowaniu VAT w Polsce przez Wnioskodawcę.

Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. Powołany wyżej art. 106a pkt 2 Ustawy VAT odwołuje się natomiast do dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej - posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium:

a)  państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika,

b)  państwa trzeciego.

Jak wskazano wyżej, miejscem świadczenia usługi świadczonej przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego będzie terytorium Szwajcarii, a więc terytorium państwa trzeciego. W związku z tym, z tytułu nabycia Wierzytelności Komisowych Wnioskodawca będzie zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą tę czynność. Faktura ta powinna zostać wystawiona zgodnie z przepisami w zakresie podatku od towarów i usług obowiązującymi w Polsce, w szczególności zgodnie z przepisami art. 106e Ustawy VAT. Zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 13 Ustawy VAT faktura powinna zawierać sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku.

W tym kontekście należy odwołać się do art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, zgodnie z którym podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jak wskazano wyżej, zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku wynagrodzeniem Wnioskodawcy za usługę świadczoną na rzecz Zainteresowanego będzie dyskonto, tj. różnica między wartością nominalną Wierzytelności Komisowych a ceną za ich nabycie zapłaconą przez Wnioskodawcę. Tak ustalona kwota będzie stanowiła zapłatę, będącą jednocześnie podstawą opodatkowania usługi świadczonej na rzecz Zainteresowanego i kwotę tę należy wykazać w fakturze wystawionej przez Wnioskodawcę jako sumę wartości sprzedaży netto.

Podsumowując, nabycie Wierzytelności Komisowych, będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego. Miejscem świadczenia przedmiotowej usługi, zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy VAT będzie terytorium Szwajcarii Polska, jako kraj, w którym Usługobiorca, czy Państwo mają siedzibę działalności gospodarczej. Z tytułu świadczenia tej usługi Wnioskodawca będzie zobowiązany wystawić fakturę, w której jako sumę wartości sprzedaży netto będzie należało wykazać różnicę między wartością nominalną Wierzytelności Komisowych a ceną za ich nabycie zapłaconą przez Wnioskodawcę, gdyż kwota będzie stanowiła zapłatę z tytułu świadczenia usługi przez Wnioskodawcę.

Ad 4)

W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 3 za nieprawidłowe, ewentualnym uznanie, że rozliczenie między Wnioskodawcą a Zainteresowanym jest poza VAT, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z odpłatnym nabyciem Wierzytelności Komisowych Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku stosowania przepisów o sposobie określenia proporcji (tzw. pre-współczynniku VAT) na podstawie art. 86 ust. 2a-2h Ustawy VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu własnego stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego. Tę generalną zasadę uprawniającą do odliczenia podatku naliczonego, uzupełniają regulacje zawarte w art. 86 ust. 2a i następne Ustawy VAT.

Zgodnie z art. 86 ust. 2a Ustawy VAT w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza, z wyjątkiem celów osobistych, do których ma zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2, oraz celów, o których mowa w art. 8 ust. 5 - w przypadku, o którym mowa w tym przepisie, gdy przypisanie tych towarów i usług w całości do działalności gospodarczej podatnika nie jest możliwe, kwotę podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, oblicza się zgodnie ze sposobem określenia zakresu wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej, zwanym dalej "sposobem określenia proporcji". Sposób określenia proporcji powinien najbardziej odpowiadać specyfice wykonywanej przez podatnika działalności i dokonywanych przez niego nabyć.

Stosownie do art. 86 ust. 2b Ustawy VAT sposób określenia proporcji najbardziej odpowiada specyfice wykonywanej przez podatnika działalności i dokonywanych przez niego nabyć, jeżeli:

1)  zapewnia dokonanie obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wyłącznie w odniesieniu do części kwoty podatku naliczonego proporcjonalnie przypadającej na wykonywane w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowane oraz

2)  obiektywnie odzwierciedla część wydatków przypadającą odpowiednio na działalność gospodarczą oraz na cele inne niż działalność gospodarcza, z wyjątkiem celów osobistych, do których ma zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2, oraz celów, o których mowa w art. 8 ust. 5 ‑ w przypadku, o którym mowa w tym przepisie, gdy przypisanie tych wydatków w całości do działalności gospodarczej nie jest możliwe.

Przy wyborze sposobu określenia proporcji można wykorzystać w szczególności następujące dane:

1)  średnioroczną liczbę osób wykonujących wyłącznie prace związane z działalnością gospodarczą w ogólnej średniorocznej liczbie osób wykonujących prace w ramach działalności gospodarczej i poza tą działalnością;

2)  średnioroczną liczbę godzin roboczych przeznaczonych na prace związane z działalnością gospodarczą w ogólnej średniorocznej liczbie godzin roboczych przeznaczonych na prace związane z działalnością gospodarczą i poza tą działalnością;

3)  roczny obrót z działalności gospodarczej w rocznym obrocie podatnika z działalności gospodarczej powiększonym o otrzymane przychody z innej działalności, w tym wartość dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, otrzymanych na sfinansowanie wykonywanej przez tego podatnika działalności innej niż gospodarcza;

4)  średnioroczną powierzchnię wykorzystywaną do działalności gospodarczej w ogólnej średniorocznej powierzchni wykorzystywanej do działalności gospodarczej i poza tą działalnością (art. 86 ust. 2c Ustawy VAT).

W celu obliczenia kwoty podatku naliczonego w przypadku, o którym mowa w ust. 2a, przyjmuje się dane za poprzedni rok podatkowy (art. 86 ust. 2d Ustawy VAT).

Podatnik rozpoczynający w danym roku podatkowym wykonywanie działalności gospodarczej i działalności innej niż działalność gospodarcza w celu obliczenia kwoty podatku naliczonego w przypadku, o którym mowa w ust. 2a, przyjmuje dane wyliczone szacunkowo. Podatnik jest obowiązany zawiadomić naczelnika urzędu skarbowego o przyjętych danych wyliczonych szacunkowo w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten sposób określenia proporcji został zastosowany po raz pierwszy, nie później jednak niż w dniu przesłania ewidencji, o której mowa w art. 109 ust. 3 (art. 86 ust. 2e Ustawy VAT). Przepis ust. 2e stosuje się również, gdy podatnik uzna, że w odniesieniu do wykonywanej przez niego działalności i dokonywanych przez niego nabyć dane za poprzedni rok podatkowy byłyby niereprezentatywne (art. 86 ust. 2f Ustawy VAT). Proporcję określa się procentowo w stosunku rocznym. Proporcję tę zaokrągla się w górę do najbliższej liczby całkowitej. Przepisy art. 90 ust. 5, 6, 9a, 10 i 10c-10g stosuje się odpowiednio (art. 86 ust. 2g Ustawy VAT). W przypadku gdy podatnik, dla którego sposób określenia proporcji wskazują przepisy wydane na podstawie ust. 22, uzna, że wskazany zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie ust. 22 sposób określenia proporcji nie będzie najbardziej odpowiadać specyfice wykonywanej przez niego działalności i dokonywanych przez niego nabyć, może zastosować inny bardziej reprezentatywny sposób określenia proporcji (art. 86 ust. 2h Ustawy VAT).

Wnioskodawca uważa, że uznanie przez organ podatkowy, że w analizowanej sprawie zapłata dokonana przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego nie stanowi zapłaty za dokonaną uprzednio na rzecz Wnioskodawcy dostawę Urządzeń w modelu sprzedaży komisowej oraz uznania, że odpłatne nabycie Wierzytelności Komisowych przez Wnioskodawcę nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, nie będzie skutkowało tym, że po stronie Wnioskodawcy wystąpi obowiązek stosowania ww. przepisów o sposobie określenia proporcji (tzw. pre-współczynniku VAT).

Zdaniem Wnioskodawcy, cele prowadzonej działalności gospodarczej należy rozpatrywać w kontekście definicji działalności gospodarczej, określonej w art. 15 ust. 2 Ustawy VAT, zgodnie z którą działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Należy zauważyć, że w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej u podatnika mogą wystąpić działania czy sytuacje, które nie generują opodatkowania VAT. Towarzyszą one działalności gospodarczej i nie stanowią obok niej odrębnego przedmiotu działalności podatnika. Nie podlegają one opodatkowaniu VAT, jednakże ich występowanie nie oznacza, że u podatnika występują czynności wykonywane poza działalnością gospodarczą. Za czynności zrównane z czynnościami wykonywanymi w ramach działalności gospodarczej uznaje się także nieodpłatną dostawę towarów lub nieodpłatne świadczenie usług na cele osobiste, w przypadkach o których mowa w art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2 Ustawy VAT. Uzasadnia to fakt, że chociaż czynności te z definicji nie mają związku z działalnością gospodarczą, w przypadkach określonych w tych przepisach następuje obowiązek naliczenia VAT. Natomiast przez cele inne niż działalność gospodarcza należy rozumieć sferę działalności danego podmiotu niebędącą działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 Ustawy VAT (przykładowo działalność podmiotu w charakterze organu władzy publicznej czy nieodpłatną działalność statutową).

Należy podkreślić, że podstawową przesłanką warunkującą stosowanie przepisu art. 86 ust. 2a Ustawy VAT jest wykonywanie przez podatnika czynności „innych niż działalność gospodarcza” (z wyjątkiem wykorzystania na cele osobiste, do których może mieć zastosowanie art. 7 ust. 2 i art. 8 ust. 2 Ustawy VAT). Dla stwierdzenia, czy działalność lub czynności stanowią „cele inne niż działalność gospodarcza” znaczenie ma, czy mieszczą się one w przedmiocie działalności danego podmiotu. W przypadku więc wykonywania obok czynności, które podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, również czynności niegenerujących opodatkowania tym podatkiem - w pierwszej kolejności należy dokonać oceny, czy czynności te należy uznać za odrębny, obok działalności gospodarczej, przedmiot działalności podatnika, czy też czynności te towarzyszą działalności gospodarczej. W przypadku stwierdzenia, że czynności niegenerujące podatku należnego stanowią odrębny obok działalności gospodarczej przedmiot działalności, wówczas, w celu odliczenia podatku naliczonego (jeżeli nie będzie możliwe przypisanie go w całości do działalności gospodarczej), należy stosować zasady, o których mowa w art. 86 ust. 2a i następne Ustawy VAT.

W celu dokonania oceny czynności opisanych w niniejszym wniosku pod względem skutków, jakie mogą wywołać w świetle przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, punktem wyjścia powinna być ocena, czy czynności te należy uznać za odrębny, obok działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, przedmiot działalności, czy też czynności te są wykonywane w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę. Charakter czynności dokonywanych przez Wnioskodawcę opisanych w niniejszym wniosku jednoznacznie potwierdza, że Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku określania kwot podatku naliczonego do odliczenia zgodnie ze sposobem określenia proporcji, o którym mowa w art. 86 ust. 2a i następne Ustawy VAT. Jak wskazano w opisie sprawy, Wnioskodawca działa jako komisant świadczący usługi sprzedaży komisowej na rzecz Zainteresowanego. Działając w modelu sprzedaży komisowej Wnioskodawca otrzymuje od Zainteresowanego Urządzenia, które następnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedaje klientom ostatecznym we własnym imieniu, lecz na rachunek Zainteresowanego. Po zapłaceniu przez klientów ostatecznych wynagrodzenia z tytułu sprzedaży Urządzeń Wnioskodawca przekazuje je Zainteresowanemu. Tak więc kwoty przekazywane przez Wnioskodawcę na rzecz Zainteresowanego z tytułu sprzedaży w modelu komisowym niewątpliwie są dokonywane w ramach działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Natomiast po nabyciu Wierzytelności Komisowych (które w praktyce powstały w wyniku sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawcę na rzecz klientów ostatecznych) Wnioskodawca ma zamiar traktować je jako wierzytelności własne, pobierać i egzekwować je od ostatecznych klientów. Kwoty pobrane i wyegzekwowane w ten sposób również niewątpliwie będą związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. W okolicznościach przedstawionych w niniejszym wniosku Wnioskodawca nie będzie zatem podejmował żadnej działalności niezwiązanej z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Tym samym, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek stosowania przepisów o sposobie określenia proporcji (tzw. pre-współczynniku VAT) na podstawie art. 86 ust. 2a-2h Ustawy VAT.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora KIS z dnia 15 maja 2017 r., nr 0112-KDIL4.4012.53.2017.1.JK oraz interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 2 lutego 2017 r., nr 2461-IBPP2.4512.995.2016.1.AB.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 3 ustawy:

Przy czym stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:

Co istotne umowa komisu jest umową nazwaną, uregulowaną w przepisach ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Stosownie do art. 765 Kodeksu cywilnego:

Zatem z jednej strony występuje komitent – osoba dająca zlecenie, chcąca sprzedać określoną rzecz, z drugiej komisant – przyjmujący zlecenie, swoisty pośrednik, który sprzedaje rzecz na rachunek komitenta.

Na gruncie przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, umowa komisu kwalifikowana jest jako dwie odrębne czynności, gdzie każda z nich stanowi dostawę towarów.

Dostawę towarów stanowi zarówno wydanie towarów w komis przez komitenta komisantowi (podmiotowi prowadzącemu komis), jak i wydanie towarów przez komisanta ostatecznemu klientowi. Powyższe wynika z powołanego wyżej art. 7 ust. 1 pkt 3 ustawy.

Zatem w przypadku umowy komisu każde wydanie towaru między podmiotami podlega opodatkowaniu.

Zgodnie z zasadą ogólną, zawartą w art. 19a ust. 1 ustawy:

Dla celów powstania obowiązku podatkowego dostawa towarów czy wykonanie usługi następuje z chwilą jej faktycznego dokonania, z wyjątkiem przypadków, w których przepisy ustawy określają wprost ten moment. Powyższy przepis art. 19a ust. 1 formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi co oznacza, że podatek staje się wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres.

Ponadto, zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 1 lit. a ustawy:

Stosownie do art. 19a ust. 6 ustawy:

W świetle powołanych przepisów, obowiązek podatkowy w przypadku umowy komisu nie powstaje w momencie wydania towarów przez komitenta komisantowi, lecz dopiero w momencie otrzymania przez komitenta zapłaty za wydane towary w odniesieniu do otrzymanej kwoty. Jeżeli zatem komitent nie otrzyma zapłaty od komisanta lub otrzyma jedynie część zapłaty, wówczas obowiązek podatkowy nie powstanie lub powstanie wyłącznie w stosunku do otrzymanej części zapłaty.

Ustawa o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji pojęcia „zapłaty”. Niemniej jednak, zarówno w doktrynie prawa podatkowego, jak i w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych przyjmuje się, że zapłata oznacza spełnienie świadczenia prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania, niezależnie od formy, w jakiej następuje. Może ona przybrać postać zarówno świadczenia pieniężnego, jak i niepieniężnego, o ile prowadzi do zaspokojenia wierzyciela.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka działa jako komisant świadczący usługi sprzedaży komisowej na rzecz komitenta, którym jest Zainteresowany z siedzibą w Szwajcarii. Wnioskodawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny, również Zainteresowany jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny.

Przedmiotem sprzedaży komisowej są Urządzenia. Działając w modelu sprzedaży komisowej Wnioskodawca otrzymuje od Zainteresowanego Urządzenia, które następnie w ramach prowadzonej działalności gospodarczej sprzedaje klientom ostatecznym we własnym imieniu, lecz na rachunek Zainteresowanego. Wynagrodzenie z tytułu sprzedaży Urządzeń Spółka przekazuje Zainteresowanemu dopiero po jego zapłaceniu przez klientów ostatecznych. Z tytułu sprzedaży komisowej Urządzeń Spółka pobiera wynagrodzenie w postaci prowizji.

W modelu komisowym Spółka prowadzi sprzedaż bezpośrednią Urządzeń na rzecz ostatecznych klientów.

Grupa A, w której działają Wnioskodawca i Zainteresowany, zadecydowała o zmianie modelu, w jakim będzie prowadzona sprzedaż Urządzeń pomiędzy Zainteresowanym a Wnioskodawcą. Planowane jest, że w kwietniu 2026 r. dojdzie do zmiany modelu sprzedaży i sprzedaż Urządzeń będzie realizowana w tzw. modelu Low Risk Distributor (LRD). W ramach modelu LRD Spółka będzie nabywała na własność od Zainteresowanego Urządzenia i będzie dokonywała ich dalszej sprzedaży we własnym imieniu i na własny rachunek. Natomiast model sprzedaży Urządzeń przez Wnioskodawcę do klientów ostatecznych nie ulegnie zasadniczym zmianom i nadal będzie prowadzony w ramach sprzedaży bezpośredniej.

Na moment zmiany modelu ze sprzedaży komisowej na LRD Zainteresowanemu wobec klientów ostatecznych będą przysługiwały wierzytelności o zapłatę ceny z tytułu dokonanych w ramach komisu dostaw Urządzeń na rzecz klientów ostatecznych, za które klienci ostateczni (nabywcy Urządzeń) nie zapłacili Zainteresowanemu do dnia zmiany modelu (Wierzytelności Komisowe). Wśród Wierzytelności Komisowych, które zostaną przeniesione, będą występowały:

1)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął,

2)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął, ale od upływu tego terminu nie minęło jeszcze 90 dni,

3)  wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni i będzie występowało duże prawdopodobieństwa ich nieściągalności.

Na dzień zmiany modelu Zainteresowany odpłatnie przeniesie wszystkie ww. Wierzytelności Komisowe wskazane w pkt 1-3 na rzecz Spółki po cenie odpowiadającej cenie netto Urządzeń, których dotyczą wierzytelności wskazane w ww. pkt 1 i 2, tj. po cenie netto Urządzeń, za które termin zapłaty jeszcze nie upłynął albo upłynął, lecz opóźnienie w zapłacie nie wynosi jeszcze 90 dni. Na moment przeniesienia Wierzytelności Komisowych wierzytelności wskazane w ww. pkt 3, tj. wierzytelności z tytułu należności, których termin zapłaty już upłynął oraz od upływu tego terminu minęło co najmniej 90 dni, zostaną w księgach rachunkowych Zainteresowanego objęte w pełni odpisem aktualizującym wartość należności. W związku z tym, za przeniesienie wierzytelności wskazanych w ww. pkt 3 nie zostanie określone odrębne wynagrodzenie. Za przeniesienie tych należności zostało określone wynagrodzenie na poziomie zero złotych.

Oznaczać to będzie, że po dniu przeniesienia Wierzytelności Komisowych będą one przysługiwały Spółce. W efekcie Spółka po otrzymaniu ich spłaty od klienta nie będzie zobowiązana do przekazania otrzymanej kwoty do Zainteresowanego. Spółka nie planuje dokonywać dalszego obrotu Wierzytelnościami Komisowymi – Spółka ma zamiar traktować je jako wierzytelności własne, pobierać i egzekwować od ostatecznych klientów. Oznacza to również, że zapłata za Wierzytelności Komisowe nie pokrywa wartości wszystkich dostaw Urządzeń.

Wraz z zawarciem Umowy LRD strony zamierzają rozliczyć wszystkie zobowiązania wynikające z umowy komisu i oświadczyły, że nie mają wobec siebie roszczeń, a przeniesienie wierzytelności nastąpi w ramach tej umowy bez zawierania odrębnej umowy, przy czym zostanie wystawiony dokument rozliczeniowy wskazujący wartość wierzytelności.

Zapłata ceny za Wierzytelności Komisowe stanowi w całości rozliczenie zobowiązań Spółki wobec Zainteresowanego z tytułu dostaw towarów. Po zapłacie ceny za Wierzytelności Komisowe Spółka nie będzie miała wobec Zainteresowanego żadnych zobowiązań z tytułu dostaw towarów. W związku ze zmianą modelu ze sprzedaży komisowej na LRD zamiarem stron jest rozliczenie zobowiązań Spółki wobec Zainteresowanego z tytułu dokonanej uprzednio sprzedaży Urządzeń. Po dokonaniu cesji i zapłacie ceny Zainteresowany nie będzie miał jakichkolwiek roszczeń wobec Spółki związanych z dostawą Urządzeń.

Istnieje możliwość bezpośredniego przypisania konkretnych Wierzytelności Komisowych do konkretnych dostaw towarów. Spółka nie ma prawa regresu wobec Zainteresowanego w przypadku braku spłaty Wierzytelności Komisowych. W związku z przedmiotową transakcją, tj. przeniesieniem Wierzytelności Komisowych na Wnioskodawcę, Zainteresowany nie ponosi jakiegokolwiek ryzyka związanego z niespłacalnością Wierzytelności Komisowych po ich przeniesieniu na Wnioskodawcę.

Cena nabycia wierzytelności odbiega od ich wartości nominalnej brutto, jednak odpowiada ich wartości ekonomicznej, ponieważ Spółka spodziewa się odzyskania należności z wierzytelności bieżących i do 90 dni z wysokim prawdopodobieństwem, natomiast w przypadku wierzytelności powyżej 90 dni prawdopodobieństwo jest znacznie niższe, choć niezerowe, a ich wartość ekonomiczna jest bliska zeru i pomniejszona o koszty windykacji.

Spółka nie otrzymuje od Zainteresowanego dodatkowego wynagrodzenia za przeniesienie wierzytelności, może natomiast otrzymać odsetki od klientów, a zapłata należności nie jest zdarzeniem pewnym.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy dokonana przez Wnioskodawcę zapłata za przeniesienie Wierzytelności Komisowych będzie skutkowała powstaniem po stronie Zainteresowanego obowiązku podatkowego z tytułu odpłatnej dostawy Urządzeń uprzednio dokonanej na rzecz Wnioskodawcy w modelu sprzedaży komisowej (tj. zgodnie z zasadą kasową przyjętą dla tej dostawy).

W analizowanej sprawie Zainteresowany dokonuje dostawy towarów (Urządzeń) na rzecz Wnioskodawcy w ramach modelu sprzedaży komisowej. Jak wskazano w opisie sprawy, dla tych dostaw obowiązek podatkowy powstaje na zasadzie kasowej, tj. z chwilą otrzymania zapłaty.

W tym kontekście przepisy ustawy o VAT nie uzależniają uznania danego świadczenia za zapłatę od formy, w jakiej następuje uregulowanie należności. Istotne jest, aby doszło do faktycznego zaspokojenia wierzyciela, a tym samym do wygaśnięcia zobowiązania.

W analizowanej sprawie dojdzie do odpłatnego przeniesienia przez Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawcy Wierzytelności Komisowych przysługujących Zainteresowanemu wobec klientów ostatecznych. Jak wskazano w opisie sprawy:

• zapłata ceny za Wierzytelności Komisowe stanowi w całości rozliczenie zobowiązań Wnioskodawcy wobec Zainteresowanego z tytułu dostaw towarów,
• po zapłacie ceny za Wierzytelności Komisowe Spółka nie będzie miała wobec Zainteresowanego żadnych zobowiązań z tytułu dostaw towarów,
• istnieje możliwość przypisania konkretnych Wierzytelności Komisowych do konkretnych dostaw towarów.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że pomimo iż rozliczenie pomiędzy stronami następuje w formie nabycia wierzytelności, to w sensie ekonomicznym i prawnym prowadzi ono do uregulowania zobowiązań Wnioskodawcy wobec Zainteresowanego z tytułu dokonanych dostaw towarów.

Tym samym czynność ta skutkuje zaspokojeniem wierzyciela (Zainteresowanego) oraz wygaśnięciem zobowiązania Wnioskodawcy, co odpowiada istocie zapłaty. Bez znaczenia pozostaje przy tym forma tego rozliczenia, gdyż – jak wskazano powyżej – przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie ograniczają pojęcia zapłaty wyłącznie do przepływów pieniężnych.

Ponadto, w analizowanej sprawie istnieje/będzie istnieć bezpośredni związek pomiędzy dokonywaną zapłatą a konkretnymi dostawami towarów, co dodatkowo potwierdza, że czynność ta stanowi/będzie stanowić uregulowanie należności z tytułu tych dostaw.

W konsekwencji, zapłata ceny za Wierzytelności Komisowe stanowi/będzie stanowić zapłatę w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług za dostawy towarów uprzednio dokonane przez Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawcy.

Zatem, w momencie dokonania przez Wnioskodawcę zapłaty za Wierzytelności Komisowe, po stronie Zainteresowanego powstanie/będzie powstawał obowiązek podatkowy z tytułu odpłatnej dostawy Urządzeń uprzednio dokonanej na rzecz Wnioskodawcy w modelu sprzedaży komisowej – zgodnie z zasadą kasową mającą zastosowanie do tych dostaw.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą prawa do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu dostawy Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:

Z powołanego przepisu art. 86 ust. 1 ustawy wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Jak wynika z przytoczonych wyżej regulacji prawnych, prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury VAT uzależnione jest nie tylko od spełnienia warunków wynikających z przepisu art. 86 ust. 1 ustawy, ale również od niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepisy art. 88 ustawy, enumeratywnie określają przypadki, w których podatnik został pozbawiony prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony.

W myśl art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Zatem, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.

Na podstawie art. 86 ust. 10 ustawy:

W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:

Według art. 86 ust. 11 ustawy:

Zgodnie z art. 86 ust. 13 ustawy:

W analizowanej sprawie – jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1 – zapłata za Wierzytelności Komisowe stanowi/będzie stanowić uregulowanie zobowiązań Wnioskodawcy wobec Zainteresowanego z tytułu dostawy towarów, co skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Zainteresowanego.

Jednocześnie z opisu sprawy wynika, że dokonywana w ramach modelu sprzedaży komisowej dostawa Urządzeń na rzecz Wnioskodawcy stanowi odpłatną dostawę towaru na terytorium Polski. Zainteresowany dokumentuje te dostawy fakturami oraz wykazuje je w deklaracjach VAT składanych w Polsce. Tak też będzie do momentu zmiany modelu ze sprzedaży komisowej na LRD oraz do dnia przeniesienia Wierzytelności Komisowych na rzecz Spółki.

Ponadto Wnioskodawca jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny. W modelu komisowym Spółka prowadzi sprzedaż bezpośrednią Urządzeń na rzecz ostatecznych klientów, która podlega opodatkowaniu VAT. Tym samym, nabywane przez Wnioskodawcę Urządzenia są/będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

Zatem, w analizowanej sprawie spełnione są/będą – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących dostawę Urządzeń dokonaną przez Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Ponadto, nabywane przez Wnioskodawcę Urządzenia są/będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Nie zostanie jednocześnie spełniona przesłanka negatywna, o której mowa w art. 88 ust 3a pkt 2 ustawy.

Zatem Wnioskodawcy przysługuje/będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktur dokumentujących dostawę Urządzeń dokonaną przez Zainteresowanego na rzecz Wnioskodawcy, w rozliczeniu za okres, w którym powstanie obowiązek podatkowy z tego tytułu (tj. w momencie dokonania zapłaty), nie wcześniej jednak niż w rozliczeniu za okres, w którym Wnioskodawca otrzymał fakturę.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Ponadto, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, zatem odstępuję od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 3, ponieważ oczekiwali Państwo odpowiedzi na nie tylko w przypadku uznania za nieprawidłowe Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1, co nie nastąpiło.

Jednocześnie nie udzielam odpowiedzi na pytanie nr 4, gdyż zostało ono sformułowane jako pytanie warunkowe, na wypadek uznania Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1 i 3 za nieprawidłowe, co w analizowanej sprawie nie miało miejsca.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.