Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.171.2026.1.IG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku VAT importu usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi.  Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. S.A. [dalej: Wnioskodawca lub Spółka] jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka prowadzi działalność jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi [dalej: t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60; dalej: Ustawa o funduszach] (na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego).

Podstawowym obszarem działalności Wnioskodawcy jest działalność w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, m.in. specjalistycznymi funduszami inwestycyjnymi  otwartymi (SFIO) oraz funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi (FIZ) [dalej: Fundusze], w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa i reprezentowanie Funduszy wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych, a także zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych (w tym zakresie Wnioskodawca posiada stosowną licencję na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych). Działalność Wnioskodawcy generuje zatem głównie sprzedaż zwolnioną z VAT.

Jednocześnie Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości wskazana działalność będzie wykonywana również na rzecz innych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych otwartych. Na potrzeby niniejszego wniosku podmioty te należy traktować na równi z Funduszami.

Zakres czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Funduszy wynika bezpośrednio z przepisów Ustawy o funduszach oraz z postanowień statutów poszczególnych Funduszy. Statuty Funduszy regulują ponadto zasady ustalania oraz wysokość wynagrodzenia należnego Spółce z tytułu wykonywania czynności zarządzania Funduszami (Wnioskodawca wyjaśnia, że pomiędzy Spółką a Funduszami nie są zawierane odrębne/dodatkowe umowy o zarządzanie).

Prowadzenie przez Wnioskodawcę zasadniczej działalności, polegającej na zarządzaniu Funduszami, wiąże się z koniecznością m.in. nabywania usług niezbędnych do prawidłowego/ efektywnego zarządzania Funduszami. Nabywane usługi obejmują również usługi świadczone przez podmioty zagraniczne.

W takiej sytuacji, z tytułu nabycia usług od podmiotu zagranicznego Wnioskodawca rozpoznaje import usług w rozumieniu przepisów ustawy VAT, a więc to Wnioskodawca jest podatnikiem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28b ust. 1 ustawy VAT.

I tak, wśród nabywanych przez Wnioskodawcę usług w ramach tzw. importu usług znajdują się usługi świadczone przez B. z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Stanów Zjednoczonych [dalej: Dostawca], generalnie polegające na zapewnieniu Wnioskodawcy dostępu do specjalistycznych danych, analiz i informacji z rynków finansowych wykorzystywanych w działalności inwestycyjnej, dostęp do narzędzi umożliwiających zawieranie transakcji na rynkach zorganizowanych i poza rynkami zorganizowanymi oraz umożliwia komunikację z innymi uczestnikami rynku finansowego [dalej: Usługi].

W ramach Usług Spółka uzyskuje dostęp do kompleksowych danych i informacji z rynków finansowych, obejmujących w szczególności dane dotyczące instrumentów pochodnych (w tym instrumentów opartych m.in. o stopy procentowe, kursy walut, kursy akcji, obligacje oraz inne instrumenty bazowe), rynku akcji, rynku instrumentów dłużnych (w szczególności obligacji), rynku walut oraz rynku surowców i towarów (w tym m.in. ropy naftowej, gazu, węgla, metali oraz produktów rolnych), jak również bieżących cen instrumentów finansowych, w tym notowań dostępnych w czasie rzeczywistym.

Usługi obejmują ponadto dostęp do analiz zmienności cen rynkowych, analiz statystycznych i porównawczych, danych właścicielskich dotyczących poszczególnych spółek, informacji o zdarzeniach korporacyjnych (w tym informacji o terminach walnych zgromadzeń spółek oraz o dywidendach), danych dotyczących warunków emisji instrumentów finansowych, informacji o rynkach notowań instrumentów oraz wartości obrotu instrumentami na poszczególnych rynkach, a także prognoz obejmujących m.in. prognozy wyników finansowych spółek oraz dane makroekonomiczne poszczególnych krajów. W ramach Usług Wnioskodawca uzyskuje również dostęp do rekomendacji inwestycyjnych dotyczących akcji spółek, przygotowywanych przez uznane biura maklerskie lub banki inwestycyjne.

Dodatkowo, w ramach Usług Wnioskodawcy zapewniane są narzędzia służące do efektywnego oraz zgodnego z przepisami prawa prowadzenia i dokumentowania działalności inwestycyjnej Funduszy. Obejmują one w szczególności rozwiązania umożliwiające bieżące monitorowanie ryzyka pozycji dla danego portfela inwestycyjnego Funduszu, w sposób dostosowany do charakterystyki Funduszu oraz potrzeb zarządzającego, w tym prezentację portfela w różnych przekrojach (m.in. według klasy aktywów, typu instrumentów, struktury geograficznej lub sektorowej), dobór wskaźników służących do oceny ryzyka, tworzenie własnych wskaźników przy wykorzystaniu wbudowanych formuł i algorytmów oraz symulację transakcji w celu oceny ich wpływu na profil ryzyka portfela.

W ramach Usług Spółka uzyskuje także dostęp do platform umożliwiających wprowadzanie zleceń, ich modyfikację oraz alokację dokonanych transakcji na poszczególne Fundusze, jak również do rozwiązań pozwalających na zawieranie transakcji na rynkach finansowych bezpośrednio na rynkach regulowanych lub za pośrednictwem banków i biur maklerskich. Usługi obejmują także narzędzia służące monitorowaniu składu portfela inwestycyjnego Funduszu oraz analizie wpływu poszczególnych składników portfela na wynik Funduszu, zarówno w oparciu o dane historyczne, jak i bieżące notowania rynkowe.

Dzięki nabywanym Usługom Spółka otrzymuje w czasie rzeczywistym kompleksowy zbiór danych, analiz i rekomendacji z rynków finansowych, jak również danych i informacji dotyczących podmiotów notowanych na tych rynkach, tj. informacji niezbędnych do świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach działalności polegającej na zarządzaniu Funduszami, w celu realizacji polityk inwestycyjnych tych Funduszy oraz osiągania możliwie najlepszych wyników inwestycyjnych w interesie uczestników Funduszy zarządzanych przez Wnioskodawcę.

Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że uzyskane w ramach Usług kompleksowe dane, informacje i komplety analiz mają dla Wnioskodawcy istotny walor merytoryczny i służą bezpośrednio pracownikom, członkom zarządu Wnioskodawcy oraz współpracownikom Wnioskodawcy odpowiedzialnym za zarządzanie Funduszami w procesie tworzenia i zarządzania portfelami inwestycyjnymi Funduszy, a także monitorowania ryzyka inwestycyjnego oraz bieżącej oceny sytuacji rynkowej, zgodnie z polityką inwestycyjną poszczególnych Funduszy oraz dopuszczalnym poziomem ryzyka określonym w ich statutach.

Dostawca dokumentuje świadczenie Usług fakturami wystawianymi na rzecz Wnioskodawcy, na których prezentowane są szczegółowe dane dotyczące nabytych w danym okresie rozliczeniowym Usług. Faktury te stanowiły dla Wnioskodawcy podstawę do naliczenia podatku należnego z tytułu nabycia Usług od Dostawcy (w ramach importu usług, który był wykazywany w rozliczeniach VAT).

Pytanie

Czy nabywane przez Wnioskodawcę od Dostawcy Usługi w ramach tzw. importu usług stanowią/ będą stanowiły usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, które korzystają ze zwolnienia z VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, nabywane przez Wnioskodawcę od Dostawcy Usługi w ramach tzw. importu usług stanowią/będą stanowiły usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, które korzystają ze zwolnienia z VAT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, przy czym jak wynika z art. 7 ust. 1 ustawy VAT przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, natomiast przez świadczenie usług, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy VAT, zasadniczo rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w ww. rozumieniu.

Z brzmienia wskazanych wyżej przepisów wynika, iż pojęcia dostawy towarów i świadczenia usług na gruncie ustawy VAT uzupełniają się w tym sensie, iż co do zasady wszelkie czynności (zachowania) podejmowane przez podatników VAT (działających w takim charakterze) podlegają VAT - chyba, że znajduje zastosowanie zwolnienie z opodatkowania.

Jak natomiast wynika z art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy VAT, zwalnia się od podatku usługi m.in. zarządzania funduszami inwestycyjnymi, alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi i zbiorczymi portfelami papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej [dalej: Dyrektywa VAT], zgodnie z którym, zwolnieniu od podatku podlega zarządzanie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, określonymi przez państwa członkowskie.

Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 15 ustawy VAT, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

a) czynności ściągania długów, w tym factoringu,

b) usług doradztwa,

c) usług w zakresie leasingu.

Zatem, zastosowanie ww. zwolnienia z VAT zostało przez ustawodawcę uzależnione od spełnienia następujących warunków:

1) podmiotowego - usługa powinna dotyczyć funduszu inwestycyjnego, alternatywnego funduszu inwestycyjnego lub zbiorczego portfela papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o funduszach [dalej: Warunek 1],

2) przedmiotowego - świadczenie powinno stanowić usługę, którą można zakwalifikować jako „zarządzanie” funduszami [dalej: Warunek 2],

3) niezaistnienia przesłanki negatywnej, o której mowa w art. 43 ust. 15 ustawy VAT [dalej: Warunek 3; razem z Warunkami 1-2 jako: Warunki].

Spełnienie Warunku 1

W pierwszej kolejności Wnioskodawca wskazuje, iż w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie ma wątpliwości co do spełnienia Warunku 1, tj. Usługi dotyczą funduszu inwestycyjnego, alternatywnego funduszu inwestycyjnego lub zbiorczego portfela papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o funduszach.

Zgodnie bowiem z art. 3 ust. 1 Ustawy o funduszach, fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

Z kolei art. 3 ust. 4 Ustawy o funduszach wskazuje, że fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

Jak natomiast wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na Fundusze, którymi zarządza Wnioskodawca, składają się: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty (SFIO) oraz fundusze inwestycyjne zamknięte (FIZ), o których mowa w art. 3 ust. 4 pkt 2 Ustawy o funduszach. Jednocześnie Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości działalność Spółki będzie wykonywana również na rzecz innych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych otwartych.

W konsekwencji, Wnioskodawca, nabywa/będzie nabywał Usługi na potrzeby zarządzania funduszami inwestycyjnymi, w tym alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w rozumieniu Ustawy o funduszach, a tym samym Warunek 1 należy uznać za spełniony.

Spełnienie Warunku 2

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego spełniony jest również Warunek 2, tj. czynności realizowane/wykonywane w ramach Usług stanowią „zarządzanie”.

Wskazać w tym miejscu należy, iż - z uwagi na brak ustawowej definicji „zarządzania” funduszami - ustalając znaczenie tego pojęcia referować należy do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/65/WE z dnia 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (tzw. Dyrektywa UCITS) oraz dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/161/UE z dnia 8 czerwca 2011 r. w sprawie zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (tzw. Dyrektywa ZAFI), w których załącznikach wymieniono przykładowy otwarty katalog funkcji/czynności składających się na „zarządzanie”.

I tak, zgodnie z Załącznikiem I do Dyrektywy ZAFI, minimalny zakres funkcji w zakresie zarządzania inwestycyjnego, które musi wykonywać ZAFI, zarządzając AFI obejmuje:

a) zarządzanie portfelami inwestycyjnymi;

b) zarządzanie ryzykiem.

Natomiast inne funkcje, które ZAFI może dodatkowo wykonywać w trakcie wspólnego zarządzania AFI obejmują:

a) administrowanie:

‒    obsługa prawna i usługi w zakresie rachunkowości w zarządzaniu funduszami;

‒    zapytania klientów;

‒    wycena i wyznaczanie ceny w tym zeznania podatkowe;

‒    monitorowanie przestrzegania uregulowań;

‒    prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa i udziałów;

‒    podział dochodu;

‒    emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa i udziałów;

‒    ustalenia umowne, w tym wysyłanie świadectw;

‒  przechowywanie ksiąg;

b) wprowadzanie do obrotu;

c) działalność związana z aktywami AFI, a mianowicie usługi niezbędne do wypełniania funkcji powierniczej ZAFI, zarządzanie infrastrukturą, działalność w zakresie administrowania nieruchomościami, porady dla przedsiębiorstw w zakresie struktury kapitałowej, strategii inwestycyjnej i spraw związanych, porady i usługi związane z łączeniem i nabywaniem przedsiębiorstw i inne usługi związane z zarządzaniem AFI oraz spółkami i innymi aktywami w które zainwestowali;

d) udzielanie pożyczek w imieniu AFI;

e) obsługa podmiotów specjalnego przeznaczenia utworzonych do celów sekurytyzacji.

Z kolei zgodnie z Załącznikiem II do Dyrektywy UCITS, funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem to:

a) zarządzanie inwestycjami,

b) administracja:

- obsługa prawna i obsługa rachunkowo-księgowa w zakresie zarządzania funduszem;

- zapytania klientów;

- wycena i wyznaczanie ceny (w tym zwroty podatkowe);

- monitorowanie przestrzegania uregulowań;

- prowadzenie rejestru posiadaczy jednostek uczestnictwa;

- wypłata zysków;

- emisja i umarzanie jednostek uczestnictwa;

- rozliczanie umów (w tym wysyłanie potwierdzeń);

- prowadzenie ksiąg,

- wprowadzanie do obrotu.

Niemniej, katalog ten jest katalogiem otwartym/niewyczerpującym, zatem nie należy „zarządzania” sprowadzać wyłącznie do wymienionych w załącznikach czynności, co podkreśla Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej [dalej: TSUE lub Trybunał] uznając, że przez „zarządzanie” rozumie się również usługi doradcze czy informacyjne: „Okoliczność, że usługi doradcze i informacyjne nie zostały wymienione w załączniku II do dyrektywy 85/611 zmienionej dyrektywą 2001/107, nie stanowi przeszkody w zaliczeniu ich do kategorii specyficznych usług objętych zakresem czynności „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy, ponieważ art. 5 ust. 2 dyrektywy 85/611 zmienionej dyrektywą 2001/107 sam wskazuje, że wyliczenie w omawianym załączniku „nie [jest] wyczerpujące” (por. z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11, GfBk).

Jednocześnie, w wyroku z 4 maja 2006 r., sygn. C-169/04 TSUE rozstrzygnął również kwestię możliwości zwolnienia ww. usług z VAT, w sytuacji, gdy zostaną one zlecone podmiotom trzecim. Analizując to zagadnienie Trybunał zauważył, że „zarządzanie funduszami powierniczymi, o którym mowa w pkt 6 tego artykułu (tj. art. 13 część B lit. d) - jest określane w zależności od rodzaju świadczonych usług, a nie w zależności od osoby świadczącej lub odbiorcy usług. (...) Ponadto treść art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy nie wyklucza co do zasady, by na zarządzanie funduszami powierniczymi składały się różne odrębne usługi wchodzące w zakres pojęcia „zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (zarządzania funduszami powierniczymi) w rozumieniu tego przepisu oraz by korzystały one z przewidzianego w nim zwolnienia z opodatkowania, nawet wówczas, gdy świadczący te usługi jest podmiotem zarządzającym będącym osobą trzecią”.

Dodatkowo, z orzecznictwa TSUE wynika, że „(...) aby usługi zarządzania świadczone przez osobę trzecią można było zakwalifikować jako transakcje podlegające zwolnieniu w rozumieniu tego przepisu, muszą one stanowić w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniać szczególne i istotne funkcje z zakresu zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi” - por. wyrok TSUE z 2 lipca 2020 r. w sprawie C-231/19 (BlackRock Investment Management) oraz wyroki z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04 (Abbey National) i ww. wyrok z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11 (GfBk).

W powyższym zakresie wykształciła się również, ugruntowana już, linia orzecznicza polskich sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku z 15 kwietnia 2025 r. (sygn. I FSK 2281/21) Naczelny Sąd Administracyjny [dalej: NSA] wskazał, że: „Jeśli zatem w ramach spornej usługi Spółka otrzymuje w czasie rzeczywistym komplet danych, analiz i rekomendacji niezbędnych do świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych i jeżeli analizy te spełniają określone kryteria ustanowione przez Spółkę w zakresie doboru instrumentów finansowych, regionów geograficznych, określonych giełd i platform obrotu, wybranych indeksów, to nie można zgodzić się z Sądem pierwszej instancji, że taka usługa wspiera jedynie zarządzanie, dostarczając danych pomocnych dla prawidłowego funkcjonowania funduszu, przez co nie stanowi sensu stricte usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, w rozumieniu przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych (...). Jeżeli usługa ta obejmuje komplet danych, analiz i rekomendacji niezbędnych do świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych to ma ona charakter doradczy dla spółki, a zatem nie tylko istotny, lecz również szczególny dla zarządzania funduszami w zakresie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Tym samym, usługi świadczone przez podmioty wskazane przez Stronę tj. B., F., G. oraz F. na jej rzecz spełniają kryteria wypracowane przez Trybunał w celu ustalenia, czy usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy VAT (art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT), a mianowicie że usługi te stanowią w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje z zakresu „zarządzania" SFI”.

Mając na uwadze powyższe, nie ma zdaniem Wnioskodawcy wątpliwości, że czynności wykonywane w ramach Usług stanowią „zarządzanie” funduszami inwestycyjnymi (a tym samym spełniony jest Warunek 2).

Ponownie wskazać należy, że Usługi nabywane od Dostawcy stanowią kompleksowy, jednolity funkcjonalnie pakiet świadczeń obejmujący:

‒    dostęp do danych rynkowych (w tym w czasie rzeczywistym),

‒    dostęp do analiz, prognoz, danych korporacyjnych i rekomendacji inwestycyjnych,

‒    narzędzia analityczne oraz narzędzia zarządzania ryzykiem.

W ocenie Wnioskodawcy, ww. elementy - oceniane łącznie - tworzą odrębną całość w rozumieniu TSUE:

‒    są dostarczane przez zewnętrznego Dostawcę jako wyspecjalizowane świadczenie dedykowane działalności inwestycyjnej Funduszy,

‒    mają ściśle wyspecjalizowany charakter, a Wnioskodawca nie byłby w stanie wytworzyć ich samodzielnie,

‒    nie są jedynie świadczeniem o charakterze pomocniczym wobec innych usług, lecz stanowią autonomiczny zestaw funkcji (informacyjnych, analitycznych, kontrolnych i operacyjnych służących zarządzaniu Funduszami),

‒    ich gospodarczy sens polega na zapewnieniu Wnioskodawcy profesjonalnej infrastruktury informacyjno- analitycznej i narzędziowej dla realizacji procesu inwestycyjnego Funduszy.

Podkreślić należy, że Usługi nie sprowadzają się do dostarczenia neutralnego „narzędzia” oderwanego od procesu zarządzania Funduszami, lecz stanowią wyodrębniony produkt funkcjonalny, którego celem jest wsparcie zarządzania portfelami Funduszy w całym cyklu inwestycyjnym (od analizy, przez decyzję, po wykonanie i kontrolę).

Jednocześnie, w świetle TSUE kluczowe jest, aby nabywane od podmiotów trzecich usługi w zakresie zarządzania funduszami inwestycyjnymi wypełniały specyficzne i istotne funkcje zarządzania funduszami. W powyższym zakresie, Wnioskodawca podkreśla, iż Usługi spełniają również tę przesłankę z uwagi na materialny wpływ Usług na proces inwestycyjny oraz zarządzanie ryzykiem Funduszy. Wnioskodawca wskazuje bowiem, iż dzięki nabywanej od Dostawcy Usłudze:

1) uzyskuje dostęp do kompleksowych danych i informacji z rynków finansowych, w tym danych dotyczących instrumentów pochodnych, akcji, instrumentów dłużnych (obligacji), walut, surowców i towarów, a także bieżących cen instrumentów finansowych, w tym notowań w czasie rzeczywistym, ale także dostęp do analiz zmienności, analiz statystycznych i porównawczych, danych właścicielskich, informacji o zdarzeniach korporacyjnych, warunków emisji instrumentów, informacji o rynkach notowań i wartości obrotu oraz prognoz. Ponadto, w ramach Usług dostępne są również rekomendacje inwestycyjne dotyczące akcji, przygotowywane przez uznane biura maklerskie lub banki inwestycyjne - co w ocenie Wnioskodawcy, element specyficzny dla zarządzania portfelem Funduszy, ponieważ decyzje inwestycyjne muszą być podejmowane na podstawie wiarygodnych, aktualnych i fachowo opracowanych danych, zgodnie z interesem uczestników Funduszu oraz wymogami rynkowymi i regulacyjnymi;

2) uzyskuje narzędzia monitorowania ryzyka pozycji i portfela Funduszy, a także prezentację portfela Funduszy w różnych przekrojach, dobór wskaźników ryzyka, możliwość budowy własnych wskaźników oraz symulację transakcji dla oceny wpływu na profil ryzyka - które, zdaniem Wnioskodawcy, umożliwiają efektywne oraz zgodne z właściwymi regulacjami prowadzenie i dokumentowanie działalności inwestycyjnej Funduszy.

W powyższym zakresie Wnioskodawca wskazuje ponadto, że zarządzanie funduszem inwestycyjnym nie polega wyłącznie na „wyborze aktywów”, lecz również na zapewnieniu zgodności portfela z polityką inwestycyjną oraz limitami inwestycyjnymi oraz limitami ryzyka. Z tego względu narzędzia kwantyfikacji i kontroli ryzyka wypełniają funkcje istotne w rozumieniu TSUE, tj. takie, które realnie kształtują proces zarządzania Funduszami; uzyskuje dostęp do platform umożliwiających wprowadzanie i modyfikację zleceń, alokację transakcji do poszczególnych Funduszy oraz zawieranie transakcji na rynkach finansowych (bezpośrednio na rynkach regulowanych lub przez banki/biura maklerskie), a także do rozwiązań pozwalających na zawieranie transakcji na rynkach finansowych bezpośrednio na rynkach regulowanych lub za pośrednictwem banków i biur maklerskich - stanowiąc narzędzie wdrożenia decyzji inwestycyjnych Funduszy.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, elementy te stanowią funkcjonalne domknięcie procesu inwestycyjnego: umożliwiają wykonanie decyzji zarządczych w procesie inwestycyjnym Funduszy oraz bieżącą kontrolę ich skutków. Tym samym, Usługi nie stanowią jedynie „technicznej obsługi systemu” oderwanej od usług zarządzania, lecz instrument realizacji decyzji inwestycyjnych w ramach zarządzania Funduszami.

Dokonując więc globalnej oceny Usług, zdaniem Wnioskodawcy, dotyczą one całego cyklu inwestycyjnego Funduszy: od pozyskania danych i analiz, przez przygotowanie i weryfikację decyzji (w tym w aspekcie ryzyka i zgodności z polityką inwestycyjną), po wykonanie i monitoring decyzji.

W konsekwencji, w ocenie Spółki, Usługi wypełniają „specyficzne i istotne funkcje” zarządzania funduszem inwestycyjnym w rozumieniu Trybunału.

Wnioskodawca podkreśla nadto, że choć Usługi są realizowane poprzez serwisy informacyjne i narzędzia informatyczne, to ich istota nie sprowadza się do udostępnienia neutralnej infrastruktury, czy też zasobów technicznych. Dominującą funkcją gospodarczą Usług jest zapewnienie:

‒    wiarygodnych i aktualnych informacji rynkowych oraz materiału analitycznego o istotnym walorze merytorycznym,

‒    świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych,

‒    możliwości kontroli ryzyka i zgodności z polityką inwestycyjną oraz limitami statutowymi,

‒    rozwiązań umożliwiających wdrażanie decyzji inwestycyjnych poprzez transakcje oraz ich alokację.

Mając na uwadze całokształt ww. okoliczności, ocenianych przez pryzmat kryteriów wypracowanych przez TSUE w obszarze zwolnienia z VAT usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Usługi nabywane przez Spółkę od Dostawcy w ramach importu usług tworzą odrębną całość oraz - oceniane globalnie - wypełniają specyficzne i istotne funkcje zarządzania Funduszami w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT, a tym samym Warunek 2 należy uznać za spełniony.

Spełnienie Warunku 3

W ocenie Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego spełniony jest również Warunek 3.

Zgodnie bowiem z art. 43 ust. 15 ustawy VAT, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

a) czynności ściągania długów, w tym factoringu,

b) usług doradztwa,

c) usług w zakresie leasingu.

Wnioskodawca wskazuje w tym zakresie, że nabywane od Dostawcy Usługi nie stanowią żadnych z ww. czynności (w szczególności usługa nie polega na ściąganiu długów/factoringu czy leasingu). Nie można ich również, zdaniem Wnioskodawcy, uznać za standardowe usługi doradcze.

Jak bowiem wskazuje DKIS, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 16 grudnia 2022 r. sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.719.2022.2.JS: „(...) ani ustawa, ani przepisy wykonawcze do tej ustawy nie definiują pojęcia „doradztwo”. Wobec braku ustawowej definicji tego pojęcia należy posiłkowo odwołać się do wykładni językowej. Zgodnie z definicją zawartą w Słowniku Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN. Warszawa 1996), pod pojęciem „doradcy” należy rozumieć tego, „kto doradza”, natomiast pojęcie „doradzić” oznacza „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”. Tak więc doradztwo jest udzielaniem fachowych zaleceń, porad na przykład w zakresie ekonomii, finansów czy też z dziedzin technicznych, a przez doradcę rozumie się tego, kto udziela porad, doradza. Zatem użyty w ustawie o podatku od towarów i usług termin „usługi w zakresie doradztwa” należy rozumieć szeroko, przy czym najistotniejszy jest charakter wykonywanych czynności”.

Wnioskodawca wskazuje, iż nie sposób uznać, że Usługi sprowadzają się do nabywania od Dostawcy „porad” czy „sposobu postępowania” w określonej sprawie.

Jak już wcześniej zaznaczono, w ramach Usług Spółka uzyskuje dostęp do kompleksowych danych i informacji z rynków finansowych, obejmujących w szczególności dane dotyczące instrumentów pochodnych, rynku walut oraz rynku surowców i towarów, jak również bieżących cen instrumentów finansowych, w tym notowań dostępnych w czasie rzeczywistym.

Usługi obejmują ponadto dostęp do analiz zmienności cen rynkowych, analiz statystycznych i porównawczych, danych właścicielskich dotyczących poszczególnych spółek, informacji o zdarzeniach korporacyjnych (w tym informacji o terminach walnych zgromadzeń spółek oraz o dywidendach), danych dotyczących warunków emisji instrumentów finansowych, informacji o rynkach notowań instrumentów oraz wartości obrotu instrumentami na poszczególnych rynkach, a także prognoz obejmujących m.in. prognozy wyników finansowych spółek oraz dane makroekonomiczne poszczególnych krajów.

W ocenie Wnioskodawcy sama okoliczność, że w ramach Usług otrzymuje również dostęp do rekomendacji inwestycyjnych nie oznacza, że nabywane Usługi są usługami doradczymi. Jak bowiem wskazano wcześniej, Usługi spełniają wszelkie przesłanki, aby uznać je za usługi „zarządzania” funduszami.

W konsekwencji, w analizowanych okolicznościach spełnione są wszystkie Warunki niezbędne do objęcia Usług zwolnieniem z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. ustawy VAT.

Powyższe stanowisko, tj. zasadność stosowania zwolnienia z VAT dla Usług, potwierdza również stanowisko prezentowane przez NSA w odniesieniu do analogicznych okoliczności, tj.:

1) w wyroku z 26 stycznia 2023 r. sygn. I FSK 1977/19: „(...) usługi świadczone przez spółkę B. [...] za pośrednictwem serwisu informacyjnego B. P. spełniają kryteria wypracowane przez Trybunał Sprawiedliwości w celu ustalenia, czy usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione z VAT na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g dyrektywy 112 (art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT, a mianowicie że usługi te stanowią w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje z zakresu „zarządzania” SFI. Funkcje bowiem serwisu informacyjnego B. P., podobnie jak funkcje platformy A. w sprawie C-231/19 B., obejmują swoim zakresem cały cykl inwestycyjny, wspierając zarządzających portfelami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych oraz we wdrażaniu decyzji dotyczących transakcji, umożliwiając komunikowanie się z innymi uczestnikami rynków finansowych i zawieranie transakcji dotyczących lokat funduszu”;

2) w wyroku z 22 czerwca 2021 r., sygn. I FSK 671/18: „(...) świadczenie poprzez platformę informatyczną usług doradczych i informacyjnych dotyczących jedynie specjalnych funduszy inwestycyjnych, służących wspieraniu zarządzających portfelami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, umożliwiające komunikowanie się z innymi uczestnikami rynków finansowych i zawieranie transakcji dotyczących lokat funduszu, spełnia kryteria uznania za „usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi” w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) u.p.t.u. Tym samym, usługi świadczone przez spółkę B. za pośrednictwem serwisu informacyjnego B. spełniają kryteria wypracowane przez Trybunał Sprawiedliwości w celu ustalenia, czy usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy VAT (art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) u.p.t.u.), a mianowicie że usługi te stanowią w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje z zakresu „zarządzania” SFI. Funkcje bowiem serwisu informacyjnego B., podobnie jak funkcje platformy A. w sprawie C-231/19 [...], obejmują swoim zakresem cały cykl inwestycyjny, wspierając zarządzających portfelami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych oraz we wdrażaniu decyzji dotyczących transakcji, umożliwiając komunikowanie się z innymi uczestnikami rynków finansowych i zawieranie transakcji dotyczących lokat funduszu”;

3) w wyroku z 15 kwietnia 2021 r., sygn. I FSK 499/18: „(...) świadczenie poprzez platformę informatyczną usług doradczych i informacyjnych dotyczących jedynie specjalnych funduszy inwestycyjnych, służących wspieraniu zarządzających portfelami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, umożliwiające komunikowanie się z innymi uczestnikami rynków finansowych i zawieranie transakcji dotyczących lokat funduszu, spełnia kryteria uznania za „usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi” w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) u.p.t.u. Tym samym, usługi świadczone przez spółkę B. L.p. za pośrednictwem serwisu informacyjnego B. spełniają kryteria wypracowane przez Trybunał Sprawiedliwości w celu ustalenia, czy usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione z VAT na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy VAT (art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) u.p.t.u.), a mianowicie że usługi te stanowią w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje z zakresu „zarządzania" SFI”.

4) w wyroku z 23 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1028/16: „(...) w opinii NSA usługa świadczona przez „B” zawierająca elementy informacyjne, doradcze i analityczne, a także narzędzia (a więc mówiąc inaczej konieczne algorytmy) pozwalające wykorzystać te elementy do realizacji bieżącej polityki inwestycyjnej danego funduszu, jest usługą istotną i specyficzną dla usługi zarządzenia, odpowiadając w pełni usłudze doradczo-informacyjnej przedstawionej w sprawie C-275/11 GfBk. Analiza dostarczanych w ramach usługi informacji oraz profesjonalnych narzędzi wykorzystywanych w zarządzaniu aktywami finansowymi nie pozwala przyjąć, że są to jedynie czynności o charakterze „technicznym”, które de facto stanowią jedynie kompleksową usługę odpłatnego nabywania informacji w określonym zakresie, jak to wynika z interpretacji Ministra Finansów. Nie można się zgodzić z traktowaniem tych czynności jako wyłącznie technicznych, ponieważ wykorzystanie określonych informacji poprzedziła wcześniejsza analiza niezbędnych danych, ich skatalogowanie i wykorzystanie w konkretnym celu, związanym z odpowiednim inwestowaniem, co wiąże się z oferowanymi w ramach usługi B. analizą i rekomendacją niezbędnymi do podejmowania świadomych decyzji inwestycyjnych. Innymi słowy, jest to wiedza ukierunkowana i kreatywna, a nie odtwórcza czy przypadkowa, co mogłoby sugerować użycie pojęcia „czynność techniczna”.

Powyższe stanowisko jest także aprobowane/stosowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS], np. w interpretacjach indywidualnych dotyczących analogicznych usług:

1) z 23 września 2025 r. sygn. 0114-KDIP4-3.4012.343.2020.9.S.DS: „(...) nabywane przez Państwa od Dostawców usługi, umożliwiające Państwu otrzymywanie w czasie rzeczywistym dostępu do danych źródłowych, polegające na zapewnieniu:

a) dostępu do danych transakcyjnych w zakresie obrotu instrumentami finansowymi (dostęp w czasie rzeczywistym do bieżących notowań instrumentów finansowych, indeksów giełdowych itp.);

b) dostępu do informacji o sytuacji ekonomicznej (...);

c) dostępu do aktualnych raportów zawierających dane ekonomiczne w zakresie obrotu towarów, kondycji rynków, strategii kredytowych i sytuacji politycznej związanych z podmiotami będącymi celami inwestycyjnymi funduszy zarządzanych przez Państwa;

d) dostępu do danych zawierających kompleksowe informacje o podmiotach będących celami inwestycyjnymi funduszy zarządzanych przez Państwa

- mieszczą się w definicji zarządzania w rozumieniu tego określenia zdefiniowanego przez TSUE. Jednocześnie mieszczą się one w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy, są one bowiem nieodzownym elementem prowadzonego przez Państwa procesu zarządzania funduszami inwestycyjnymi. W konsekwencji ww. usługi podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu”.

2) z 27 stycznia 2025 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.726.2024.1.MKA): „Nabywają więc Państwo dostęp do informacji obejmujących m.in. w czasie realnym notowania na giełdach, dane i wskaźniki z różnych rynków finansowych itp. wykorzystywanych następnie w procesie świadczenia usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. W przedmiotowej sprawie świadczą Państwo usługi na rzecz funduszu inwestycyjnego otwartego (FIO) oraz specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego (SFIO). Dzięki nabywanym usługom od (...) otrzymują Państwo m.in. informacje dotyczące rynku towarów, instrumentów pochodnych, rynku akcji, instrumentów o stałej stopie zwrotu, rynku walut, cen towarów, akcji, instrumentów finansowych (w czasie rzeczywistym), analiz zmienności ceny rynkowej, analiz statystycznych i porównawczych, danych właścicielskich poszczególnych spółek oraz prognoz i rekomendacji dla poszczególnych spółek. Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że spełnione będą - zarówno przesłanka podmiotowa jak i przedmiotowa - uprawniające do zastosowania zwolnienia od podatku”.

3) z 30 października 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.324.2023.2.MKA): „Dzięki nabywanym usługom od A. mogą Państwo uzyskiwać bezpośredni dostęp do notowań oraz kompleksowych danych i informacji z rynków finansowych, kompleksowych danych i informacji dotyczących podmiotów notowanych na tych rynkach; dokonywać na potrzeby wewnętrzne w czasie rzeczywistym wyceny portfela inwestycyjnego funduszu; komunikować się za pośrednictwem A. z innymi uczestnikami rynków finansowych (w tym przede wszystkim z domami maklerskimi i bankami pośredniczącymi w obrocie); zawierać transakcje w imieniu funduszy na rynkach finansowych. Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że spełnione zostały zarówno przesłanka podmiotowa jak i przedmiotowa uprawniająca do zastosowania zwolnienia od podatku. Nabywane Usługi mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy. W konsekwencji podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie ww. artykułu”.

4) z 22 czerwca 2023 r. (sygn. 0114-KDIP4.4012.383.2018.9.S.BS): „(...) usługi świadczone przez spółkę Y za pośrednictwem serwisu informacyjnego Y (...) spełniają kryteria wypracowane przez Trybunał Sprawiedliwości w celu ustalenia, czy usługi świadczone przez podmiot trzeci na rzecz podmiotu zarządzającego funduszami mogą być zwolnione z VAT na podstawie art. 135 ust. 1 lit. g dyrektywy 112 (art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT, a mianowicie że usługi te stanowią w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniają szczególne i istotne funkcje z zakresu „zarządzania” SFI. Funkcje bowiem serwisu informacyjnego Y (...), podobnie jak funkcje platformy (...) w sprawie C-231/19 BlackRock, obejmują swoim zakresem cały cykl inwestycyjny, wspierając zarządzających portfelami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych oraz we wdrażaniu decyzji dotyczących transakcji, umożliwiając komunikowanie się z innymi uczestnikami rynków finansowych i zawieranie transakcji dotyczących lokat funduszu”. Zatem w świetle powołanych wyżej przepisów, przedstawionych okoliczności sprawy oraz mając na uwadze uzasadnienie orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 stycznia 2023 r. sygn. akt I FSK 1977/19, stwierdzić należy, że opisana przez Państwa usługa Y., jest objęta zakresem zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy”.

5) z 23 października 2018 r. (sygn. IPPP3/443-787/14/18-5/S/IG): „Usługa świadczona przez „P.” jako usługa zawierająca elementy informacyjne, doradcze i analityczne, a także narzędzia - algorytmy pozwalające wykorzystać te elementy do realizacji bieżącej polityki inwestycyjnej danego funduszu, jest usługą istotną i specyficzną dla usługi zarządzania, odpowiadając w pełni usłudze doradczo-informacyjnej. Dostarczane w ramach usługi informacje oraz profesjonalne narzędzia wykorzystywane są w zarządzaniu aktywami finansowymi, które poprzedza wcześniejsza analiza niezbędnych danych, ich skatalogowanie i wykorzystanie w konkretnym celu, związanym z odpowiednim inwestowaniem, co wiąże się z oferowanymi w ramach usługi P. analizą i rekomendacją niezbędnymi do podejmowania świadomych decyzji inwestycyjnych. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy że usługa P. podlegała oraz podlega zwolnieniu z VAT zarówno w stanie prawnym obowiązującym przed jak i po 1 kwietnia 2013 r. należy uznać za prawidłowe”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż Usługi nabywane od Dostawcy w ramach importu usług stanowią/będą stanowiły usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a ustawy VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Natomiast art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że:

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Powołane przepisy wskazują, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności lub do tolerowania czynności bądź sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów rzeczy). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy zwrócić uwagę na to, że usługą jest tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący z niego korzyść.

Podkreślenia wymaga, że aby dana czynność – stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług w rozumieniu ustawy – podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi być wykonywana przez podmiot działający w charakterze podatnika.

W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT, z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Polski. Prowadzą Państwo działalność jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Podstawowym obszarem Państwa działalności jest działalność w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, m.in. specjalistycznymi funduszami inwestycyjnymi  otwartymi oraz funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa i reprezentowanie Funduszy wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych, a także zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych - w tym zakresie posiadają Państwo stosowną licencję na zarządzanie portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych. Państwa działalność generuje zatem głównie sprzedaż zwolnioną z VAT.

Nie wykluczają Państwo, że w przyszłości wskazana działalność będzie wykonywana również na rzecz innych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych otwartych. Na potrzeby niniejszego wniosku podmioty te należy traktować na równi z Funduszami.

Zakres czynności wykonywanych przez Państwa na rzecz Funduszy wynika bezpośrednio z przepisów Ustawy o funduszach oraz z postanowień statutów poszczególnych Funduszy. Statuty Funduszy regulują ponadto zasady ustalania oraz wysokość wynagrodzenia należnego Państwu z tytułu wykonywania czynności zarządzania Funduszami. Pomiędzy Państwem a Funduszami nie są zawierane odrębne/dodatkowe umowy o zarządzanie.

Prowadzenie przez Państwa zasadniczej działalności, polegającej na zarządzaniu Funduszami, wiąże się z koniecznością m.in. nabywania usług niezbędnych do prawidłowego/ efektywnego zarządzania Funduszami. Nabywane usługi obejmują również usługi świadczone przez podmioty zagraniczne.

W takiej sytuacji, z tytułu nabycia usług od podmiotu zagranicznego rozpoznają Państwo import usług w rozumieniu przepisów ustawy VAT, a więc to Państwo są podatnikiem na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28b ust. 1 ustawy VAT.

Wśród nabywanych przez Państwa usług w ramach tzw. importu usług znajdują się usługi świadczone przez B. z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Stanów Zjednoczonych, generalnie polegające na zapewnieniu Państwu dostępu do specjalistycznych danych, analiz i informacji z rynków finansowych wykorzystywanych w działalności inwestycyjnej, dostęp do narzędzi umożliwiających zawieranie transakcji na rynkach zorganizowanych i poza rynkami zorganizowanymi oraz umożliwia komunikację z innymi uczestnikami rynku finansowego (Usługi).

W ramach Usług uzyskują Państwo dostęp do kompleksowych danych i informacji z rynków finansowych, obejmujących w szczególności dane dotyczące instrumentów pochodnych, w tym instrumentów opartych m.in. o stopy procentowe, kursy walut, kursy akcji, obligacje oraz inne instrumenty bazowe, rynku akcji, rynku instrumentów dłużnych w szczególności obligacji, rynku walut oraz rynku surowców i towarów, w tym m.in. ropy naftowej, gazu, węgla, metali oraz produktów rolnych, jak również bieżących cen instrumentów finansowych, w tym notowań dostępnych w czasie rzeczywistym.

Usługi obejmują ponadto dostęp do analiz zmienności cen rynkowych, analiz statystycznych i porównawczych, danych właścicielskich dotyczących poszczególnych spółek, informacji o zdarzeniach korporacyjnych, w tym informacji o terminach walnych zgromadzeń spółek oraz o dywidendach, danych dotyczących warunków emisji instrumentów finansowych, informacji o rynkach notowań instrumentów oraz wartości obrotu instrumentami na poszczególnych rynkach, a także prognoz obejmujących m.in. prognozy wyników finansowych spółek oraz dane makroekonomiczne poszczególnych krajów. W ramach Usług uzyskują Państwo również dostęp do rekomendacji inwestycyjnych dotyczących akcji spółek, przygotowywanych przez uznane biura maklerskie lub banki inwestycyjne.

Dodatkowo, w ramach Usług zapewniane są Państwu narzędzia służące do efektywnego oraz zgodnego z przepisami prawa prowadzenia i dokumentowania działalności inwestycyjnej Funduszy. Obejmują one w szczególności rozwiązania umożliwiające bieżące monitorowanie ryzyka pozycji dla danego portfela inwestycyjnego Funduszu, w sposób dostosowany do charakterystyki Funduszu oraz potrzeb zarządzającego, w tym prezentację portfela w różnych przekrojach, m.in. według klasy aktywów, typu instrumentów, struktury geograficznej lub sektorowej, dobór wskaźników służących do oceny ryzyka, tworzenie własnych wskaźników przy wykorzystaniu wbudowanych formuł i algorytmów oraz symulację transakcji w celu oceny ich wpływu na profil ryzyka portfela.

W ramach Usług uzyskują Państwo także dostęp do platform umożliwiających wprowadzanie zleceń, ich modyfikację oraz alokację dokonanych transakcji na poszczególne Fundusze, jak również do rozwiązań pozwalających na zawieranie transakcji na rynkach finansowych bezpośrednio na rynkach regulowanych lub za pośrednictwem banków i biur maklerskich. Usługi obejmują także narzędzia służące monitorowaniu składu portfela inwestycyjnego Funduszu oraz analizie wpływu poszczególnych składników portfela na wynik Funduszu, zarówno w oparciu o dane historyczne, jak i bieżące notowania rynkowe.

Dzięki nabywanym Usługom otrzymują Państwo w czasie rzeczywistym kompleksowy zbiór danych, analiz i rekomendacji z rynków finansowych, jak również danych i informacji dotyczących podmiotów notowanych na tych rynkach, tj. informacji niezbędnych do świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach działalności polegającej na zarządzaniu Funduszami, w celu realizacji polityk inwestycyjnych tych Funduszy oraz osiągania możliwie najlepszych wyników inwestycyjnych w interesie uczestników Funduszy zarządzanych przez Państwa.

Wskazują też Państwo, że uzyskane w ramach Usług kompleksowe dane, informacje i komplety analiz mają dla Państwa istotny walor merytoryczny i służą bezpośrednio pracownikom, członkom Państwa zarządu oraz Państwa współpracownikom odpowiedzialnym za zarządzanie Funduszami w procesie tworzenia i zarządzania portfelami inwestycyjnymi Funduszy, a także monitorowania ryzyka inwestycyjnego oraz bieżącej oceny sytuacji rynkowej, zgodnie z polityką inwestycyjną poszczególnych Funduszy oraz dopuszczalnym poziomem ryzyka określonym w ich statutach.

Dostawca dokumentuje świadczenie Usług fakturami wystawianymi na Państwa rzecz, na których prezentowane są szczegółowe dane dotyczące nabytych w danym okresie rozliczeniowym Usług. Faktury te stanowiły dla Państwa podstawę do naliczenia podatku należnego z tytułu nabycia Usług od Dostawcy w ramach importu usług, który był wykazywany w rozliczeniach VAT.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy nabywane przez Państwa od Dostawcy Usługi w ramach tzw. importu usług stanowią/ będą stanowiły usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, które korzystają ze zwolnienia z VAT.

W przypadku świadczenia usług, gdy jedna ze stron posiada siedzibę poza terytorium kraju, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności określenia miejsca świadczenia zależeć będzie, czy dana usługa podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.

Na podstawie art. 2 pkt 1 ustawy:

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy. Stosownie do art. 28a ustawy:

Wskazany powyżej art. 28a ustawy, wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się
w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

W myśl art. 28b ust. 3 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – miejscem świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług. Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Według art. 17 ust. 2 ustawy:

Jak wynika z opisu sprawy w ramach importu usług nabywają/będą Państwo nabywali od B. z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Stanów Zjednoczonych, usługi generalnie polegające na zapewnieniu Państwu dostępu do specjalistycznych danych, analiz i informacji z rynków finansowych wykorzystywanych w działalności inwestycyjnej, dostęp do narzędzi umożliwiających zawieranie transakcji na rynkach zorganizowanych i poza rynkami zorganizowanymi oraz umożliwiające komunikację z innymi uczestnikami rynku finansowego.

Nabywane przez Państwa od B. usługi stanowią import usług w rozumieniu art.  2 pkt 9 ustawy, z tytułu którego są/będą Państwo podatnikiem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy i to na Państwu ciąży/będzie ciążył obowiązek rozliczenia nabywanych usług.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy:

Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:

Stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega wykładni rozszerzającej. W efekcie podatnik uprawniony będzie do zastosowania ww. preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:

Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:

Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług zarządzania określonych w art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać, że zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy, uzależnione jest od łącznego spełnienia dwóch warunków:

-        przedmiotowego – świadczone usługi powinny być kwalifikowane jako usługi zarządzania, oraz

-        podmiotowego – ww. usługi zarządzania powinny być świadczone w odniesieniu do funduszy inwestycyjnych, alternatywnych funduszy inwestycyjnych i zbiorczych portfeli papierów wartościowych - w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia usług zarządzania. Jednakże przepis art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy o VAT stanowi implementację do krajowego porządku prawnego przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

W kontekście ww. przepisu art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE, TSUE wielokrotnie wskazywał, że jego wykładnia powinna być dokonywana z uwzględnieniem kontekstu, w jaki się wpisuje, celów oraz układu tej dyrektywy oraz z uwzględnieniem zwłaszcza ratio legis zwolnienia, które przewiduje. TSUE przypominał ponadto, że zwolnienia od podatku stanowią wyjątki od ogólnej zasady, zgodnie z którą, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają wszystkie usługi świadczone odpłatnie przez podatnika, wobec czego należy dokonywać ich ścisłej wykładni. Ponadto zauważono, że zwolnienia przewidziane w art. 13 Szóstej Dyrektywy stanowią autonomiczne pojęcia prawa wspólnotowego, a zatem powinny zostać zdefiniowane z punktu widzenia prawa wspólnotowego, co ma na celu uniknięcie rozbieżności w stosowaniu systemu podatku VAT w poszczególnych państwach członkowskich.

Z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (m.in. w sprawach C-169/04, C-275/11, C-595/13) wynika, że celem zwolnienia od opodatkowania transakcji związanych z zarządzaniem funduszami powierniczymi, przewidzianego w art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy (obecnie art. 135 ust. 1 lit. g) Dyrektywy 2006/112/WE), jest w szczególności ułatwienie małym inwestorom inwestowania w papiery wartościowe za pomocą przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Celem pkt 6 tego przepisu jest zapewnienie neutralności podatkowej wspólnego systemu podatku VAT w kwestii wyboru między inwestowaniem bezpośrednim w papiery wartościowe, a inwestowaniem za pośrednictwem przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania. Z powyższego wynika, że transakcje, których dotyczy to zwolnienie, są typowe dla działalności, jaką wykonują przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania. Zatem art. 13 część B lit. d) pkt 6 Szóstej Dyrektywy poza czynnościami polegającymi na zarządzaniu zbiorowym portfelem obejmuje czynności, które polegają na zarządzaniu samymi przedsiębiorstwami zbiorowego inwestowania w papiery wartościowe, takie jak te zamieszczone w załączniku II do zmienionej Dyrektywy Rady 85/611/EWG z 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (85/611/EWG) w rubryce „Administracja”, które są czynnościami właściwymi przedsiębiorstwom zbiorowego inwestowania. Dyrektywa 85/611/EWG została zastąpiona dyrektywą 2009/65/WE z 13 lipca 2009 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS).

Zgodnie z art. 6 ust. 2 Dyrektywy 2009/65/WE:

Załącznik II do tej dyrektywy określa funkcje wchodzące w skład zbiorowego zarządzania portfelem. Są to odpowiednio:

Pod pojęciem przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi należy rozumieć przepisy ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.) – dalej jako u.f.i., a także akty wykonawcze wydane na podstawie przepisów tej ustawy.

Zgodnie z art. 1 u.f.i.:

W myśl art. 38 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 39 ust. 1 u.f.i.:

Natomiast art. 5 u.f.i. stanowi, że:

Z kolei zgodnie z art. 2 pkt 9 u.f.i.:

Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 7 u.f.i.:

U.f.i. wyraźnie rozróżnia zatem pojęcie „funduszu inwestycyjnego” oraz „funduszu zagranicznego”.

Zagraniczne alternatywne fundusze inwestycyjne zostały zdefiniowane w u.f.i. pod pojęciem „unijnego AFI”. Zgodnie z art. 2 pkt 10b u.f.i.:

Natomiast na potrzeby u.f.i. za alternatywny fundusz inwestycyjny uznaje się fundusze inwestycyjne typu „specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty” oraz „fundusz inwestycyjny zamknięty” (art. 3 ust. 4 pkt 2 u.f.i.) oraz alternatywną spółkę inwestycyjną (art. 8a ust. 1 u.f.i.).

Mając powyższe na uwadze, fundusze zagraniczne oraz unijne AFI nie mieszczą się w zakresie pojęciowym „fundusze inwestycyjne, alternatywne fundusze inwestycyjne (…) w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi”, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT.

Uwzględniając powyższe, ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. a) ustawy o VAT mogą korzystać czynności zarządzania funduszami z siedzibą w Polsce. W konsekwencji, powyższe zwolnienie nie znajdzie zastosowania do funduszy mających siedzibę za granicą.

Działalność alternatywnych funduszy inwestycyjnych jest regulowana przepisami ww. ustawy  z 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

Zgodnie z art. 2 pkt 10a u.f.i.:

W myśl art. 3 ust. 1 u.f.i.:

Jak stanowi art. 3 ust. 3 u.f.i.:

Zgodnie z art. 3 ust. 4 u.f.i.:

Stosownie do art. 4 ust. 1 u.f.i.:

W myśl art. 4 ust. 1c u.f.i.

Według art. 45 ust. 1 u.f.i.:

Na podstawie art. 45 ust. 1a u.f.i.:

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, dzięki nabywanym Usługom otrzymują Państwo w czasie rzeczywistym kompleksowy zbiór danych, analiz i rekomendacji z rynków finansowych, jak również danych i informacji dotyczących podmiotów notowanych na tych rynkach tj. informacji niezbędnych do świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach działalności polegającej na zarządzaniu Funduszami, w celu realizacji polityk inwestycyjnych tych Funduszy oraz osiągania możliwie najlepszych wyników inwestycyjnych w interesie uczestników Funduszy przez Państwa zarządzanych.

Uzyskane w ramach Usług kompleksowe dane, informacje i komplety analiz mają dla Państwa istotny walor merytoryczny i służą bezpośrednio pracownikom, członkom Państwa zarządu oraz współpracownikom odpowiedzialnym za zarządzanie Funduszami w procesie tworzenia i zarządzania portfelami inwestycyjnymi Funduszy, a także monitorowania ryzyka inwestycyjnego oraz bieżącej oceny sytuacji rynkowej, zgodnie z polityką inwestycyjną poszczególnych Funduszy oraz dopuszczalnym poziomem ryzyka określonym w ich statutach.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że podstawowym obszarem Państwa działalności jest działalność w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi, m.in. specjalistycznymi funduszami inwestycyjnymi  otwartymi (SFIO) oraz funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi (FIZ). Nie wykluczają też Państwo, że będą Państwo wykonywać działalność również na rzecz innych funduszy inwestycyjnych, w tym funduszy inwestycyjnych otwartych.

Z uwagi na powołane przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych należy stwierdzić, że warunek podmiotowy do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług w myśl art. 43 ust. 1 pkt 12 ustawy VAT należy uznać za spełniony.

W kwestii wyjaśnienia pojęcia „zarzadzania funduszem” w odniesieniu do przedmiotowej sprawy, należy również wskazać kolejne ugruntowane orzecznictwo TSUE (m.in. w sprawach C-8/03, Banque Bruxelles Lambert S.A. z 21 października 2004 r., C-169/04 z 4 maja 2006 r. w sprawie Abbey National plc., czy C-275/11 GfBk z 7 marca 2013 r.).

Z orzeczenia w sprawie C-8/03, Banque Bruxelles Lambert SA, wynika, że zwolnienie dotyczy tych transakcji, które są ściśle związane z prowadzeniem funduszu, to znaczy do określania polityki inwestycyjnej, kupna i sprzedaży aktywów. O ile zwolnione transakcje nie ograniczają się do podejmowania decyzji, o tyle jednak muszą one bezpośrednio dotyczyć transakcji handlowych papierami wartościowymi.

Doprecyzowania powyższej definicji dokonał TSUE w orzeczeniu z 4 maja 2006 r. w sprawie C-169/04, Abbey National. TSUE w tym wyroku, w pkt 26, 63 i 64, orzekł, że nie tylko zarządzanie inwestycjami, wiążące się z wyborem i zbywaniem aktywów będących przedmiotem takiego zarządzania, lecz również usługi administracyjne i rachunkowe, takie jak obliczanie kwoty dochodów i ceny jednostek uczestnictwa lub udziałów funduszu, wycena aktywów, rachunkowość, przygotowywanie deklaracji w celu podziału dochodów, dostarczanie informacji i dokumentacji na temat rachunków okresowych i deklaracji podatkowych, statystyk i podatku VAT, a także opracowywanie prognoz przychodów, wchodzą w zakres pojęcia „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym. TSUE wyraźnie wskazał, że aby usługi te podlegały zwolnieniu od opodatkowania VAT, powinny tworzyć odrębną całość, która – jeśli ją oceniać globalnie – w konsekwencji wypełnia specyficzne i istotne funkcje usługi zarzadzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112/WE.

W powyższym wyroku TSUE wskazał zatem na to, że zwolnienie wynikające z analizowanego przepisu dyrektywy 2006/112/WE ma charakter przedmiotowy, nie zaś podmiotowy. Oznacza to, że niezależnie od statusu i formy prawnej podmiotu świadczącego usługi na rzecz funduszu inwestycyjnego, jeśli czynności te jako kompleksowy zespół specyficznych dla funduszu świadczeń wpisywać się będą w zakres czynności, które podmiot bezpośrednio zarządzający funduszami wykonuje w ramach swojej działalności inwestycyjnej, to usługa taka powinna podlegać zwolnieniu z opodatkowania VAT.

Natomiast przedmiotem rozstrzygnięcia TSUE w orzeczeniu z 7 marca 2013 r. w sprawie C-275/11, GfBk, była kwestia możliwości zwolnienia od opodatkowania podatkiem VAT usług doradczych świadczonych przez GfBk na rzecz funduszu inwestycyjnego. W tej sprawie Trybunał rozważył kwestię możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania VAT dla świadczenia usług doradztwa inwestycyjnego przez spółkę świadczącą usługi doradztwa giełdowego, które jednak nie mieściły się w katalogu funkcji wchodzących w skład zbiorowego zarządzania portfelem w rozumieniu Załącznika II do dyrektywy 2009/65/WE w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych, odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe. Jakie czynności wchodzące w skład zbiorowego zarzadzania portfelem zawiera Załącznik II Dyrektywy UCITS wymieniono powyżej. Trybunał w orzeczeniu tym podkreślił konieczność szerokiego interpretowania pojęcia czynności „zarządzania specjalnym funduszem inwestycyjnym” i stwierdził, że „okoliczność, że usługi doradcze i informacyjne nie zostały wymienione w załączniku II do dyrektywy 85/611, nie stanowi przeszkody w zaliczeniu ich do kategorii specyficznych usług objętych zakresem czynności „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d) pkt 6 szóstej dyrektywy (...). Fakt, iż usługi doradcze i informacyjne świadczone przez osobę trzecią nie wiążą się z dokonaniem zmian w sytuacji prawnej lub finansowej funduszu również nie stoi na przeszkodzie objęciu ich pojęciem „zarządzania” specjalnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu art. 13 część B lit. d)”.

W odniesieniu do analizowanej sprawy, szczególną uwagę należy zwrócić na wyrok TSUE z 2 lipca 2020 r., w sprawie BlackRock Investment Management (UK), C-231/19. W powyższym wyroku Trybunał orzekł, że artykuł 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112/WE należy interpretować w ten sposób, że jedno świadczenie usług zarządzania realizowane poprzez platformę informatyczną należącą do usługodawcy będącego osobą trzecią na rzecz spółki zarządzającej funduszami, obejmujące zarówno specjalne fundusze inwestycyjne, jak i inne fundusze, nie jest objęte przewidzianym w tym przepisie zwolnieniem. Odwołując się do stanu faktycznego, analizowanego przez TSUE, należy wskazać, że z pkt 11-16 wyroku wynika, że BlackRock jest członkiem i przedstawicielem grupy podatkowej VAT z siedzibą w Zjednoczonym Królestwie, do której należą spółki zajmujące się zarządzaniem funduszami. BlackRock zarządza zarówno specjalnymi funduszami inwestycyjnymi, jak i innymi funduszami, przy czym te pierwsze nie stanowią większości zarządzanych funduszy, zarówno pod względem liczby, jak i wartości zarządzanych aktywów. Aby zarządzać wszystkimi tymi funduszami, BlackRock korzysta z usług BlackRock Financial Management Inc. (dalej BFMI), spółki prawa amerykańskiego należącej do tej samej grupy kapitałowej. Wspomniane usługi świadczone są za pośrednictwem tzw. platformy informatycznej Aladdin, na którą składają się sprzęt, oprogramowanie i zasoby ludzkie. Aladdin dostarcza zarządzającym portfelami wyniki analiz rynkowych i monitorowania wyników i ryzyka, zapewniając wsparcie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, nadzoruje zgodność z przepisami i pozwala wdrażać decyzje dotyczące transakcji. Zgodnie z wnioskiem o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym jest to jedno i to samo świadczenie, niezależnie od zarządzanych środków.

W pkt 33 wyroku wskazano, że z postanowienia odsyłającego nie wynika, by w ramach usługi świadczonej przez platformę taką jak rozpatrywana w postępowaniu głównym możliwe było rozróżnienie między usługami głównymi a pomocniczymi. Analiza rynku, monitorowanie wyników, ocena ryzyka, kontrola zgodności z przepisami i usługi w zakresie realizacji transakcji są kolejnymi etapami świadczenia, które są na równi niezbędne do pomyślnego przeprowadzenia transakcji inwestycyjnych. W związku z tym takie świadczenie ma postać jednego świadczenia składającego się z różnych elementów o równoważnym znaczeniu.

W pkt 39 uzasadnienia powyższego wyroku TSUE wskazał, że zwolnienie, o którym mowa w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112/WE, jest określone wyłącznie poprzez odniesienie do charakteru danego świadczenia, w tym przypadku zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. Brzmienie tego przepisu nie pozwala zatem na rozdzielenie traktowania podatkowego jednego świadczenia w zależności od jego przeznaczenia.

Stosowanie jednej stawki w zależności od głównego przeznaczenia usług świadczonych za pośrednictwem platformy takiej jak Aladdin mogłoby bowiem prowadzić do tego, że zwolnienie dotyczące zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi zostałoby przyznane na inne fundusze. W takiej sytuacji podmiot zarządzający głównie specjalnymi funduszami inwestycyjnymi mógłby korzystać ze zwolnienia dla całej swojej działalności w zakresie zarządzania funduszami, w tym funduszami innymi niż specjalne fundusze inwestycyjne. Taka konsekwencja byłaby sprzeczna ze ścisłym charakterem wykładni zwolnienia przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy VAT, podobnie jak innych zwolnień, o których mowa w tym samym ustępie, o czym przypomniano w pkt 22 niniejszego wyroku.  Zatem w okolicznościach takich jak te rozpatrywane w postępowaniu głównym o traktowaniu podatkowym usług nie może rozstrzygać charakter większości funduszy zarządzanych przez daną spółkę. (pkt 44-46 powyższego wyroku).

Dodatkowo w pkt 47 Trybunał przypomniał, że aby usługi zarządzania świadczone przez osobę trzecią można było zakwalifikować jako transakcje podlegające zwolnieniu w rozumieniu tego przepisu, muszą one stanowić w globalnej ocenie odrębną całość oraz spełniać szczególne i istotne funkcje z zakresu zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi (podobnie wyroki: z 4 maja 2006 r., Abbey National, C-169/04, EU:C:2006:289, pkt 70, 71; z 7 marca 2013 r., GfBk, C-275/11, EU:C:2013:141, pkt 21).

Jak wskazano w pkt 48-51 uzasadnienia wyroku TSUE, rozpatrywana usługa była przeznaczona do zarządzania różnego rodzaju inwestycjami, a w szczególności może być wykorzystywana bez rozróżnienia do zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi oraz innymi funduszami. Dlatego też usługi tej nie można uznać za szczególną usługę zarządzania specjalnymi funduszami inwestycyjnymi. W konsekwencji świadczenie usług takie jak to rozpatrywane w postępowaniu głównym nie spełnia przesłanek do zwolnienia przewidzianego w art. 135 ust. 1 lit. g) dyrektywy 2006/112/WE.

Należy również wskazać na opinię Rzecznika Generalnego Priita Pikamäego, który w pkt 65 stwierdził:

I końcowo, w pkt 71 opinii wskazał:

Z powyższego orzeczenia TSUE oraz opinii rzecznika można wywieść, że sporne usługi świadczone za pośrednictwem platformy informatycznej nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku, z uwagi na to, że mogły być wykorzystane przez usługodawcę do zarządzania nie tylko SFI, ale także innymi funduszami niebędącymi SFI, a nie z tego powodu, że nie spełniają one warunku uznania ich za usługi „zarządzania” w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. g Dyrektywy 112.

W odniesieniu do niniejszej sprawy, firma Bloomberg Finance L.P. (tak jak podmiot zagraniczny w wyroku w sprawie C-231/19), dostarcza Państwu usługi polegające na zapewnieniu dostępu do specjalistycznych danych, analiz i informacji z rynków finansowych wykorzystywanych w działalności inwestycyjnej, dostęp do narzędzi umożliwiających zawieranie transakcji na rynkach zorganizowanych i poza rynkami zorganizowanymi oraz umożliwia komunikację z innymi uczestnikami rynku finansowego. W ramach tych Usług uzyskują Państwo dostęp do kompleksowych danych i informacji z rynków finansowych, obejmujących w szczególności dane dotyczące instrumentów pochodnych (w tym instrumentów opartych m.in. o stopy procentowe, kursy walut, kursy akcji, obligacje oraz inne instrumenty bazowe), rynku akcji, rynku instrumentów dłużnych (w szczególności obligacji), rynku walut oraz rynku surowców i towarów (w tym m.in. ropy naftowej, gazu, węgla, metali oraz produktów rolnych), jak również bieżących cen instrumentów finansowych, w tym notowań dostępnych w czasie rzeczywistym. Usługi obejmują też dostęp do analiz zmienności cen rynkowych, analiz statystycznych i porównawczych, danych właścicielskich dotyczących poszczególnych spółek, informacji o zdarzeniach, danych dotyczących warunków emisji instrumentów finansowych, informacji o rynkach notowań instrumentów oraz wartości obrotu instrumentami na poszczególnych rynkach, a także prognoz obejmujących m.in. prognozy wyników finansowych spółek oraz dane makroekonomiczne poszczególnych krajów. W ramach Usług uzyskują też Państwo dostęp do rekomendacji inwestycyjnych dotyczących akcji spółek, przygotowywanych przez uznane biura maklerskie lub banki inwestycyjne.

Dzięki nabywanym Usługom Spółka otrzymuje w czasie rzeczywistym kompleksowy zbiór danych, analiz i rekomendacji z rynków finansowych, jak również danych i informacji dotyczących podmiotów notowanych na tych rynkach, tj. informacji niezbędnych do świadomego podejmowania decyzji inwestycyjnych w ramach działalności polegającej na zarządzaniu Funduszami, w celu realizacji polityk inwestycyjnych tych Funduszy oraz osiągania możliwie najlepszych wyników inwestycyjnych w interesie uczestników Funduszy zarządzanych przez Wnioskodawcę. Uzyskane w ramach Usług kompleksowe dane, informacje i komplety analiz mają dla Państwa istotny walor merytoryczny i służą w procesie tworzenia i zarządzania portfelami inwestycyjnymi Funduszy, a także monitorowania ryzyka inwestycyjnego oraz bieżącej oceny sytuacji rynkowej, zgodnie z polityką inwestycyjną poszczególnych Funduszy oraz dopuszczalnym poziomem ryzyka określonym w ich statutach.

Mając na uwadze przedstawione okoliczności sprawy oraz wnioski płynące z powołanych powyżej przepisów jak również orzecznictwa TSUE należy stwierdzić, że spełnione będą - zarówno przesłanka podmiotowa jak i przedmiotowa - uprawniające do zastosowania zwolnienia od podatku. Nabywane przez Państwa usługi mieszczą się w zakresie czynności zarządzania funduszami inwestycyjnymi wymienionych w art. 43 ust. 1  pkt 12 lit. a) ustawy.

W konsekwencji nabywane przez Państwa usługi stanowią/będą stanowiły usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi, które korzystają, będą korzystały ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie ww. artykułu.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.