Brak obowiązku wystawiania faktur, w tym faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, dokumentujących sprzedaż Usług podlegających zwolnieniu od podatku VAT, jeżeli Instytucja Finansowa nie poprosi Wnioskodawcy o jej wystawienie.
Wnioskodawca jest spółką kapitałową, czynnym podatnikiem VAT, świadczącą usługi pośrednictwa finansowego i ubezpieczeniowego na rzecz instytucji finansowych (banki, firmy leasingowe, zakłady ubezpieczeń) na podstawie umów agencyjnych. Usługi te są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT, z wyjątkiem pośrednictwa leasingowego opodatkowanego…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy braku obowiązku wystawiania faktur, w tym faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, dokumentujących sprzedaż Usług podlegających zwolnieniu od podatku VAT, jeżeli Instytucja Finansowa nie poprosi Państwa o jej wystawienie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”).
Wnioskodawca jest wiodącym pośrednikiem działającym na rynku usług finansowych oraz ubezpieczeniowych. Spółka świadczy usługi na rzecz klientów indywidualnych oraz przedsiębiorców, wspierając ich w wyborze odpowiednich produktów finansowych i ubezpieczeniowych oferowanych przez podmioty działające na rynku finansowym.
W ramach prowadzonej działalności Spółka współpracuje z podmiotami oferującymi produkty finansowe oraz ubezpieczeniowe, w szczególności bankami, firmami leasingowymi oraz zakładami ubezpieczeń (dalej łącznie: „Instytucje Finansowe”). Współpraca ta polega w szczególności na umożliwieniu klientom dostępu do oferty tych podmiotów oraz na podejmowaniu działań zmierzających do doprowadzenia do zawarcia umów pomiędzy klientami a Instytucjami Finansowymi, oferującymi określone produkty finansowe lub ubezpieczeniowe.
Wnioskodawca ma zawarte z Instytucjami Finansowymi umowy agencyjne, w ramach których jest upoważniony do sprzedaży produktów finansowych tych instytucji. Tym samym, przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług pośrednictwa finansowego oraz ubezpieczeniowego (dalej: „Usługi”).
W zakresie pośrednictwa finansowego działalność Spółki obejmuje w szczególności:
Działania Spółki w tym zakresie zmierzają do umożliwienia klientowi wyboru oferty Instytucji Finansowej oraz do doprowadzenia do zawarcia umowy pomiędzy klientem a wybraną Instytucją Finansową.
Spółka nie jest stroną zawieranych umów finansowych ani ubezpieczeniowych. Jej rola polega na doprowadzeniu do zawarcia umowy pomiędzy klientem a Instytucją Finansową lub zakładem ubezpieczeń oferującym dany produkt. Wnioskodawca nie kształtuje treści tych umów ani nie ustala ich warunków. Spółka nie ponosi również odpowiedzialności za wykonanie zobowiązań wynikających z tych umów, które pozostają wyłącznie w relacji pomiędzy klientem a Instytucją Finansową.
Z tytułu świadczonych Usług Spółka otrzymuje od Instytucji Finansowych wynagrodzenie prowizyjne.
Wysokość tego wynagrodzenia jest zasadniczo uzależniona od zawarcia przez klienta umowy z daną Instytucją Finansową. Podstawę rozliczenia wynagrodzenia stanowią zestawienia prowizyjne przekazywane Spółce przez te podmioty.
Świadczeniobiorcy Usług, tj. Instytucje Finansowe, oferujące produkty finansowe zwolnione od podatku VAT, akceptują dokumentowanie sprzedaży na ich rzecz w różnej formie. W szczególności podmioty świadczące usługi finansowe takie jak kredyty, pożyczki, ubezpieczenia lub inne usługi finansowe zwolnione od podatku VAT, nie obligują zawsze Spółki do wystawienia faktury z tytułu świadczenia Usług.
Usługi pośrednictwa finansowego oraz ubezpieczeniowego świadczone przez Spółkę są zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT (w zakresie m.in. usług pośrednictwa kredytowego, pożyczkowego, ubezpieczeniowego), natomiast w zakresie pośrednictwa leasingowego są opodatkowane przez Wnioskodawcę wg podstawowej stawki VAT.
W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwość, czy w opisanym modelu świadczenia Usług zwolnionych od podatku VAT, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do dokumentowania sprzedaży Usług na rzecz Instytucji Finansowych za pośrednictwem faktury, w tym w szczególności faktury ustrukturyzowanej wystawionej w Krajowym Systemie e-Faktur (dalej: „KSeF”).
Wątpliwości Spółki dotyczą jedynie sytuacji, w której Instytucja Finansowa nie obliguje lub nie prosi Wnioskodawcy o wystawienie faktury z tytułu świadczenia Usług zwolnionych od podatku VAT.
Pytanie
Czy, zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy o VAT, Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do wystawiania faktur, w tym faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, dokumentujących sprzedaż Usług podlegających zwolnieniu od podatku VAT, jeżeli Instytucja Finansowa nie poprosi Wnioskodawcy o jej wystawienie w terminie określonym w art. 106b ust. 3 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy o VAT, Spółka nie jest/nie będzie zobowiązana do wystawiania faktur, w tym faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, dokumentujących sprzedaż Usług podlegających zwolnieniu od podatku VAT, jeżeli Instytucja Finansowa nie poprosi Wnioskodawcy o jej wystawienie w terminie określonym w art. 106b ust. 3 ustawy o VAT.
Uzasadnienie
Zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy ustawy o VAT, w szczególności art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Ustawodawca w art. 2 pkt 31-32a ustawy o VAT wprowadził definicje legalne podstawowych pojęć odnoszących się do dokumentowania transakcji.
I tak, zgodnie z art. 2 pkt 31 ustawy o VAT, przez fakturę rozumie się dokument w postaci papierowej lub elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą o VAT oraz przepisami wydanymi na jej podstawie.
Jak wskazuje natomiast art. 2 pkt 32 ustawy o VAT, przez fakturę elektroniczną należy natomiast rozumieć fakturę wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Z kolei, zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy o VAT, fakturą ustrukturyzowaną jest faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym w tym systemie numerem identyfikującym tę fakturę.
Zgodnie z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
Jednocześnie, z momentem wprowadzenia w Polsce KSeF, zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur.
Regulacja ta wskazuje na ogólną zasadę związaną z dokumentowaniem transakcji z podatnikami za pośrednictwem faktury. Wynika to ze szczególnego charakteru faktury, jako dokumentu wskazującego m.in. na kwotę podatku VAT, którą nabywca mógłby co do zasady odliczyć w ramach transakcji. Z momentem natomiast wejścia obligatoryjnego KSeF, podatnicy zobowiązani do wystawienia faktury mają obowiązek wystawić ją w formie ustrukturyzowanej, a więc zmianie ulega forma wystawiania faktur.
Niemniej, ustawa o VAT wskazuje na wyjątki od przedmiotowej zasady.
W myśl art. 106b ust. 2 ustawy o VAT, podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.
Oznacza to, że w przypadku gdy podatnik VAT dokonuje sprzedaży zwolnionej od podatku VAT (na mocy np. art. 43 ust. 1 lub art. 113 ustawy o VAT), sprzedający nie jest zobowiązany do wystawienia faktury. Ratio legis regulacji jest takie, że w przypadku usług zwolnionych od podatku VAT nie generują one podatku VAT na transakcji, który mógłby być potencjalnie odliczony przez nabywcę. W konsekwencji, dla celów VAT taka transakcja nie przekłada się bezpośrednio na wygenerowanie VAT naliczonego u nabywcy (a więc jest zasadniczo neutralna). Tym samym, ustawodawca doszedł do wniosku, że transakcje zwolnione od podatku VAT nie muszą być dokumentowane fakturą.
Jednakże, zgodnie z art. 106b ust. 3 pkt 2 ustawy o VAT, na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118, jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.
Oznacza to, że w przypadku, gdy podatnik prowadzi sprzedaż zwolnioną od podatku VAT (np. na podstawie art. 43 ust. 1 lub art. 113 ustawy o VAT) i nie dokumentuje transakcji fakturą (zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy o VAT), to w przypadku gdy nabywca zgłosi w ciągu 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym miało miejsce świadczenie usług, prośbę o wystawienie takiej faktury, sprzedawca jest zobowiązany do jej wystawienia (tj. udokumentowania sprzedaży fakturą).
W przedmiotowym przypadku Wnioskodawca, podatnik VAT, prowadzi sprzedaż Usług, na rzecz Instytucji Finansowych, zwolnioną od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT.
Oznacza to, że co do zasady Wnioskodawca jest zobowiązany do dokumentowania sprzedaży na rzecz innych podatników VAT za pomocą faktury, a w szczególności faktury ustrukturyzowanej w KSeF. Niemniej, na mocy wyjątku od zasady wskazanego w art. 106 ust. 2 ustawy o VAT, Spółka nie ma obowiązku dokumentowania sprzedaży za pomocą faktury w rozumieniu art. 2 pkt 31 w zw. z pkt 32 i 32a ustawy o VAT, a więc faktury papierowej, elektronicznej lub ustrukturyzowanej, z wyjątkiem sytuacji wskazanej w art. 106b ust. 3 pkt 2 ustawy o VAT. Przepis ten wskazuje, że podatnik musi wystawić fakturę (a więc i fakturę ustrukturyzowaną) na żądanie nabywcy, w terminie określonym w przywołanym artykule (3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym wyświadczono usługę).
Jednocześnie, zdaniem Spółki, wskazać należy, że przepisy dotyczące obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF nie ustanawiają odrębnego, samodzielnego obowiązku dokumentowania czynności fakturą.
Regulacje art. 106ga i nast. ustawy o VAT odnoszą się do formy dokumentowania transakcji w sytuacji, w której na podatniku ciąży obowiązek wystawienia faktury wynikający z przepisów ustawy o VAT.
Oznacza to, że przepisy dotyczące KSeF nie rozszerzają zakresu czynności podlegających obowiązkowi dokumentowania fakturą, lecz określają sposób wystawiania faktur w przypadkach, w których obowiązek taki wynika z regulacji ustawy o VAT, w szczególności z art. 106b ustawy o VAT. Innymi słowy, regulacje dotyczące KSeF mają charakter techniczny i proceduralny, gdyż odnoszą się do sposobu wystawienia faktury, a nie do samego obowiązku jej wystawienia.
Tym samym, w stosunku do sprzedaży Usług, które podlegają zwolnieniu od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy o VAT, Spółka nie jest zobowiązana do dokumentowania sprzedaży na rzecz Instytucji Finansowych za pomocą faktury, w tym również faktury ustrukturyzowanej, pod warunkiem, że Instytucja Finansowa nie zgłosi w terminie wskazanym w art. 106 ust. 3 pkt 2 ustawy o VAT, żądania wystawienia takiej faktury.
W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF pozostaje ściśle powiązany z obowiązkiem wystawienia faktury dokumentującej daną czynność. Jeżeli zatem - na gruncie przepisów ustawy o VAT - w odniesieniu do danej czynności nie powstaje obowiązek wystawienia faktury, brak jest również podstaw do przyjęcia, że powstaje obowiązek jej wystawienia przy użyciu KSeF.
Podejście takie można wywnioskować m.in. z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 stycznia 2026 r. nr 0112-KDIL1-2.4012.738.2025.2.AW, gdzie organ podatkowy wskazał, że „Mając na uwadze okoliczności sprawy należy wskazać, że w odniesieniu do otrzymanych odsetek z tytułu świadczenia usług udzielania pożyczki, stanowiących czynności zwolnione od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy, nie będzie Pani zobowiązana do wystawienia faktury. Wyjątkiem będzie sytuacja określona w art. 106b ust. 3 pkt 2 ustawy, jeżeli nabywca usługi wyrazi żądanie jej wystawienia w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym odpowiednio Pani wykonała usługę bądź otrzymała całość lub część zapłaty.
W konsekwencji, w związku z otrzymaniem odsetek nie będzie miała Pani obowiązku wystawienia faktury, zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy. Jednakże na żądanie pożyczkobiorcy będzie Pani zobowiązana wystawić fakturę dokumentującą otrzymane odsetki z tytułu świadczenia usług zwolnionych od podatku, ale tylko jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty”.
W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, gdy Spółka nie jest zobowiązana do wystawienia faktury dokumentującej daną sprzedaż, ze względu na fakt, iż Usługi podlegają zwolnieniu od podatku VAT, nie powstaje po stronie Wnioskodawcy obowiązek wystawienia faktury, w tym również faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF. Natomiast w przypadku zgłoszenia przez nabywcę (tj. Instytucję Finansową) żądania wystawienia faktury dokumentującej sprzedaż, Spółka będzie zobowiązana do jej wystawienia zgodnie z przepisami ustawy o VAT, w tym z uwzględnieniem regulacji dotyczących KSeF.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą.
Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:
Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;
4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
Przy czym, w myśl art. 2 pkt 31-32a ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:
31) fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie;
32) fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym;
32a) fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Jednocześnie, w myśl art. 106b ust. 2 ustawy:
Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.
Jednakże, zgodnie z art. 106b ust. 3 ustawy:
Na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
1) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:
a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4,
b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4,
1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1,
jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:
a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust. 5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4,
b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118
- jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.
Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika. Nie ma obowiązku wystawienia faktury w przypadku wskazanej w ww. przepisach sprzedaży zwolnionej, natomiast na żądanie nabywcy podatnik jest zobowiązany wystawić fakturę dot. m.in. czynności zwolnionych na podstawie art. 43 ust. 1 ustawy o VAT.
Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy:
Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
W myśl art. 106ga ust. 2 ustawy:
Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:
1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;
2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;
3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;
4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;
5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s;
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1.
Stosownie do art. 106ga ust. 3 i 4 ustawy:
3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.
W tym miejscu należy również wskazać, że zgodnie z art. 145l ustawy:
W okresie od dnia 1 lutego 2026 r. do dnia 31 marca 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników nie przekroczyła w 2024 r. kwoty 200 000 000 zł.
Na mocy art. 145m ust. 1 i 2 ustawy:
1) W okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 31 grudnia 2026 r. podatnicy obowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych mogą wystawiać faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej, jeżeli łączna wartość sprzedaży wraz z kwotą podatku u tych podatników udokumentowana tymi fakturami wystawionymi w danym miesiącu jest mniejsza lub równa 10 000 zł.
2) Podatnik, o którym mowa w ust. 1, traci prawo do wystawiania faktur elektronicznych oraz faktur w postaci papierowej począwszy od faktury, którą przekroczono wartość, o której mowa w ust. 1.
Jak stanowi art. 106s ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, przypadki odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych, oraz przypadki, w których mimo braku obowiązku można wystawiać faktury ustrukturyzowane, uwzględniając:
1) specyfikę niektórych rodzajów działalności związaną z liczbą i rodzajem czynności wymagających udokumentowania;
2) konieczność zapewnienia szczególnych sposobów dokumentowania czynności;
3) możliwości techniczno-organizacyjne związane z dokumentowaniem czynności;
4) konieczność przeciwdziałania nadużyciom związanym z unikaniem prawidłowego dokumentowania czynności.
Na podstawie ww. przepisu wydane zostało Rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 7 grudnia 2025 r. w sprawie przypadków, w których nie ma obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych (Dz. U. z 2025 r. poz. 1740), które weszło w życie 1 lutego 2026 r.
Zgodnie z § 2 pkt 4 ww. rozporządzenia:
Obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych nie ma w przypadku świadczenia usług zwolnionych od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7 i 37-41 ustawy, udokumentowanych fakturami zawierającymi zakres danych węższy niż określony w art. 106e ustawy, zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 106o ustawy.
Wskazane wyłączenie ma charakter szczególny i warunkowy - dotyczy tylko faktur o ograniczonym zakresie danych, a nie faktur zawierających wszystkie elementy wynikające z art. 106e ustawy o VAT.
Stosownie do art. 106o ustawy:
Minister właściwy do spraw finansów publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, przypadki, w których faktury mogą zawierać zakres danych węższy niż określony w art. 106e, oraz zakres tych danych, uwzględniając:
1) konieczność zapewnienia odpowiedniego dokumentowania dostawy towarów lub świadczenia usług i identyfikacji czynności dokonanych przez niektóre kategorie podatników;
2) niską wartość transakcji lub specyfikę niektórych rodzajów działalności związaną z liczbą lub rodzajem wykonywanych czynności.
Na podstawie ww. przepisu wydane zostało rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 października 2021 r. w sprawie wystawiania faktur (Dz. U. poz. 1979 ze zm.).
Zgodnie z § 3 pkt 1 ww. rozporządzenia w sprawie wystawiania faktur:
Faktura dokumentująca dostawę towarów lub świadczenie usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2-6, 8-36 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 ustawy powinna zawierać:
a) datę wystawienia,
b) numer kolejny,
c) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy,
ca)w przypadku wystawiania faktur ustrukturyzowanych i faktur, o których mowa w art. 106nda ust. 1, art. 106nf ust. 1 i art. 106nh ust. 1 ustawy - numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, a gdy podatnik nie jest zarejestrowany na potrzeby podatku - numer identyfikacji podatkowej podatnika,
cb)numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, z zastrzeżeniem lit. cc i cd,
cc)w przypadku gdy nabywca towarów lub usług jest podatnikiem niezarejestrowanym na potrzeby podatku albo osobą prawną niebędącą podatnikiem i niezarejestrowaną na potrzeby podatku - numer identyfikacji podatkowej tego nabywcy, jeżeli posiada on taki numer,
cd)w przypadku gdy nabywca towarów lub usług jest podatnikiem, u którego sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113a ust. 1 ustawy - indywidualny numer identyfikacyjny, o którym mowa w art. 113a ust. 2 pkt 2 ustawy, tego nabywcy,
d) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi,
e) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług,
f) cenę jednostkową towaru lub usługi,
g) kwotę należności ogółem,
h) wskazanie przepisu ustawy, aktu wydanego na podstawie ustawy, przepisu dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.) lub innej podstawy prawnej, zgodnie z którą podatnik stosuje zwolnienie od podatku.
Natomiast jak stanowi § 3 pkt 2 ww. ww. rozporządzenia w sprawie wystawiania faktur:
Faktura dokumentująca świadczenie usług zwolnionych od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 7, 37‑41 ustawy powinna zawierać:
a) dane, o których mowa w pkt 1 lit. a i b,
b) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług,
c) nazwę usługi,
d) kwotę, której dotyczy dokument.
Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Są Państwo wiodącym pośrednikiem działającym na rynku usług finansowych oraz ubezpieczeniowych. Świadczą Państwo usługi na rzecz klientów indywidualnych oraz przedsiębiorców, wspierając ich w wyborze odpowiednich produktów finansowych i ubezpieczeniowych oferowanych przez podmioty działające na rynku finansowym.
W ramach prowadzonej działalności współpracują Państwo z podmiotami oferującymi produkty finansowe oraz ubezpieczeniowe, w szczególności bankami, firmami leasingowymi oraz zakładami ubezpieczeń (Instytucje Finansowe). Mają Państwo zawarte z Instytucjami Finansowymi umowy agencyjne, w ramach których są Państwo upoważnieni do sprzedaży produktów finansowych tych instytucji. Tym samym, przedmiotem Państwa działalności jest świadczenie usług pośrednictwa finansowego oraz ubezpieczeniowego (Usługi).
Świadczeniobiorcy Usług, tj. Instytucje Finansowe, oferujące produkty finansowe zwolnione od podatku VAT, akceptują dokumentowanie sprzedaży na ich rzecz w różnej formie. W szczególności podmioty świadczące usługi finansowe takie jak kredyty, pożyczki, ubezpieczenia lub inne usługi finansowe zwolnione od podatku VAT, nie obligują zawsze Państwa do wystawienia faktury z tytułu świadczenia Usług.
Usługi pośrednictwa finansowego oraz ubezpieczeniowego świadczone przez Państwa są zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37-41 ustawy (w zakresie m.in. usług pośrednictwa kredytowego, pożyczkowego, ubezpieczeniowego), natomiast w zakresie pośrednictwa leasingowego są opodatkowane przez Państwa wg podstawowej stawki VAT.
W związku z powyższym powzięli Państwo wątpliwość, czy w opisanym modelu świadczenia Usług zwolnionych od podatku VAT, nie są Państwo zobowiązani do dokumentowania sprzedaży Usług na rzecz Instytucji Finansowych za pośrednictwem faktury, w tym w szczególności faktury ustrukturyzowanej wystawionej w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Przy czym powyższe dotyczy jedynie sytuacji, w której Instytucja Finansowa nie obliguje lub nie prosi Państwa o wystawienie faktury z tytułu świadczenia Usług zwolnionych od podatku VAT.
Zatem Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy nie są/nie będą Państwo zobowiązani do wystawiania faktur, w tym faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, dokumentujących sprzedaż Usług podlegających zwolnieniu od podatku VAT, jeżeli Instytucja Finansowa nie poprosi Państwa o jej wystawienie w terminie określonym w art. 106b ust. 3 ustawy o VAT.
Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów - co do zasady - podatnik VAT jest zobowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika. Jednocześnie przepis art. 106b ust. 2 ustawy wskazuje, że co do zasady podatnik nie jest zobowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku m.in. na podstawie art. 43 ust. 1 ustawy. Wyjątek stanowią tzw. „faktury na żądanie”, wystawiane zgodnie z art. 106b ust. 3 pkt 2 ustawy, ponieważ w tym przypadku podatnik jest zobowiązany, na żądanie nabywcy towaru lub usługi, wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż zwolnioną, jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.
Z powyższych przepisów wynika zatem jednoznacznie, że obowiązek wystawienia faktury w przypadku sprzedaży zwolnionej od podatku VAT ma charakter warunkowy i powstaje wyłącznie w sytuacji zgłoszenia stosownego żądania przez nabywcę w ustawowym terminie.
W konsekwencji, w sytuacji gdy nabywca usług (Instytucja Finansowa) nie zgłosi żądania wystawienia faktury w terminie określonym w art. 106b ust. 3 ustawy, nie są/nie będą Państwo zobowiązani do jej wystawienia.
Odnosząc się natomiast do kwestii dokumentowania sprzedaży przy użyciu Krajowego Systemu e‑Faktur, wskazać należy, że regulacje dotyczące faktur ustrukturyzowanych nie kreują samoistnego obowiązku dokumentowania czynności fakturą, lecz określają wyłącznie formę wystawienia faktury w sytuacji, gdy obowiązek jej wystawienia wynika z przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
W szczególności, przepisy dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur stanowią rozwiązanie o charakterze techniczno-formalnym, odnoszące się do sposobu dokumentowania transakcji, nie zaś do zakresu czynności podlegających obowiązkowi fakturowania. Tym samym obowiązek wystawienia faktury ustrukturyzowanej jest wtórny wobec obowiązku wystawienia faktury jako takiej i może powstać wyłącznie wówczas, gdy na podatniku ciąży obowiązek udokumentowania sprzedaży fakturą na podstawie art. 106b ustawy.
Jak wskazano powyżej, w odniesieniu do czynności zwolnionych od podatku VAT - na podstawie art. 106b ust. 2 ustawy - ustawodawca wprost wyłączył generalny obowiązek wystawiania faktur, przewidując jednocześnie jego powstanie wyłącznie w przypadku zgłoszenia żądania przez nabywcę, o którym mowa w art. 106b ust. 3 ustawy.
W konsekwencji, w sytuacji gdy w odniesieniu do świadczonych przez Państwa usług zwolnionych od podatku VAT:
nie są/nie będą Państwo zobowiązani do wystawienia jakiejkolwiek faktury dokumentującej tę sprzedaż.
Skoro zaś brak jest obowiązku wystawienia faktury, to nie znajduje zastosowania również obowiązek jej wystawienia w formie ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Innymi słowy, obowiązek korzystania z KSeF aktualizuje się wyłącznie w odniesieniu do tych czynności, które - zgodnie z przepisami ustawy - podlegają obowiązkowi fakturowania.
Zatem w przypadku świadczenia Usług zwolnionych od podatku VAT, nie są/nie będą Państwo zobowiązani do wystawiania faktur dokumentujących te czynności, w tym faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, o ile nabywca usług nie zgłosi żądania ich wystawienia w terminie określonym w art. 106b ust. 3 ustawy.
Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
Należy zaznaczyć, że zakres przedmiotowy wniosku wyznacza pytanie przedstawione przez Państwa. W związku z powyższym, niniejsza interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zadanego pytania). Inne kwestie nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w tej interpretacji.
Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo