Usługi nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy i będą opodatkowane według właściwej stawki podatku VAT.
Wnioskodawca (B Sp. z o.o., czynny podatnik VAT) planuje współpracę z instytucją pieniądza elektronicznego (A) w celu pośredniczenia w oferowaniu usług finansowych (karty płatnicze, rachunki) swoim klientom z branży transportowej. B będzie podejmować działania sprzedażowe i techniczne (udostępnienie modułu w portalu, onboarding przez API/iFrame) mające na celu skojarzenie klientów z A, otrzymując od A wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od liczby kart i transakcji. Jednocześnie…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku świadczonych przez Państwa Usług na rzecz A oraz Usług na rzecz Klientów. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 maja 2026 r. (wpływ 14 maja 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
B Sp. z o.o. (dalej: “Wnioskodawca”, „B” lub „Spółka”) jest rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, posiadającym status podatnika VAT czynnego. W zakresie podatku od towarów i usług, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej Spółka rozlicza się z organem podatkowym za okresy miesięczne i korzysta z pełnego prawa do odliczenia podatku naliczonego.
Wnioskodawca jest (...) kart paliwowych i prowadzi działalność gospodarczą w zakresie dostawy określonych towarów (głównie paliw) i świadczenia usług wykorzystywanych w branży transportowej, ściśle związanych z eksploatacją pojazdów. W celu umożliwienia swoim klientom (dalej: „Klienci”) dostępu do usług oferowanych przez podmioty trzecie, polegających na prowadzeniu rachunków pieniądza elektronicznego, realizacji transakcji płatniczych oraz korzystaniu z kart płatniczych (dalej: „Usługi” lub „Usługi A”), Wnioskodawca planuje nawiązać współpracę z podmiotami posiadającymi status instytucji pieniądza elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 10a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (dalej: „A”).
W ramach realizacji tego modelu, B będzie współpracować z dwiema kategoriami podmiotów na podstawie odrębnych umów:
A. Z A: na podstawie umowy o współpracy (dalej: „Umowa z A”).
B. Z Klientami B (podmiotami głównie z branży transportu i logistyki): na podstawie stosunku prawnego nawiązanego poprzez elektroniczną akceptację Ogólnych Warunków Świadczenia Usług, co jest równoznaczne z zawarciem wiążącej umowy (dalej: „Umowa z Klientem”).
A.
W relacji z A, Spółka podejmuje aktywne działania sprzedażowe oraz czynności faktyczne niezbędne do nawiązania relacji biznesowej pomiędzy A a Klientem, tj.:
1) B udostępnia w swoim systemie, do którego mają dostęp Klienci, dedykowany moduł „(...)”, gdzie znajduje się strona docelowa promująca i opisująca zalety kart korporacyjnych A (dalej: „Karta”),
2) B informuje swoich Klientów o możliwości skorzystania z Usług A, w szczególności poprzez komunikację kierowaną do wybranych Klientów zainteresowanych takimi usługami,
3) B udostępnia w swoim systemie funkcjonalność techniczną (przycisk „Otwórz konto” ang. Open Account), w celu rozpoczęcia procesu zawarcia umowy z A, przy czym dalsze czynności odbywają się wyłącznie w systemach A i bez udziału B.
Wnioskodawca zapewnia zintegrowane środowisko cyfrowe (wbudowane w portal klienta B), w którym Klient jest przeprowadzany przez proces zawarcia umowy o Usługi A. Działania Wnioskodawcy polegają na doprowadzeniu Klienta do dedykowanej ścieżki cyfrowej (tzw. onboarding), w ramach której następuje:
1) zidentyfikowanie Klienta i autoryzacja w systemie B,
2) wygenerowanie bezpiecznego połączenia z systemem A,
3) umożliwienie Klientowi bezpośredniego złożenia oświadczeń woli i dokumentów do A, w tym dokumentacji KYB/KYC oraz podpisania umowy o Usługi A (poprzez rozwiązanie typu iFrame/API), poprzez płynne przekierowanie do środowiska A.
Wszystkie powyższe czynności podejmowane przez Spółkę na rzecz A, mają na celu skojarzenie stron i doprowadzenie do zawarcia umów o Usługi A, świadczone przez A na rzecz Klientów.
Z tytułu świadczenia Usług A, B otrzymuje od A wynagrodzenie o charakterze prowizyjnym (success fee), które dzieli się na następujące elementy:
1) wynagrodzenie w wysokości 50% jednorazowej opłaty subskrypcyjnej ponoszonej przez Klientów na rzecz A, za każdą aktywną Kartę wydaną Klientowi przez A,
2) wynagrodzenie za każdą transakcję Kartą wykonaną przez Klienta w wysokości 1 euro za transakcję,
3) wynagrodzenie w wysokości 0,05% wartości opłat interchange (interchange fee) otrzymanych przez A z tytułu transakcji płatniczych wykonanych przez Klientów przy użyciu tych Kart.
Należy podkreślić, że model ten został skonstruowany w taki sposób, iż wynagrodzenie Wnioskodawcy rośnie bezpośrednio wraz z wolumenem usług zwolnionych z VAT, nabywanych przez Klienta od A. Im większa liczba wydanych i aktywnych Kart oraz im wyższa wartość zrealizowanych za ich pomocą transakcji płatniczych, tym wyższy przychód osiąga Spółka.
W Umowie z A zawarte zostanie zastrzeżenie, że B nie działa jako „agent” w rozumieniu przepisów ustawy o usługach płatniczych (regulacje ostrożnościowe), co wynika z przyjętego modelu biznesowego oraz niewykonywania przez Spółkę czynności zastrzeżonych dla dostawców usług płatniczych (np. brak dostępu do środków pieniężnych), przy czym Spółka będzie wykonywać opisane wyżej czynności doprowadzające do zawarcia umowy.
B.
Niezależnie od rozliczeń z A, B zawiera bezpośrednie umowy z Klientami.
W ramach tej relacji Spółka świadczy na rzecz Klienta usługi o charakterze technicznym i administracyjnym, obejmujące:
1) obsługę administracyjną: udostępnienie cyfrowego interfejsu umożliwiającego zainicjowanie procedury otwarcia rachunku oraz bieżące wsparcie w obsłudze panelu klienta, przy czym właściwe procesowanie wniosku odbywa się w systemach A,
2) usługę integracji API: udostępnienie i utrzymanie integracji pomiędzy panelem klienta B a systemem A, polegającej na zapewnieniu technicznego połączenia (API) umożliwiającego przekierowanie Klienta do systemów A oraz prezentację w panelu klienta B informacji dotyczących Kart i limitów przyznanych przez A.
Z tytułu tych usług, Klient uiszcza na rzecz B odrębne wynagrodzenie określone w Umowie z Klientem, które nie jest uzależnione od wolumenu transakcji płatniczych, lecz stanowi opłatę za czynności obsługowe, tj.:
Warto podkreślić, że opłata ponoszona przez Klienta jest stała i zryczałtowana – należna za samą gotowość systemu i obsługę administracyjną, nawet jeśli Klient w danym miesiącu nie wykona żadnych transakcji płatniczych. Usługi te przedstawiają dla Klienta samoistną wartość ekonomiczną i użytkową, niezależną od samej usługi finansowej świadczonej przez A. Klient nabywa bowiem wymierną korzyść w postaci automatyzacji procesów, uporządkowania danych flotowych oraz wygody zarządczej (panel klienta), a nie tylko samą możliwość dostępu do produktu finansowego.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Jak wskazano w złożonym wniosku: „W relacji z A, Spółka podejmuje aktywne działania sprzedażowe oraz czynności faktyczne niezbędne do nawiązania relacji biznesowej pomiędzy A a Klientem”. W docelowym modelu Spółka planuje podejmować aktywne działania polegające na selekcjonowaniu grupy docelowej spośród własnej bazy Klientów i kierowaniu do nich dedykowanych komunikatów, co wprost zdefiniowano we wniosku jako „wyselekcjonowanie grupy docelowej, poinformowanie jej o ofercie oraz udostępnienie technicznego mostu (infrastruktury interfejsu) do systemów instytucji finansowej”.
Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, te działania sprzedażowe i informacyjne realizowane są poprzez to, że Wnioskodawca:
· „udostępnia w swoim systemie, do którego mają dostęp Klienci, wspomniany już dedykowany moduł „(...)”, gdzie znajduje się strona docelowa promująca i opisująca zalety kart korporacyjnych A”,
· „informuje swoich Klientów o możliwości skorzystania z Usług A, w szczególności poprzez komunikację kierowaną do wybranych Klientów zainteresowanych takimi usługami”,
· „udostępnia w swoim systemie funkcjonalność techniczną (przycisk „Otwórz konto” ang. Open Account), w celu rozpoczęcia procesu zawarcia umowy z A”.
Kontakt z potencjalnymi Klientami będzie miał miejsce, jednak – jak wskazano w odpowiedzi na pyt. 1 – będzie on polegał ściśle na „komunikacji kierowanej do wybranych Klientów zainteresowanych takimi usługami”. „Dopasowanie” oferty ze strony Wnioskodawcy odbywa się poprzez wspomniane „wyselekcjonowanie grupy docelowej”, czyli kierowanie informacji o usługach A do tych Klientów z bazy Wnioskodawcy, dla których karta korporacyjna będzie optymalnym i adekwatnym rozwiązaniem (np. na podstawie analizy ich potrzeb flotowych). B nie będzie jednak kontaktować się z Klientami po to, aby negocjować lub zmieniać warunki samej oferty A w ich imieniu, ponieważ produkty A mają charakter zestandaryzowany. B zbiera ewentualne opinie Klientów, jednak decyzja o zawarciu umowy i akceptacja jej ostatecznych warunków odbywa się bez ingerencji Spółki.
Z uwagi na to, że usługi A są kierowane do podmiotów korzystających już z usług B, Wnioskodawca w sposób naturalny posiada i przetwarza podstawowe dane tych Klientów (niezbędne do obsługi podstawowej działalności B). Należy jednak podkreślić, że Wnioskodawca nie będzie gromadził na własnych serwerach żadnych nowych danych ani dokumentacji wymaganej stricte przez A do otwarcia rachunku i wydania karty. Dotyczy to w szczególności dokumentacji gromadzonej w ramach procedur KYC (ang. Know Your Customer –Poznaj swojego klienta) oraz KYB (ang. Know Your Business – Poznaj swojego klienta biznesowego), które są procedurami należytej staranności wymaganymi od instytucji finansowych. Wskazane dane Klient przekazuje bezpośrednio do A. Jak wyjaśniono we wniosku, działania B polegają na doprowadzeniu Klienta do dedykowanej ścieżki cyfrowej, co obejmuje m.in. „umożliwienie Klientowi bezpośredniego złożenia oświadczeń woli i dokumentów do A, w tym dokumentacji KYB/KYC”. Ponadto we wniosku wprost wskazano, że po rozpoczęciu procesu zawarcia umowy „dalsze czynności odbywają się wyłącznie w systemach A i bez udziału B”.
Wnioskodawca nie będzie przyjmować na siebie odpowiedzialności za prawidłową realizację samych transakcji płatniczych wynikających z umowy zawieranej pomiędzy Klientem a A. We wniosku zaznaczono, że B nie wykonuje „czynności zastrzeżonych dla dostawców usług płatniczych (np. brak dostępu do środków pieniężnych)”. Spółka ponosi odpowiedzialność wyłącznie za prawidłowe wykonanie własnej usługi pośrednictwa, tj. za prawidłowe funkcjonowanie zintegrowanego środowiska cyfrowego i skuteczne przekierowanie Klienta.
Usługi B będą skutkowały zmianami prawnymi i finansowymi, ponieważ ich bezpośrednim celem i rezultatem jest doprowadzenie do zawarcia wiążącej umowy pomiędzy Klientem a A. Znalazło to odzwierciedlenie w uzasadnieniu wniosku: „W wyniku działań B (działania informacyjne, onboarding, integracja) dochodzi do powstania nowego stosunku prawnego (umowa między Klientem a A) oraz możliwości dokonywania operacji finansowych (karty, rachunki)”. Usługa Wnioskodawcy jest bezpośrednią przyczyną, bez której ten stosunek prawny (i wynikające z niego przepływy środków) by nie powstał.
Poza udostępnieniem modułu, działania B przejawiają się w aktywnych czynnościach informacyjno-sprzedażowych (m.in. selekcja grupy docelowej oraz kierowanie do nich spersonalizowanej komunikacji). Dodatkowo, działania te polegają na nawigowaniu Klienta w procesie aplikacyjnym. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego: „Wnioskodawca zapewnia zintegrowane środowisko cyfrowe (wbudowane w portal klienta B), w którym Klient jest przeprowadzany przez proces zawarcia umowy o Usługi A”. Ponadto Wnioskodawca oświadcza, że: „Wszystkie powyższe czynności podejmowane przez Spółkę na rzecz A, mają na celu skojarzenie stron i doprowadzenie do zawarcia umów o Usługi A, świadczone przez A na rzecz Klientów”.
B nie będzie miała wpływu na ostateczną treść umowy zawieranej pomiędzy Klientem a A ani nie będzie uprawniona do negocjowania jej warunków finansowych w imieniu Klientów. Potwierdza to treść wniosku, w którym wskazano jednoznacznie, że: „B nie jest stroną umów o produkty finansowe, nie ma interesu w ich treści, nie posiada dostępu do środków na rachunkach ani możliwości inicjowania transferów, a jej rola ogranicza się do skojarzenia stron i doprowadzenia do zawarcia umowy”.
B posiada bezpośredni interes ekonomiczny i gospodarczy w doprowadzeniu do zawarcia umów przez Klientów z A. Jak szczegółowo opisano we wniosku: „Z tytułu świadczenia Usług A, B otrzymuje od A wynagrodzenie o charakterze prowizyjnym (success fee )”. Dodatkowo wskazano, że: „model ten został skonstruowany w taki sposób, iż wynagrodzenie Wnioskodawcy rośnie bezpośrednio wraz z wolumenem usług zwolnionych z VAT, nabywanych przez Klienta od A”.
B nie będzie świadczyła żadnych usług w ramach Umowy A, gdyż ta umowa zawierana będzie między A a klientem. B jako niezależny usługodawca będzie świadczyć we własnym imieniu i na własny rachunek wyłącznie czynności mające na celu skojarzenie stron. Jednocześnie, jak zastrzeżono we wniosku: „B nie działa jako „agent” w rozumieniu przepisów ustawy o usługach płatniczych (regulacje ostrożnościowe)”, a więc nie reprezentuje A w sposób władny do samodzielnego zaciągania zobowiązań finansowych w jej imieniu.
Zgodnie z profilem działalności Spółki opisanym we wniosku, działania B zdecydowanie nie będą obejmować żadnych usług wskazanych w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. w szczególności nie będą to czynności ściągania długów, faktoringu, usługi doradztwa ani usługi w zakresie leasingu.
Pytania
1) Czy opisane usługi świadczone w przyszłości przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów posiadających status instytucji pieniądza elektronicznego (A), polegające na doprowadzeniu do skojarzenia stron i zawarcia umów o usługi finansowe przy wykorzystaniu udostępnionych narzędzi cyfrowych (integracja API, środowisko iFrame), za które Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od efektu, stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT i korzystają ze zwolnienia z opodatkowania?
2) Czy opisane usługi świadczone w przyszłości przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz Klientów, polegające na wsparciu w procesie administracyjnym (onboarding) oraz zapewnieniu technicznej integracji API, stanowią usługi podlegające opodatkowaniu podstawową stawką VAT, jako usługi niewypełniające definicji usług pośrednictwa finansowego zwolnionych z podatku, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy:
1) Usługi świadczone w przyszłości na rzecz A stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych i podlegają zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.
2) Usługi świadczone w przyszłości bezpośrednio na rzecz Klientów (onboarding, integracja API) nie korzystają ze zwolnienia z VAT i powinny być opodatkowane stawką podstawową (tj. obecnie 23%).
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1)
Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi w zakresie prowadzenia rachunków, transakcji płatniczych oraz pośrednictwo w świadczeniu tych usług. Przepis ten implementuje art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE.
Fakt, że właściwy proces zawierania umowy oraz dalsze czynności odbywają się wyłącznie w systemach A i bez udziału B, nie pozbawia usług Wnioskodawcy charakteru pośrednictwa. Jak wynika z ugruntowanego orzecznictwa TSUE (sprawa C-453/05 Volker Ludwig), usługą pośrednictwa jest działalność podmiotu, który nie będąc stroną umowy, podejmuje działania mające na celu skojarzenie stron i doprowadzenie do zawarcia umowy. Pośrednik czyni „wszystko, co niezbędne”, aby dwie strony zawarły umowę, przy czym nie musi mieć bezpośredniego wpływu na treść umowy.
W środowisku cyfrowym działaniem tym jest właśnie wyselekcjonowanie grupy docelowej, poinformowanie jej o ofercie oraz udostępnienie technicznego mostu (infrastruktury interfejsu) do systemów instytucji finansowej.
W relacji z A, B realizuje model biznesowy właściwy dla usługi pośrednictwa (w rozumieniu orzecznictwa TSUE), mianowicie:
1) celem podejmowanych działań informacyjnych i udostępnienia dedykowanych funkcjonalności technicznych (np. przycisku „Otwórz konto”) jest doprowadzenie do skojarzenia stron i sprzedaży produktów finansowych A (kart, rachunków),
2) wynagrodzenie ma charakter success fee (prowizja od liczby kart i transakcji/transakcji interchange).
Należy w tym miejscu wskazać na autonomię pojęć prawa podatkowego względem regulacji administracyjnych. Fakt, iż w Umowie z A zastrzeżono, że Wnioskodawca nie pełni funkcji „agenta” w rozumieniu ustawy o usługach płatniczych (co wynika z wymogów Komisji Nadzoru Finansowego i przepisów ostrożnościowych), nie wyklucza uznania czynności Wnioskodawcy za pośrednictwo na gruncie podatku VAT. Definicja pośrednictwa w VAT kładzie nacisk na aspekt ekonomiczny i cel czynności (doprowadzenie do zawarcia umowy), a nie na formalny status podmiotu przed organem nadzoru rynku finansowego.
Jest to typowy model wynagrodzenia dla pośrednika, którego interes ekonomiczny jest zbieżny z interesem instytucji finansowej i zależy od sukcesu transakcyjnego, co znajduje swoje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 stycznia 2025 r. (sygn. akt I FSK 743/21). Sąd potwierdził, że w modelu „online”, gdzie podmiot łączy potrzebę klienta z ofertą instytucji finansowej za pomocą narzędzi cyfrowych i jest wynagradzany prowizyjnie, mamy do czynienia z pośrednictwem, a nie tylko usługą techniczną.
Jak wskazał NSA: „Podejmowanie działań polegających na oddaniu przestrzeni na stronie internetowej, zapewnieniu narzędzi stwarzających możliwość przeglądania oferty, nawiązania kontaktu, pobrania wniosku, a w rezultacie tego - zawarcia umowy i nabycia produktu, ma na celu skojarzenie dwóch stron i doprowadzenie do zawarcia umowy między użytkownikiem a instytucją finansową”. Ponadto Sąd stwierdził, że: „nie mamy do czynienia z czynnościami czysto technicznymi w zakresie pośredniczenia”, gdy podmiot zapewnia narzędzia umożliwiające zawarcie umowy.
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje oparcie w ugruntowanej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Analiza wydawanych rozstrzygnięć potwierdza, że zespół czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę wypełnia definicję pośrednictwa finansowego:
W interpretacji tej, wydanej po wyroku NSA (sygn. I FSK 743/21), Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska podatnika, który udostępniał infrastrukturę (bramkę płatniczą/serwis) umożliwiającą klientom zawarcie umowy pożyczki z bankiem. Organ odstąpił od swojego pierwotnego (negatywnego) stanowiska i uznał, że podmiot, który „stworzył swego rodzaju infrastrukturę, zaplecze, które pozwala na skojarzenie dwóch stron umowy ze sobą” oraz „posiada narzędzia, które udostępnia w celu nawiązania kontaktu i zawarcia umowy”, nie świadczy usług czysto technicznych, lecz usługi pośrednictwa zwolnione z VAT.
Sytuacja B jest analogiczna do opisanej w ww. interpretacji. Wnioskodawca również dostarcza „infrastrukturę i zaplecze” (integrację API, panel klienta), które pozwalają na skojarzenie Klienta z A. Podobnie jak w przywołanej sprawie, narzędzia te nie są celem samym w sobie, lecz służą doprowadzeniu do zawarcia umowy finansowej. Skoro organ podatkowy potwierdził, że udostępnienie infrastruktury IT w celu sprzedaży pożyczek jest pośrednictwem, to analogicznie udostępnienie infrastruktury API w celu sprzedaży kart i rachunków (również wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT) korzysta ze zwolnienia.
W interpretacji tej organ zaakceptował szeroki katalog działań pośrednika obejmujący m.in. pozyskiwanie klientów, dokonywanie wstępnej weryfikacji wniosków i dokumentów, wydawanie formularzy oraz koordynację procesu (np. przesyłanie dokumentacji do banku, umawianie wizyt).
DKIS uznał, że czynności te „mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy” i obejmują „uczynienie wszystkiego co niezbędne”.
Działania B, choć realizowane w nowoczesnym modelu cyfrowym, realizują tożsamy cel gospodarczy, co czynności zaakceptowane w powyższej interpretacji – tj. doprowadzenie do skojarzenia stron i finalizacji umowy. Wnioskodawca nie ogranicza się do biernej reklamy, lecz dostarcza niezbędną infrastrukturę przeprowadzającą (przekierowującą) zainteresowanego Klienta bezpośrednio do środowiska A w celu finalizacji umowy. Różnica polega na metodzie realizacji: zamiast fizycznego gromadzenia i weryfikacji dokumentów (jak w przywołanym stanie faktycznym), Wnioskodawca udostępnia zintegrowane środowisko cyfrowe (interface), które umożliwia bezpieczny i bezpośredni przepływ dokumentacji oraz autoryzację Klienta w systemach A. Tym samym Wnioskodawca czyni wszystko co niezbędne w sferze techniczno-organizacyjnej, aby doprowadzić do skutecznego rozpoczęcia procesu zawarcia umowy, co w połączeniu z wynagrodzeniem uzależnionym od efektu sprzedaży, stanowi istotę usługi pośrednictwa zwolnionej z VAT.
Dyrektor KIS zaakcentował, że usługi pośrednictwa powinny stanowić „odrębną całość” pełniącą szczególne i istotne funkcje i powodować zmiany sytuacji prawnej i finansowej stron. Pozwala to odróżnić usługę zwolnioną od świadczeń wyłącznie technicznych.
Usługi Wnioskodawcy spełniają bowiem kryterium zmiany sytuacji prawnej i finansowej.
W wyniku działań B (działania informacyjne, onboarding, integracja) dochodzi do powstania nowego stosunku prawnego (umowa między Klientem a A) oraz możliwości dokonywania operacji finansowych (karty, rachunki). Usługa Wnioskodawcy nie jest więc usługą techniczną samą w sobie, lecz „odrębną całością”, której bezpośrednim i zamierzonym skutkiem jest sprzedaż produktu finansowego, co uzasadnia zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT.
W interpretacji tej organ uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, który w ramach czynności agencyjnych wykorzystywał narzędzia cyfrowe („Aplikację Mobilną oraz Serwis Internetowy”). Organ potwierdził, że czynności polegające na „doprowadzeniu do zawarcia umów” przy wykorzystaniu tych kanałów dystrybucji, korzystają ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 i 40 ustawy o VAT. Dyrektor KIS zaakceptował tym samym, że dostarczenie infrastruktury IT (aplikacji/serwisu) umożliwiającej klientowi zawarcie umowy o produkt finansowy jest elementem pośrednictwa finansowego, a nie odrębną usługą techniczną.
Wnioskodawca dostarcza infrastrukturę analogiczną do opisanej w interpretacji – integrację API, która pozwala na procesowanie wniosków i zarządzanie produktem finansowym w systemach flotowych Klienta. Dostarczane przez Wnioskodawcę rozwiązanie technologiczne (API) pełni tę samą funkcję co „Serwis Internetowy/Aplikacja” w przywołanej interpretacji – jest narzędziem cyfrowym umożliwiającym doprowadzenie do zawarcia i obsługi umowy między Klientem a A.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2)
W ocenie Wnioskodawcy, charakter usług świadczonych bezpośrednio na rzecz Klienta jest odmienny. W tym przypadku B nie działa jako pośrednik wynagradzany za „efekt” finansowy, lecz jako dostawca usług wsparcia technicznego i administracyjnego. Klient płaci bowiem za konkretne czynności: przygotowanie wniosków (administracja) oraz udostępnienie i utrzymanie łącza informatycznego (API Integration). Usługi te, choć związane z usługami finansowymi, same w sobie nie stanowią usług finansowych ani pośrednictwa w ich świadczeniu w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT. Należy wyraźnie rozdzielić usługę pośrednictwa (świadczoną dla A) od usługi technicznej (świadczonej dla Klienta).
Nie stanowią one nierozerwalnej usługi kompleksowej, gdyż:
W relacji z Klientem opłata (np. miesięczna opłata za API) jest należna za samą gotowość techniczną i obsługę, niezależnie od tego, czy Klient wykonuje transakcje finansowe.
Jak wykazano w opisie stanu faktycznego, usługa integracji API polega jedynie na zapewnieniu technicznego przekierowania oraz biernej prezentacji w panelu klienta B informacji dotyczących Kart i limitów przyznanych przez A. Wnioskodawca udostępnia oprogramowanie (interfejs) pozwalające na odczyt danych z systemów A, a nie zarządza tymi produktami.
W odróżnieniu od relacji z A, gdzie wynagrodzenie jest oparte na modelu success fee i dotyczy doprowadzenia do zawarcia umowy (co uzasadnia zastosowanie tez z wyroku NSA I FSK 743/21), w relacji z Klientem opłata ma charakter stały i jest należna za samo udostępnienie funkcjonalności technicznej, niezależnie od skutku w postaci zawarcia umowy finansowej. Usługi wsparcia technicznego, udostępniania oprogramowania (API) oraz usługi administracyjne podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z linią orzeczniczą TSUE, same usługi techniczne udostępniania systemu informatycznego nie korzystają ze zwolnienia, jeśli są one fakturowane jako odrębna usługa techniczna, a nie element kompleksowego pośrednictwa wynagradzanego za sukces. W relacji z Klientem Spółka dostarcza narzędzie (dostęp do API), za co pobiera opłatę podlegającą 23% VAT
Podsumowując, w świetle art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT oraz przy uwzględnieniu wykładni TSUE i aktualnej praktyki DKIS/NSA, usługi B świadczone na rzecz A, doprowadzeniu do skojarzenia stron i zawarcia umów przy wykorzystaniu zintegrowanego środowiska cyfrowego (za które Spółka otrzymuje wynagrodzenie prowizyjne typu success fee), stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych. B nie jest stroną umów o produkty finansowe, nie ma interesu w ich treści, nie posiada dostępu do środków na rachunkach ani możliwości inicjowania transferów, a jej rola ogranicza się do skojarzenia stron i doprowadzenia do zawarcia umowy, co jest spójne z modelem pośrednictwa w rozumieniu orzecznictwa TSUE. W konsekwencji usługi B świadczone na rzecz A mieszczą się w kategorii usług pośrednictwa w świadczeniu usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, a tym samym korzystają ze zwolnienia z VAT Natomiast usługi świadczone bezpośrednio na rzecz Klientów, za które B otrzymuje odrębne, zryczałtowane wynagrodzenie (opłaty za onboarding i utrzymanie integracji API), mają charakter czynności technicznych i administracyjnych, niezależnych od sukcesu transakcyjnego. Usługi te nie wypełniają definicji pośrednictwa finansowego, lecz stanowią usługi wsparcia operacyjnego i IT, w związku z czym podlegają opodatkowaniu stawką podstawową (tj. obecnie 23%) na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o VAT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
2) eksport towarów;
3) import towarów na terytorium kraju;
4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
· w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
· świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).
Co istotne oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.
W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.
Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.
Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Wobec powyższej analizy, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia wzajemne.
Ponadto, warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze – dana czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, po drugie – czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem działa jako podatnik VAT.
Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Według ust. 2 powołanego artykułu:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku.
Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:
Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
2) usług doradztwa;
3) usług w zakresie leasingu.
Wskazane zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. d) Dyrektywy 2006/112/WE:
Państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące rachunków depozytowych, rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów, czeków i innych zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji należności;
Ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem, wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.
Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C‑2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że:
„(…) zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.
Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie, pod warunkiem że:
1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego rezygnuje ze zwolnienia.
Stosownie zaś do art. 43 ust. 23 ustawy:
Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. czynności określonych w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy - przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, posiadającym status podatnika VAT czynnego. Są Państwo (...) kart paliwowych i prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie dostawy określonych towarów (głównie paliw) i świadczenia usług wykorzystywanych w branży transportowej, ściśle związanych z eksploatacją pojazdów. W celu umożliwienia swoim Klientom dostępu do usług oferowanych przez podmioty trzecie, polegających na prowadzeniu rachunków pieniądza elektronicznego, realizacji transakcji płatniczych oraz korzystaniu z kart płatniczych (Usługi A), planują Państwo nawiązać współpracę z podmiotami posiadającymi status instytucji pieniądza elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 10a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (A).
W ramach realizacji tego modelu, będą Państwo współpracować z dwiema kategoriami podmiotów na podstawie odrębnych umów: z A - na podstawie umowy o współpracy i z Państwa Klientami (podmiotami głównie z branży transportu i logistyki) - na podstawie stosunku prawnego nawiązanego poprzez elektroniczną akceptację Ogólnych Warunków Świadczenia Usług, co jest równoznaczne z zawarciem wiążącej umowy.
Na podstawie Umowy z A podejmują Państwo aktywne działania sprzedażowe oraz czynności faktyczne niezbędne do nawiązania relacji biznesowej pomiędzy A a Klientem, tj.: udostępniają Państwo w swoim systemie, do którego mają dostęp Klienci, dedykowany moduł „(...)”, gdzie znajduje się strona docelowa promująca i opisująca zalety kart korporacyjnych A. Informują też Państwo swoich Klientów o możliwości skorzystania z Usług A, w szczególności poprzez komunikację kierowaną do wybranych Klientów zainteresowanych takimi usługami, udostępniają Państwo w swoim systemie funkcjonalność techniczną (przycisk „Otwórz konto”), w celu rozpoczęcia procesu zawarcia umowy z A, przy czym dalsze czynności odbywają się wyłącznie w systemach A i bez Państwa udziału. Zapewniają Państwo zintegrowane środowisko cyfrowe (wbudowane w portal klienta B), w którym Klient jest przeprowadzany przez proces zawarcia umowy o Usługi A. Państwa działania polegają na doprowadzeniu Klienta do dedykowanej ścieżki cyfrowej (tzw. onboarding), w ramach której następuje:
Wszystkie powyższe czynności podejmowane przez Spółkę na rzecz A, mają na celu skojarzenie stron i doprowadzenie do zawarcia umów o Usługi A, świadczone przez A na rzecz Klientów.
Z tytułu świadczenia Usług A, otrzymują Państwo od A wynagrodzenie o charakterze prowizyjnym (success fee), które dzieli się na następujące elementy:
Państwa wynagrodzenie rośnie bezpośrednio wraz z wolumenem usług nabywanych przez Klienta od A. Im większa liczba wydanych i aktywnych Kart oraz im wyższa wartość zrealizowanych za ich pomocą transakcji płatniczych, tym wyższy przychód Państwo osiągają.
W Umowie z A zawarte zostanie zastrzeżenie, że nie działają Państwo jako „agent” w rozumieniu przepisów ustawy o usługach płatniczych (regulacje ostrożnościowe), co wynika z przyjętego modelu biznesowego oraz niewykonywania przez Państwa czynności zastrzeżonych dla dostawców usług płatniczych (np. brak dostępu do środków pieniężnych), Państwo będą wykonywać opisane wyżej czynności doprowadzające do zawarcia umowy.
Zawierają państwo również bezpośrednie Umowy z Klientami w ramach których świadczą Państwo na rzecz Klienta usługi o charakterze technicznym i administracyjnym, obejmujące:
Z tytułu tych usług, Klient uiszcza na Państwa rzecz odrębne wynagrodzenie określone w Umowie z Klientem, które nie jest uzależnione od wolumenu transakcji płatniczych, lecz stanowi opłatę za czynności obsługowe, tj.:
Opłata ponoszona przez Klienta jest stała i zryczałtowana – należna za samą gotowość systemu i obsługę administracyjną, nawet jeśli Klient w danym miesiącu nie wykona żadnych transakcji płatniczych. Usługi te przedstawiają dla Klienta samoistną wartość ekonomiczną i użytkową, niezależną od samej usługi finansowej świadczonej przez A. Klient nabywa bowiem wymierną korzyść w postaci automatyzacji procesów, uporządkowania danych flotowych oraz wygody zarządczej (panel klienta), a nie tylko samą możliwość dostępu do produktu finansowego.
Planują Państwo podejmować aktywne działania polegające na selekcjonowaniu grupy docelowej spośród własnej bazy Klientów i kierowaniu do nich dedykowanych komunikatów, co ma na celu wyselekcjonowanie grupy docelowej, poinformowanie jej o ofercie oraz udostępnienie technicznego mostu (infrastruktury interfejsu) do systemów instytucji finansowej.
Z uwagi na to, że usługi A są kierowane do podmiotów korzystających już z Państwa usług, w sposób naturalny posiadają Państwo i przetwarzają podstawowe dane tych Klientów (niezbędne do obsługi Państwa podstawowej działalności). Nie będą Państwo gromadzili danych ani dokumentacji wymaganej stricte przez A do otwarcia rachunku i wydania karty. Dotyczy to w szczególności dokumentacji gromadzonej w ramach procedur KYC oraz KYB, które są procedurami należytej staranności wymaganymi od instytucji finansowych. Wskazane dane Klient przekazuje bezpośrednio do A. Państwa działania polegają na doprowadzeniu Klienta do dedykowanej ścieżki cyfrowej, co obejmuje m.in. umożliwienie Klientowi bezpośredniego złożenia oświadczeń woli i dokumentów do A, w tym dokumentacji KYB/KYC.
Nie będą Państwo przyjmować na siebie odpowiedzialności za prawidłową realizację samych transakcji płatniczych wynikających z umowy zawieranej pomiędzy Klientem a A. Nie wykonują Państwo czynności zastrzeżonych dla dostawców usług płatniczych (np. brak dostępu do środków pieniężnych). Ponoszą Państwo odpowiedzialność wyłącznie za prawidłowe wykonanie własnej usługi pośrednictwa, tj. za prawidłowe funkcjonowanie zintegrowanego środowiska cyfrowego i skuteczne przekierowanie Klienta.
Państwa Usługi będą skutkowały zmianami prawnymi i finansowymi, ponieważ ich bezpośrednim celem i rezultatem jest doprowadzenie do zawarcia wiążącej umowy pomiędzy Klientem a A.
Poza udostępnieniem modułu, Państwa działania przejawiają się w aktywnych czynnościach informacyjno-sprzedażowych (m.in. selekcja grupy docelowej oraz kierowanie do nich spersonalizowanej komunikacji). Dodatkowo, działania te polegają na nawigowaniu Klienta w procesie aplikacyjnym.
Czynności podejmowane przez Państwa na rzecz A, mają na celu skojarzenie stron i doprowadzenie do zawarcia umów o Usługi A, świadczone przez A na rzecz Klientów. Nie będą mieli Państwo wpływu na ostateczną treść umowy zawieranej pomiędzy Klientem a A ani nie będą Państwo uprawnieni do negocjowania jej warunków finansowych w imieniu Klientów.
Państwa działania zdecydowanie nie będą obejmować żadnych usług wskazanych w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. w szczególności nie będą to czynności ściągania długów, faktoringu, usługi doradztwa ani usługi w zakresie leasingu.
Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy usługi świadczone na rzecz A, polegające na doprowadzeniu do skojarzenia stron i zawarcia umów o usługi finansowe przy wykorzystaniu udostępnionych narzędzi cyfrowych (integracja API, środowisko iFrame), za które otrzymują Państwo wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od efektu, stanowią usługi pośrednictwa w świadczeniu usług finansowych i korzystają ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
Z treści powołanego wyżej art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, stanowiącego implementację regulacji unijnych w tym zakresie, wyraźnie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie zwolnieniem od podatku usług w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
Co ważne, pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
Należy zauważyć, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 2006/112/WE nie definiują pojęcia pośrednictwa, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy zatem oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że
„(…) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy.
(…) Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.
Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.
Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.
Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa finansowego powinna stanowić:
W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.
Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wykonywane przez Państwa Usługi na rzecz A polegające na doprowadzeniu do skojarzenia stron i zawarcia umów o usługi finansowe przy wykorzystaniu udostępnionych narzędzi cyfrowych (integracja API, środowisko iFrame), za które otrzymują Państwo wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od efektu, będą spełniały warunki zdefiniowane w orzecznictwie TSUE w konsekwencji będą stanowiły usługi pośrednictwa.
Jak wynika z przedstawionych informacji, za pośrednictwem systemu internetowego skierowanego do Państwa Klientów udostępniają Państwo dedykowany moduł „(...)”, gdzie znajduje się strona docelowa promująca i opisująca zalety kart korporacyjnych A. Informują Państwo swoich Klientów o możliwości skorzystania z Usług A, w szczególności poprzez komunikację kierowaną do wybranych Klientów zainteresowanych takimi usługami. Udostępniają również Państwo funkcjonalność techniczną (przycisk „Otwórz konto”), w celu rozpoczęcia procesu zawarcia umowy z A, przy czym dalsze czynności odbywają się wyłącznie w systemach A i bez Państwa udziału.
Zapewniają Państwo zintegrowane środowisko cyfrowe (wbudowane w portal klienta B), w którym Klient będzie przeprowadzany przez proces zawarcia umowy o Usługi A. Państwa działania będą polegały na doprowadzeniu Klienta do dedykowanej ścieżki cyfrowej (tzw. onboarding), w ramach której następuje zidentyfikowanie Klienta i autoryzacja w systemie B, wygenerowanie bezpiecznego połączenia z systemem A, umożliwienie Klientowi bezpośredniego złożenia oświadczeń woli i dokumentów do A, w tym dokumentacji KYB/KYC oraz podpisania umowy o Usługi A (poprzez rozwiązanie typu iFrame/API), poprzez płynne przekierowanie do środowiska A.
Wszystkie powyższe czynności podejmowane przez Państwa na rzecz A, mają na celu skojarzenie stron i doprowadzenie do zawarcia umów o Usługi A, świadczone przez A na rzecz Klientów.
Będą Państwo zbierali ewentualne opinie Klientów na temat oferty, jednak decyzja o zawarciu umowy i akceptacja jej ostatecznych warunków będzie się odbywa bez Państwa ingerencji. Nie będą się Państwo również kontaktować z Klientami po to, aby negocjować lub zmieniać warunki samej oferty A w ich imieniu, ponieważ produkty A mają charakter zestandaryzowany.
Z uwagi na to, że usługi A są kierowane do podmiotów korzystających już z Państwa usług, w sposób naturalny posiadają Państwo i przetwarzają podstawowe dane tych Klientów (niezbędne do obsługi Państwa podstawowej działalności). Nie będą Państwo gromadzili danych ani dokumentacji wymaganej stricte przez A do otwarcia rachunku i wydania karty.
Nie będą Państwo przyjmować na siebie odpowiedzialności za prawidłową realizację samych transakcji płatniczych wynikających z umowy zawieranej pomiędzy Klientem a A. Nie wykonują Państwo również czynności zastrzeżonych dla dostawców usług płatniczych (np. brak dostępu do środków pieniężnych). Ponoszą Państwo odpowiedzialność wyłącznie za prawidłowe wykonanie własnej usługi, tj. za prawidłowe funkcjonowanie zintegrowanego środowiska cyfrowego i skuteczne przekierowanie Klienta do A. Państwa działania polegają na doprowadzeniu Klienta do dedykowanej ścieżki cyfrowej, co obejmuje m.in. umożliwienie Klientowi bezpośredniego złożenia oświadczeń woli i dokumentów do A, w tym dokumentacji KYB/KYC. Nie będą Państwo świadczyli żadnych usług w ramach Umowy A, ponieważ umowa ta będzie zawierana pomiędzy A i Klientem, Państwo natomiast, jako niezależny usługodawca, będą świadczyć we własnym imieniu i na własny rachunek wyłącznie czynności mające na celu skojarzenie stron tej Umowy.
Państwa Usługi będą skutkowały zmianami prawnymi i finansowymi, ponieważ ich bezpośrednim celem i rezultatem jest doprowadzenie do zawarcia wiążącej umowy pomiędzy Klientem a A.
Poza udostępnieniem modułu, Państwa działania przejawiają się w aktywnych czynnościach informacyjno-sprzedażowych (m.in. selekcja grupy docelowej oraz kierowanie do nich spersonalizowanej komunikacji). Dodatkowo, działania te polegają na nawigowaniu Klienta w procesie aplikacyjnym.
Państwa działania zdecydowanie nie będą obejmować żadnych usług wskazanych w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. w szczególności nie będą to czynności ściągania długów, faktoringu, usługi doradztwa ani usługi w zakresie leasingu.
Za powyższe czynności będą otrzymywali Państwo od A wynagrodzenie o charakterze prowizyjnym (success fee), które obejmuje wynagrodzenie w wysokości 50% jednorazowej opłaty subskrypcyjnej ponoszonej przez Klientów na rzecz A, za każdą aktywną Kartę wydaną Klientowi przez A, wynagrodzenie za każdą transakcję Kartą wykonaną przez Klienta w wysokości 1 euro za transakcję oraz wynagrodzenie w wysokości 0,05% wartości opłat interchange (interchange fee) otrzymanych przez A z tytułu transakcji płatniczych wykonanych przez Klientów przy użyciu tych Kart. Państwa wynagrodzenie rośnie bezpośrednio wraz z wolumenem usług nabywanych przez Klienta od A. Im większa liczba wydanych i aktywnych Kart oraz im wyższa wartość zrealizowanych za ich pomocą transakcji płatniczych, tym wyższy przychód Państwo osiągają.
Z powyższych informacji wynika zatem, że wykonywane przez Państwa czynności będą skutkowały zawarciem umowy pomiędzy A a Klientem. Nie można więc powyższych czynności uznać jako czynności jedynie technicznych. Niewątpliwie wykonując opisane we wniosku czynności będą Państwo wskazywali Klientom możliwość zawarcia umowy dotyczącej oferowanych przez A Usług. W istocie, opisane działania podejmowane przez Państwa będą zmieniać co do zasady sytuację prawną lub finansową Klientów A, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny charakter usługi. Efektem działań podejmowanych przez Państwa jest doprowadzenie do zawarcia umowy pomiędzy A a Klientem, tj. uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, przy czym nie ma tu znaczenia forma, w jakiej pośrednik komunikuje się z potencjalnymi Klientami. Fakt, że wszystkie czynności doprowadzające do zawarcia Umowy pomiędzy A a Klientem odbywają się w module wbudowanym w portal Klienta nie zmienia istoty świadczonej usługi, tj. stworzenie okazji alby dwie strony zawarły Umowę, w wyniku której zmienia się sytuacja prawna i finansowa stron tej Umowy.
Zatem, usługi świadczone przez Państwa w ramach Umowy o współpracę z A polegające na doprowadzeniu do skojarzenia stron i zawarcia umów o usługi finansowe przy wykorzystaniu udostępnionych narzędzi cyfrowych (integracja API, środowisko iFrame), za które otrzymują Państwo wynagrodzenie prowizyjne uzależnione od efektu, spełniają przedstawione wyżej przesłanki wynikające z orzecznictwa TSUE dla uznania ich za usługi pośrednictwa w świadczeniu usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest zatem prawidłowe.
Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy Usługi świadczone przez Państwa bezpośrednio na rzecz Klientów, polegające na wsparciu w procesie administracyjnym (onboarding) oraz zapewnieniu technicznej integracji API, stanowią usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT bez możliwości zwolnienia od podatku (pytanie nr 2 z wniosku).
Jak wynika z opisu sprawy, w ramach relacji z Klientem świadczą Państwo na jego rzecz usługi obejmujące obsługę administracyjną, polegającą na udostępnieniu cyfrowego interfejsu umożliwiającego zainicjowanie procedury otwarcia rachunku oraz bieżące wsparcie w obsłudze panelu klienta, przy czym właściwe procesowanie wniosku odbywa się w systemach A, oraz usługę integracji API polegającą na udostępnieniu i utrzymaniu integracji pomiędzy panelem klienta B a systemem A, polegającej na zapewnieniu technicznego połączenia (API) umożliwiającego przekierowanie Klienta do systemów A oraz prezentację w panelu klienta B informacji dotyczących Kart i limitów przyznanych przez A.
Z tytułu tych usług, Klient uiszcza na Państwa rzecz odrębne wynagrodzenie określone w Umowie z Klientem, które nie jest uzależnione od wolumenu transakcji płatniczych, lecz stanowi opłatę za czynności obsługowe, tj.: jednorazową opłatę za onboarding (Account Onboarding Fee) i miesięczną opłatę za utrzymanie integracji API (API Integration Fee).
Opłata ponoszona przez Klienta jest stała i zryczałtowana – należna za samą gotowość systemu i obsługę administracyjną, nawet jeśli Klient w danym miesiącu nie wykona żadnych transakcji płatniczych. Klient nabywa od Państwa wymierną korzyść w postaci automatyzacji procesów, uporządkowania danych flotowych oraz wygody zarządczej (panel klienta).
Analizując zakres powyższych czynności w kontekście orzecznictwa TSUE oraz powołanych wyżej przepisów stwierdzić należy, że opisane czynności jakie wykonują Państwo w ramach Umowy z Klientem nie będą stanowiły usług w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli ani też usługi pośrednictwa w ww. zakresie – a więc usług wymienionych w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
Należy zgodzić się z Państwem, że opisane czynności mają charakter techniczny i administracyjny. Polegają one bowiem na udostępnieniu i utrzymaniu pod względem technicznym dostępu Klientów do interfejsu B oraz bieżące wsparcie w panelu klienta.
Tym samym, usługi te nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy i będą opodatkowane według właściwej stawki podatku VAT.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
Organ podatkowy jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub zmiany stanu prawnego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
Stosownie do art. 14b § 1a Ordynacji podatkowej:
W zakresie objętym wiążącymi informacjami stawkowymi, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, oraz wiążącymi informacjami akcyzowymi, o których mowa w przepisach ustawy z dnia 6 grudnia 2008 r. o podatku akcyzowym, nie wydaje się interpretacji indywidualnych.
Tym samym, kwestia ustalenia wysokości stawki podatku VAT dla dostawy towarów lub świadczenia usług od 1 lipca 2020 r. może być rozstrzygnięta tylko w ramach wydania wiążącej informacji stawkowej określonej w art. 42a ustawy o VAT, a wydana interpretacja indywidualna nie rozstrzyga w zakresie ustalenia stawki podatku VAT właściwej dla opisanych we wniosku usług świadczonych bezpośrednio na rzecz Klientów (o których mowa w pytaniu nr 2).
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo