Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.195.2026.2.IG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wstąpienia w prawa wierzyciela w ramach subrogacji. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest również czynnym podatnikiem VAT, wprowadzonym do rejestru VAT 26 lutego 2015 r.

Wnioskodawca jest osobą prawną utworzoną na mocy prawa polskiego w 2015 roku. Spółka funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”), działającą w obszarze ochrony środowiska oraz zarządzania odpadami. Sam Wnioskodawca nie prowadzi działalności operacyjnej w tych obszarach. Istnienie Spółki było pierwotnie uzasadnione planowanymi na poziomie Grupy inwestycjami w obszarze szeroko pojętego rynku paliw. Do dnia złożenia niniejszego wniosku zamierzenia Grupy w tym zakresie się nie zmaterializowały. Niezależnie od powyższego w 2025 r. doszło do zaangażowania Spółki w będącą przedmiotem niniejszego wniosku transakcję o charakterze finansowym. Na koniec 2025 roku szereg spółek operacyjnych należących do Grupy (dalej: „Spółki Operacyjne”) pozostawały dłużnikami z tytułu zobowiązań handlowych lub inwestycyjnych względem własnych dostawców niepowiązanych - w tym niepowiązanych ze Spółką albo Grupą jako całością. Spółki Operacyjne są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

W ramach zarządzania płynnością w Grupie (funkcja Treasury), dysponując nadwyżkami finansowymi części Grupy w której działa Wnioskodawca, postanowiono o przeprowadzeniu transakcji polegającej na zaspokojeniu należności ww. zewnętrznych dostawców Spółek Operacyjnych przez Wnioskodawcę - poprzez spłatę tych należności oraz jednoczesne wstąpienie przez Wnioskodawcę w prawa wierzycieli (dalej: „Subrogacja”, „Transakcja”). Powyższy skutek został osiągnięty poprzez zawarcie w grudniu 2025 roku umów subrogacji pomiędzy Spółkami Operacyjnymi a Wnioskodawcą, na mocy których Wnioskodawcę upoważniono do spłaty zewnętrznych dostawców w zakresie wyraźnie wskazanych zobowiązań (faktur) Spółek Operacyjnych. Środki na przeprowadzenie przedmiotowej Transakcji Spółka otrzymała w ramach pożyczki od większościowego udziałowca - spółki prawa luksemburskiego pod firmą B. (dalej: „Udziałowiec”).

Po zawarciu umów subrogacji oraz otrzymaniu środków tytułem pożyczki, w grudniu 2025 roku, Wnioskodawca dokonał zapłaty na rzecz zewnętrznych dostawców, informując jednocześnie te podmioty o zawartych umowach subrogacji. Zapłata na rzecz dostawców następowała w terminie widniejącym w treści wystawionych przez nich faktur lub z krótkim opóźnieniem (maksymalnie tygodniowym). W wyniku powyższego doszło do subrogacji, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm. - dalej: „Kodeks cywilny”), a zatem do nabycia przez działającego za zgodą Spółek Operacyjnych Wnioskodawcę wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty.

Niezależnie od powyższego Wnioskodawca podkreśla, że zawarte pomiędzy stronami umowy subrogacji w istocie są tzw. umowami nienazwanymi, a strony przystępujące do nich działały w oparciu o zasadę swobody umów wyrażoną w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Stosunek obligacyjny wynikający z tych umów składa się bowiem również z elementów (skutków prawnych) nieuregulowanych w treści art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego - np. w zakresie obowiązku zapłaty przez Spółki Operacyjne wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy.

W styczniu 2026 r. Spółki Operacyjne dokonały zapłaty na rzecz Wnioskodawcy należności wynikających z umów subrogacji, tj.:

(i)  kwot odpowiadających nominalnie zobowiązaniom względem zewnętrznych dostawców (dalej: „Spłacone Wierzytelności”), oraz

(ii) wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy z tytułu przejściowego zapewnienia środków pieniężnych (dalej: „Wynagrodzenie”).

Z uwagi na pełnioną przez Wnioskodawcę funkcję pośrednika Wynagrodzenie w ramach umów subrogacji zostało ustalone jako wartość wszelkich kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę w związku z zaciągnięciem pożyczki od Udziałowca, powiększony o narzut. Obciążenie Spółek Operacyjnych Wynagrodzeniem zostało przez Wnioskodawcę udokumentowane w grudniu 2025 roku fakturami VAT, wykazującymi VAT należny według stawki 23%. Wnioskodawca na moment realizacji powyższej Transakcji nie decydował się na rezygnację ze zwolnienia od podatku usług finansowych świadczonych na rzecz podatników, i wybór ich opodatkowania.

Pytania

1) Czy wstąpienie przez Wnioskodawcę w prawa wierzycieli Spółek Operacyjnych w ramach Subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, podlegające opodatkowaniu VAT, które nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania?

2) Czy za podstawę opodatkowania w ramach Transakcji, w świetle art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, należy uznać wyłącznie ustalone pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami Operacyjnymi Wynagrodzenie?

Państwa stanowisko w sprawie

1) Wstąpienie przez Wnioskodawcę w prawa wierzycieli Spółek Operacyjnych w ramach subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, podlegające opodatkowaniu VAT, które nie korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 43 Ustawy VAT.

2) Za podstawę opodatkowania w ramach Transakcji (Subrogacji), w świetle art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, należy uznać wyłącznie ustalone pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami Operacyjnymi Wynagrodzenie. Jednocześnie za podstawę opodatkowania Subrogacji, w ocenie Wnioskodawcy, nie należy uznawać wartości Spłaconych Wierzytelności.

Uzasadnienie własnego stanowiska Wnioskodawcy

Ad pytanie nr 1)

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają m.in. odpłatne dostawy towarów i odpłatne świadczenia usług na terytorium kraju. W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy VAT przez odpłatną dostawę towarów należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również szereg czynności wymienionych wprost w katalogu zawartym w tym przepisie.

W świetle art. 2 pkt 6 Ustawy VAT, przez użyte w treści tej ustawy pojęcie „towary” należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Na wstępie należy zatem podkreślić, że czynności prawne dotyczące obrotu wierzytelnościami nie mogą być uznane za dostawę towarów - z uwagi na fakt, że wierzytelności nie spełniają definicji towaru. Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, świadczeniem usług jest każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej,

2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji,

3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pomimo ułożenia przez ustawodawcę krajowego treści art. 7 oraz 8 Ustawy VAT w sposób sugerujący dychotomiczny podział wszelkich przejawów działalności podatników na odpłatną dostawę lub odpłatne świadczenie usług, w orzecznictwie przyjmuje się, że podział ten nie wypełnia „wszelkie przejawy bogatej aktywności podmiotów gospodarczych” (np. wyrok NSA z 13 października 2021 r., sygn. akt: I FSK 1898/18).

W tym zakresie zwrócić w szczególności należy uwagę na utrwalony w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym uznanie danego świadczenia za odpłatne świadczenie usług w rozumieniu Ustawy VAT wymaga istnienia stosunku prawnego pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, w ramach którego dochodzi do wykonania wzajemnych świadczeń przez strony tego stosunku, a ponadto musi występować bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą a wypłaconym za nią wynagrodzeniem (np. wyrok NSA z 27 lutego 2018 r. sygn. akt: I FSK 564/16).

Mając na względzie powyższą linię interpretacyjną, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Subrogacja będąca przedmiotem niniejszego wniosku spełnia przesłanki prowadzące do uznania jej za odpłatne świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT. W tym zakresie Wnioskodawca w szczególności podkreśla, że:

Jak wynika z przedstawionego opisu stanu faktycznego, pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami Operacyjnymi istniał stosunek prawny (obligacyjny) o skonkretyzowanej treści, elementy którego odpowiadają w swojej istocie instytucji subrogacji uregulowanej w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. W ramach ww. stosunku obligacyjnego Wnioskodawca został upoważniony, a zarazem zobowiązany do spłaty zewnętrznych dostawców Spółek Operacyjnych - poprzez którą to czynność Wnioskodawca efektywnie zaspokoił potrzeby tych podmiotów powiązanych w zakresie regulowania ich zobowiązań podczas przejściowego niedoboru płynnych środków finansowych,

‒    Spółki Operacyjne zobowiązały się w ramach ww. stosunku obligacyjnego do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy Wynagrodzenia w zamian za spłatę ich dostawców (wierzycieli),

‒    pomiędzy Wynagrodzeniem a spłatą dostawców (wierzycieli) Spółek Operacyjnych istnieje ścisły związek.

W nawiązaniu do powyższego Wnioskodawca dodatkowo podkreśla, że będąca przedmiotem wniosku Transakcja w dużym stopniu odpowiadała założeniom usługi faktoringu odwróconego. W tym zakresie należy podkreślić, że usługi faktoringu (w tym odwrotnego) nie zostały zdefiniowane w polskich przepisach prawa podatkowego lub cywilnego. Umowy zawierane w tym zakresie należą do tzw. umów nienazwanych.

Istotą usługi faktoringu jest nabycie przez faktora (podmiot finansujący) określonych wierzytelności, przysługujących przedsiębiorcy z tytułu dokonania sprzedaży lub wykonania usług w zamian za określoną kwotę. Z kolei istotą usługi faktoringu odwrotnego (zwanego również dłużnym lub zobowiązaniowym) jest dokonanie przez faktora zapłaty za zobowiązanie faktoranta wobec jego dostawcy. Usługa ta może być połączona ze świadczeniem przez faktora wielu innych usług (świadczeń).

W odniesieniu do powyższego należy podkreślić, że świadczenia w zakresie faktoringu odwrotnego były niejednokrotnie uznawane przez organy interpretacyjne za odpłatne świadczenie usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, podlegające opodatkowaniu według stawki podstawowej (np. w interpretacji indywidualnej:

‒    z 8 listopada 2019 r. znak: 0112-KDIL2-2.4012.481.2019.1.JK,

‒    z 1 września 2023 r., znak: 0112-KDIL1-1.4012.332.2023.1.AR,

‒    z 28 grudnia 2020 r., znak: 0114-KDIP4-3.4012.534.2020.1.KM).

W ocenie Wnioskodawcy, należy jednocześnie podzielić wyrażone w powyższych interpretacjach stanowisko, że tego rodzaju usługi należy przyrównać do usług ściągania długów, wobec czego zastosowanie do nich powinien znaleźć art. 43 ust. 15 pkt 1) Ustawy VAT. Wobec powyższego Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do opisanego w niniejszym wniosku wstąpienia przez niego w prawa wierzycieli Spółek Operacyjnych w ramach subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, nie powinno znaleźć zastosowania żadne ze zwolnień przewidzianych w art. 43 ust. 1, w tym przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 38) lub 39) Ustawy VAT.

Wnioskodawca stoi zatem na stanowisku, że wstąpienie przez niego w prawa wierzycieli Spółek Operacyjnych w ramach subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, podlegające opodatkowaniu VAT, które nie korzysta ze zwolnienia z podatku.

Ad pytanie nr 2)

Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w związku z realizacją Transakcji Wnioskodawca otrzymał dwa przepływy pieniężne o dwojakiej naturze. W styczniu 2026 r. Spółki Operacyjne dokonały bowiem na rzecz Wnioskodawcy zwrotu kwot odpowiadających nominalnie zobowiązaniom względem zewnętrznych dostawców (Spłacone Wierzytelności). Ponadto Wnioskodawca obciążył Spółki Operacyjne Wynagrodzeniem, które również zostało otrzymane w styczniu 2026 r. Jak zostało już podkreślone powyżej, pomimo użycia przez ustawodawcę dychotomicznego podziału czynności opodatkowanych na dostawy towarów i świadczenia usług, nie każdy przepływ pieniężny pomiędzy podatnikami VAT stanowi kwotę podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.

Dane środki pieniężne konstytuują podstawę opodatkowania w VAT wyłącznie wtedy, gdy są one związane z konkretną czynnością opodatkowaną (dostawą towarów lub świadczeniem usług), a ponadto stanowią uznany przez stronę ekwiwalent za wyświadczone usługi.

W tym kontekście należy podkreślić, że w analizowanym stanie faktycznym ekwiwalentem świadczonych przez Wnioskodawcę usług w zakresie spłaty wierzycieli Spółek Operacyjnych jest wyłącznie Wynagrodzenie. Spłacone Wierzytelności nie są przysporzeniem po stronie Wnioskodawcy, ani w żaden sposób nie mogą być uznane za ekwiwalent wyświadczonych usług, lecz stanowią przedmiot tychże usług. Kwotę Spłaconych Wierzytelności należy potraktować podobnie jak kwotę kapitału przy usłudze udzielenia pożyczki i wyłączyć z podstawy opodatkowania (np. w interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2020 r. znak: 0111-KDIB3-4012.414.2020.2.IK).

Na koniec Wnioskodawca podkreśla, że stanowisko, zgodnie z którym wartość wierzytelności cedowanej lub będącej przedmiotem subrogacji nie stanowi podstawy opodatkowania zostało potwierdzone przez tut. Organ m.in. interpretacji indywidualnej z 17 maja 2024 r. znak: 0114-KDIP4-3.4012.103.2024.1.IG.

Zatem niezależnie od faktu ustalenia wynagrodzenia w zamian za usługę subrogacji, kwoty wierzytelności spłaconych w wyniku tej usługi i następnie zwracanych usługodawcy nie stanowią zapłaty w rozumieniu art. 29a ust. 1 Ustawy VAT.

Mając powyższe na względzie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że za podstawę opodatkowania w ramach Transakcji (Subrogacji), w świetle art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, należy uznać wyłącznie ustalone pomiędzy Wnioskodawcą a Spółkami Operacyjnymi Wynagrodzenie. Jednocześnie za podstawę opodatkowania Subrogacji, w ocenie Wnioskodawcy, nie należy uznawać wartości Spłaconych Wierzytelności;

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy,

Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że świadczenie usług to przede wszystkim określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu, które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Świadczenie usług to zatem każde zachowanie niebędące dostawą towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu.

Muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

-     w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

-     świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Przy czym oba ww. warunki powinny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Oznacza to, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie, w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).

Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. Zatem pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu świadczącego usługę do żądania od odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. I tak, przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto gdy odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miała być opodatkowana VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym podatkiem musi być wykonana przez podatnika.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:

W myśl art. 15 ust. 2 ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem VAT. Funkcjonują Państwo w ramach grupy kapitałowej działającej w obszarze ochrony środowiska oraz zarządzania odpadami. Państwo nie prowadzą działalności operacyjnej w tych obszarach. W 2025 r. doszło do zaangażowania Państwa w transakcję o charakterze finansowym. Na koniec 2025 roku szereg spółek operacyjnych należących do Grupy pozostawały dłużnikami z tytułu zobowiązań handlowych lub inwestycyjnych względem własnych dostawców niepowiązanych - z Państwem albo Grupą jako całością. Spółki Operacyjne są podmiotami z Państwem powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.

W ramach zarządzania płynnością w Grupie - dysponując nadwyżkami finansowymi części Grupy w której Państwo działają, postanowiono o przeprowadzeniu transakcji polegającej na zaspokojeniu należności ww. zewnętrznych dostawców Spółek Operacyjnych przez Państwa - poprzez spłatę tych należności oraz jednoczesne wstąpienie przez Państwa w prawa wierzycieli. Powyższy skutek został osiągnięty poprzez zawarcie w grudniu 2025 roku umów subrogacji pomiędzy Spółkami Operacyjnymi a Państwem, na mocy których upoważniono Państwa do spłaty zewnętrznych dostawców w zakresie wyraźnie wskazanych zobowiązań - faktur Spółek Operacyjnych. Środki na przeprowadzenie przedmiotowej Transakcji otrzymali Państwo w ramach pożyczki od większościowego udziałowca - spółki prawa luksemburskiego.

Po zawarciu umów subrogacji oraz otrzymaniu środków tytułem pożyczki, w grudniu 2025 roku, dokonali Państwo zapłaty na rzecz zewnętrznych dostawców, informując jednocześnie te podmioty o zawartych umowach subrogacji. Zapłata na rzecz dostawców następowała w terminie widniejącym w treści wystawionych przez nich faktur lub z krótkim opóźnieniem - maksymalnie tygodniowym. W wyniku powyższego doszło do subrogacji, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 ustawy Kodeks cywilny, a zatem do nabycia przez Państwa działającego za zgodą Spółek Operacyjnych wierzytelności do wysokości dokonanej zapłaty.

Niezależnie od powyższego podkreślają Państwo, że zawarte pomiędzy stronami umowy subrogacji w istocie są tzw. umowami nienazwanymi, a strony przystępujące do nich działały w oparciu o zasadę swobody umów wyrażoną w art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Stosunek obligacyjny wynikający z tych umów składa się bowiem również z elementów - skutków prawnych nieuregulowanych w treści art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego - np. w zakresie obowiązku zapłaty przez Spółki Operacyjne wynagrodzenia na Państwa rzecz.

W styczniu 2026 r. Spółki Operacyjne dokonały zapłaty na Państwa rzecz należności wynikających z umów subrogacji, tj.:

(i)     kwot odpowiadających nominalnie zobowiązaniom względem zewnętrznych dostawców, oraz

(ii) wynagrodzenia należnego Państwu z tytułu przejściowego zapewnienia środków pieniężnych.

Z uwagi na pełnioną przez Państwa funkcję pośrednika, Wynagrodzenie w ramach umów subrogacji zostało ustalone jako wartość wszelkich kosztów poniesionych przez Państwa w związku z zaciągnięciem pożyczki od Udziałowca, powiększony o narzut. Obciążenie Spółek Operacyjnych Wynagrodzeniem zostało przez Państwa udokumentowane w grudniu 2025 roku fakturami, wykazującymi VAT należny według stawki 23%. Na moment realizacji powyższej Transakcji nie decydowali się Państwo na rezygnację ze zwolnienia od podatku usług finansowych świadczonych na rzecz podatników i wybór ich opodatkowania.

Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą tego, czy wstąpienie w prawa wierzycieli Spółek Operacyjnych w ramach Subrogacji, na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, podlegające opodatkowaniu VAT, które nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania.

Należy zwrócić uwagę, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art. 509-518 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) – zwanej dalej Kodeksem cywilnym.

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:

Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego:

Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu wierzytelność.

W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja miała charakter odpłatny).

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej upoważnienia.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy:

Jak stanowi art. 43 ust. 1 pkt 39 ustawy:

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady.

Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. b) i c) Dyrektywy 2006/112/WE:

Przytoczone przepisy Dyrektywy 2006/112/WE dotyczą tylko ściśle wymienionych rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym, należy uznać, że wszelkie inne czynności niewymienione w tym przepisie, nawet jeśli mają charakter czynności bankowych, bądź finansowych lub zakres ich jest zbliżony do tego typu usług, nie mogą korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu. Powyższe zwolnienia obejmują w praktyce większość typowych transakcji dokonywanych na rynkach finansowych, a w szczególności usługi świadczone przez banki, biura maklerskie, fundusze inwestycyjne i powiernicze itp.

Z kolei w myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Usługi faktoringu nie zostały zdefiniowane w polskich przepisach prawa i należą do  tzw. umów nienazwanych. Co do zasady, przez faktoring rozumie się nabywanie przez faktora określonych wierzytelności, przysługujących przedsiębiorcy z tytułu dokonania sprzedaży lub wykonania usług w zamian za określoną kwotę, odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności, pomniejszonej o dyskonto uwzględniające wynagrodzenie faktora. Ponadto, dokonując nabycia wierzytelności faktor zobowiązuje się dodatkowo do świadczenia na rzecz faktoranta (przedsiębiorcy) różnorodnych czynności, które przykładowo mogą obejmować: przejmowanie ryzyka wypłacalności dłużników (przy faktoringu właściwym), inkasowanie wierzytelności, finansowanie przez dyskonto, udzielanie pożyczek, księgowanie wierzytelności itp. Usługa tego typu polega więc na „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu.

Zatem faktoring polega na tym, że faktorant przenosi na faktora wierzytelność, a faktor zobowiązuje się zapłacić faktorantowi jej wartość nominalną pomniejszoną o dyskonto uwzględniające wynagrodzenie faktora oraz świadczyć na jego rzecz dodatkowe usługi. Podkreślenia wymaga fakt, że skutkiem jaki wywołuje umowa faktoringu jest zmiana osoby wierzyciela. Zmiana ta dokonywana jest w oparciu o przepisy zawarte w ustawie Kodeks cywilny, w Księdze trzeciej, Tytule IX, Dziale 1 Zmiana wierzyciela.

W pojęciu usług faktoringu mieści się zatem m.in. skup wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odprzedaży. Usługa tego typu polegająca na „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bez możliwości skorzystania ze zwolnienia.

Ustawa nie uzależnia opodatkowania usług faktoringu od rodzaju umowy zawartej pomiędzy stronami, co oznacza, że każdy typ faktoringu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W każdym przypadku, gdy celem działania jest przejęcie wierzytelności (długu) innego podmiotu w celu wyegzekwowania (ściągnięcia długu) - usługę tę należy opodatkować.

Z opisu sprawy wynika, że w wyniku subrogacji nabyli Państwo wierzytelności podmiotów powiązanych – Spółek Operacyjnych, dokonali Państwo spłat tych wierzytelności oraz otrzymali Państwo z tego tytułu od podmiotów powiązanych stosowne Wynagrodzenie.

W takiej sytuacji niewątpliwie doszło pomiędzy Państwem a ww. podmiotami powiązanymi do odpłatnego świadczenia usług. Z tytułu świadczonych usług przysługiwało Państwu wynagrodzenie. Zatem usługa świadczona przez Państwa wypełnia znamiona określone w art. 8 ust. 1 ustawy i stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Wskazać należy, że spełnione zostały tu wszystkie warunki do uznania opisanej czynności za świadczenie usług: beneficjentem Państwa świadczenia są podmioty powiązane, pomiędzy stronami istnieje stosunek prawny – Umowa, a ponadto Państwu należne jest wynagrodzenie z tytułu wykonywanych czynności.

Odnosząc się do kwestii objętej zakresem zadanego pytania należy wskazać, że w ramach obrotu gospodarczego, jako odmiana faktoringu, wykształcił się tzw. faktoring odwrotny (dłużny, zobowiązaniowy), którego istotą jest finansowanie przez instytucję faktoringową – zobowiązań faktoranta powstałych w wyniku dokonywanych zakupów towarów/usług. W momencie dokonywania spłaty wierzytelności wynikających z faktur przedłożonych przez faktoranta, faktor staje się jego wierzycielem. Nabywca towarów/usług (tj. faktorant) spłaca zaś swoje zobowiązania na rzecz faktora, zamiast dostawcy. Z prawnego punktu widzenia umowy faktoringu dłużnego opierają się na instytucji prawa cywilnego wstąpienia w prawa wierzyciela (art. 518 Kodeksu cywilnego).

Mając na uwadze charakter faktoringu można stwierdzić, że jego istota sprowadza się do zapewnienia finansowania działalności prowadzonej przez faktoranta, przy czym, w przypadku tzw. faktoringu klasycznego – jest ono uzyskiwane poprzez wcześniejsze otrzymanie zapłaty za towary/usługi sprzedane przez faktoranta, a w przypadku faktoringu odwrotnego – poprzez późniejszą zapłatę za towary/usługi nabyte przez faktoranta.

Biorąc pod uwagę cytowane wyżej przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że aby doszło do spełnienia zobowiązania wobec wierzyciela, nie jest konieczne spełnienie świadczenia osobiście, co wynika bezpośrednio z przepisów kodeksu cywilnego regulujących instytucję prawną zobowiązań. Faktor reguluje zobowiązanie wobec kontrahenta w imieniu dłużnika. W efekcie pierwotne zobowiązanie zostaje zaspokojone (uregulowane poprzez jego wygaśnięcie).

Zatem wykorzystanie mechanizmu faktoringu odwrotnego – roszczenie kontrahenta o zapłatę wygasa wraz z uregulowaniem zobowiązania przez faktora. W przypadku faktoringu odwrotnego mamy do czynienia z uregulowaniem zobowiązania już w momencie zapłaty przez faktora, gdyż otrzymując ją, wierzyciel zostaje zaspokojony.

Faktoring w swojej istocie zawiera w sobie elementy charakterystyczne dla innych stosunków prawnych, takich jak np. umowa pożyczki, czy poręczenie. Nie zmienia to jednak faktu, że przy dokonywaniu oceny skutków podatkowych świadczeń realizowanych w ramach umów faktoringu, świadczeń tych nie należy rozpatrywać odrębnie. Należy bowiem wziąć pod uwagę zgodny zamiar stron umowy, którym jest świadczenie usługi (faktoringu) oraz fakt, że istotą i celem nabywanego przez klienta świadczenia jest całościowa usługa faktoringu, a nie szereg odrębnych wydzielonych świadczeń.

W opisanej sprawie spłacili Państwo należności zewnętrznych dostawców Spółek Operacyjnych (podmiotów powiązanych) i wstąpili Państwo w prawa wierzycieli tych Spółek. Powyższej czynności dokonali Państwo na podstawie umowy subrogacji zawartej ze Spółkami Operacyjnymi – na jej podstawie zostali Państwo upoważnieni do spłaty dostawców w zakresie zobowiązań ww. Spółek, a środki na przeprowadzenie transakcji uzyskali Państwo w tamach pożyczki do Udziałowca. Za wykonywane czynności należne jest Państwu od Spółek Operacyjnych Wynagrodzenie.

Usługa świadczona przez Państwa na rzecz podmiotów powiązanych spełnia zatem kryteria faktoringu odwrotnego i należy ją uznać za usługę wyłączoną ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy. Zatem usługa ta powinna być opodatkowana wg właściwej stawki podatku.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy za podstawę opodatkowania w ramach Transakcji, w świetle art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, należy uznać wyłącznie ustalone pomiędzy Państwem a Spółkami Operacyjnymi Wynagrodzenie.

Na podstawie art. 29a ust. 1 ustawy:

Z przepisu tego wynika, że podstawę opodatkowania w podatku od towarów i usług stanowi wynagrodzenie, które dostawca lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu dostawy towarów albo świadczenia usług. Wynagrodzenie to oznacza wartość rzeczywiście otrzymaną (lub która ma być otrzymana) w konkretnym przypadku.

Jednocześnie, w myśl art. 29a ust. 6 ustawy:

Z okoliczności sprawy wynika, że w styczniu 2026 r. Spółki Operacyjne dokonały na Państwa rzecz zapłaty należności wynikających z umów subrogacji, tj.:

‒    kwot odpowiadających nominalnie zobowiązaniom względem zewnętrznych dostawców - Spłacone Wierzytelności, oraz

‒    Wynagrodzenia należnego Państwu z tytułu przejściowego zapewnienia środków pieniężnych. Wynagrodzenie w ramach umów subrogacji zostało ustalone jako wartość wszelkich kosztów poniesionych przez Państwa w związku z zaciągnięciem pożyczki od Udziałowca, powiększony o narzut.

Spłacone Wierzytelności nie stanowią żadnego wynagrodzenia za świadczone przez Państwa usługi – lecz są ich przedmiotem. W przypadku ich otrzymania nie dochodzi do żadnej relacji zobowiązaniowej świadczenie w zamian za wynagrodzenie, gdyż kwoty te są jedynie zwrotem kwot, które uiścili Państwo dostawcom zewnętrznym Spółek Operacyjnych za te Spółki. Zatem nie należy ich uwzględniać w podstawie opodatkowania.

Za podstawę opodatkowania, o której mowa w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, należy natomiast w opisanej sprawie uznać Wynagrodzenie określone w umowie pomiędzy Państwem a Spółkami Operacyjnymi, należne Państwu z tytułu przejściowego zapewnienia środków pieniężnych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.