Skutki podatkowe automatycznej realizacji opcji na akcje (cash-out).
Podatnik jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT. Świadczył usługi programistyczne na rzecz A Sp. z o.o. Uczestniczył w programie motywacyjnym spółki dominującej B z USA, w ramach którego przyznano mu opcje na akcje (Non-statutory stock options). Opcje nabywały status 'vested' wraz z upływem czasu współpracy. W grudniu 2025 r. doszło do fuzji B ze spółką C, w wyniku czego kontrakt…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
31 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 31 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych automatycznej realizacji opcji na akcje (cash-out). Uzupełnił go Pan pismem z 21 kwietnia 2026 r. (wpływ 21 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowanym jako czynny podatnik VAT. Działalność jest opodatkowana zryczałtowanym podatkiem dochodowym. W ramach tej działalności Wnioskodawca świadczył usługi programistyczne (PKWiU sekcja J) na rzecz A Sp. z o.o. Przychody z tych usług były opodatkowane stawką 12% ryczałtu.
W związku ze współpracą, Wnioskodawca uczestniczył w programie motywacyjnym „(...)” spółki dominującej – B z siedzibą w USA. Na mocy planu przyznano mu opcje na akcje (Non-statutory stock options). Opcje te nabywały status „vested” (dojrzałe) wraz z upływem czasu trwania współpracy. Według stanu na luty 2026 r. Wnioskodawca posiadał 40 961 w pełni nabytych opcji (grant (...)).
W grudniu 2026 r. doszło do fuzji B ze spółką z grupy C. W wyniku tego zdarzenia kontrakt B2B Wnioskodawcy z A Sp. z o.o. został wypowiedziany. Jednocześnie posiadane opcje „vested” podlegały automatycznej realizacji (cash-out). Wypłacono środki pieniężne stanowiące nadwyżkę wartości rynkowej nad ceną wykupu (exercise price), która wynosiła 0,40 USD za opcję.
Wnioskodawca otrzymał przelew w PLN w lutym 2026 r. (kwota netto po potrąceniu ceny wykupu). Podatek ryczałtowy (12%) został odprowadzony do 20 marca 2026 r. Wnioskodawca nie wykazał tej kwoty w ewidencji JPK_V7M, uznając, że realizacja opcji nie stanowi odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, lecz jest przysporzeniem o charakterze kapitałowo-motywacyjnym pozostającym poza zakresem tego podatku.
Doprecyzowanie i uzupełnienie opisu stanu faktycznego
Zasady uczestnictwa w Programie określał regulamin Planu oraz indywidualna umowa opcyjna.
Opcje na akcje zostały przyznane Wnioskodawcy jako instrument motywacyjny w celu zapewnienia trwałego związania eksperta z grupą kapitałową oraz jako zachęta do wykazania maksymalnego wysiłku na rzecz sukcesu Spółki i jej podmiotów zależnych. Przyznanie opcji było bezpośrednio skorelowane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę specjalistycznych usług programistycznych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Opcje stanowiły element wynagrodzenia za sukces (success fee) oraz za wkład w budowę wartości rynkowej grupy.
Przystąpienie do programu było związane ze świadczeniem usług na rzecz grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym i organizatorem planu była spółka B. Choć bezpośrednim odbiorcą usług był podmiot zależny (A Sp. z o.o.), regulamin Planu wyraźnie wskazuje, że program jest skierowany do osób świadczących usługi na rzecz Spółki lub jej podmiotów stowarzyszonych (Affiliates).
Uczestnictwo w programie motywacyjnym było nierozerwalnie związane ze świadczeniem przez Wnioskodawcę usług programistycznych na rzecz A Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej B2B. To właśnie fakt pozostawania w tej relacji biznesowej i świadczenie usług na rzecz polskiej spółki zależnej stanowiły podstawę faktyczną do przyznania opcji i nabywania do nich uprawnień (vesting).
Środki pieniężne zostały wypłacone przez podmiot przejmujący w wyniku fuzji – spółkę C. Rozliczenie nastąpiło w ramach procesu integracji po fuzji.
Przedstawione we wniosku opcje na akcje stanowią instrument finansowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jest to konkretnie instrument wymieniony w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c powołanej ustawy, tj. pochodny instrument finansowy (opcja), którego instrumentem bazowym są papiery wartościowe (akcje Spółki), podlegający rozliczeniu pieniężnemu (cash-out) w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w umowie połączeniowej.
Spółka B jest podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy o VAT. Jest to podmiot prowadzący działalność gospodarczą w formie „Incorporation” (Inc.) na terytorium Stanów Zjednoczonych. Spółka ta, jako jednostka organizacyjna prowadząca profesjonalny obrót gospodarczy w celach zarobkowych, spełnia definicję podatnika (business) na potrzeby ustalania miejsca świadczenia usług.
Opcje na akcje przyznane Wnioskodawcy nie odzwierciedlają tytułu prawnego do towarów w rozumieniu ustawy o VAT.
Instrumentem bazowym dla przedmiotowych opcji nie są towary, limity produkcji ani uprawnienia do emisji. Opcje te nie mogą być zrealizowane przez dostawę towarów.
Opcje mają inny charakter prawny. Są one pochodnymi instrumentami finansowymi o charakterze kapitałowym, dającymi prawo do nabycia akcji zwykłych spółki B. W opisanym stanie faktycznym, w związku z procesem fuzji, ich charakter prawny ewoluował w roszczenie o wypłatę ekwiwalentu pieniężnego (cash-out).
Realizacja tych opcji w formie pieniężnej stanowiła realizację praw z instrumentów finansowych odzwierciedlających wartość udziałową w spółce, a nie odpłatną dostawę towarów czy świadczenie usług. Tym samym, zdarzenie to ma charakter kapitałowy i pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem VAT.
Pytanie
Czy otrzymana kwota z tytułu cash-outu opcji podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i powinna zostać wykazana w pliku JPK_V7M?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymana kwota pozostaje poza zakresem ustawy o VAT. Realizacja opcji (cash-out) przez spółkę amerykańską na rzecz polskiego kontrahenta nie stanowi odpłatnego świadczenia usług. Brak jest tutaj bezpośredniego związku między konkretną czynnością serwisową a otrzymaną płatnością – środki te są wynikiem zdarzenia korporacyjnego (fuzji) i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie wynagrodzeniem za bieżące usługi programistyczne. W konsekwencji czynność ta nie rodzi obowiązku podatkowego w VAT i nie powinna być wykazywana w JPK_V7M.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy:
Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania podlegają wszelkie transakcje, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług, pod warunkiem, że są one realizowane przez podatników w rozumieniu ustawy i są wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do „grona” usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.
Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie podlegało tylko to świadczenie (dostawa lub usługa), w przypadku którego istnieje konsument, tj. odbiorca świadczenia odnoszący z niego choćby potencjalną korzyść. Dopóki nie istnieje podmiot, który odnosiłby lub powinien odnosić konkretne korzyści o charakterze majątkowym związanym z danym świadczeniem, dopóty świadczenie to nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Taka konstrukcja definicji świadczenia usług jest wyrazem zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług transakcji dokonywanych w ramach profesjonalnego obrotu gospodarczego.
Z kolei każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi co do zasady usługę w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Niemniej muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
Oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało, jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Zatem przez pojęcie świadczenia usług należy rozumieć przede wszystkim określone zachowanie się podatnika na rzecz innego podmiotu, które wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu świadczącego usługę. Przy czym, o ile dane zachowanie podatnika mieści się w ustawowej definicji świadczenia usług, to – co do zasady - niezbędnym elementem do uznania tego zachowania za czynność podlegającą opodatkowaniu jest spełnienie przesłanki odpłatności.
Odpłatność oznacza wykonanie czynności (dostawy towarów oraz świadczenia usług) za wynagrodzeniem. W znaczeniu potocznym wynagrodzenie to zapłata za pracę, należność. Natomiast odpłatny to taki, który wymaga zapłacenia, zwrotu kosztów, płatny.
Pod pojęciem odpłatności świadczenia usług rozumieć należy prawo podmiotu sprzedającego towar lub świadczącego usługę do żądania od nabywcy towaru, odbiorcy usługi lub osoby trzeciej zapłaty ceny lub ekwiwalentu (np. w postaci świadczenia wzajemnego).
Przepisy dotyczące funkcjonowania podatku VAT w krajach członkowskich Unii Europejskiej podlegają harmonizacji na zasadach określonych w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą.
Uszczegółowieniem zasad obowiązywania i funkcjonowania podatku VAT określonych w Dyrektywie są wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE).
TSUE, w wyroku z 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG wskazał, że:
„(...) w ramach systemu podatku VAT czynnościami podlegającymi opodatkowaniu są transakcje między stronami, przewidujące zapłatę ceny lub inne wynagrodzenie. Zatem jeżeli czynność polega jedynie na świadczeniu jednej ze stron, bez bezpośredniego wynagrodzenia, nie ma podstawy opodatkowania, w związku z czym świadczenie takie nie podlega podatkowi VAT (zob. wyrok z 29 października 2009 r. w sprawie C-246/08 Komisja przeciwko Finlandii, Zb. Orz. s. I 10605, pkt 43). W tym świetle świadczenie usługi następuje „odpłatnie” w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy VAT, a zatem podlega opodatkowaniu, tylko jeżeli pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny, w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, gdyż świadczenie otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi świadczonej usługobiorcy (ww. wyrok w sprawie MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring, pkt 47). Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem „świadczenie usług dokonywane odpłatnie” w rozumieniu art. 2 pkt 1 szóstej dyrektywy wymaga bezpośredniego związku między wyświadczoną usługą a otrzymanym wynagrodzeniem (wyrok z 29 lipca 2010 r. w sprawie C‑40/09 Astra Zeneca UK, Zb. Orz. s. 1 7505, pkt 27 i przytoczone orzecznictwo)” (pkt 17-19).
W wyroku z 15 lipca 1982 r. w sprawie C-89/91 Hong-Kong Trade Development Council, TSUE stwierdził, że wskazane w sprawie czynności podlegają opodatkowaniu jedynie wtedy, gdy zostały wykonane odpłatnie. Analizując głębiej ten problem TSUE w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C‑102/86 Apple and Pear Development Council stwierdził, że czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem.
W wyroku z 27 marca 2014 r. w sprawie C-151/13 Le Rayon d’Or SARL przeciwko Ministre de l’Économie et des Finances TSUE wskazał, że:
„(...) aby świadczenie usług mogło być uznane za „odpłatne” w rozumieniu tej dyrektywy, nie wymaga ona, aby świadczenie wzajemne za taką usługę było uzyskane bezpośrednio od jej odbiorcy. Świadczenie wzajemne może pochodzić także od osoby trzeciej (zob. podobnie wyrok Loyalty Management UK i Baxi Group, C-53/09 i C-55/09, EU:C:2010:590, pkt 56)” (pkt 34).
Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Zatem, aby dana czynność (usługa) podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym, pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem wzajemnym, w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego lub dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia. Wynagrodzenie musi być należne za wykonanie tego świadczenia.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą i jest Pan czynnym podatnikiem VAT. W ramach tej działalności świadczył Pan usługi programistyczne na rzecz A Sp. z o.o.
W związku ze współpracą, uczestniczył Pan w programie motywacyjnym „(...)” spółki dominującej – B z siedzibą w USA. Na mocy planu przyznano Panu opcje na akcje (Non-statutory stock options). Opcje te nabywały status „vested” (dojrzałe) wraz z upływem czasu trwania współpracy.
W grudniu 2025 r. doszło do fuzji B ze spółką z grupy C. W wyniku tego zdarzenia Pana kontrakt B2B z A Sp. z o.o. został wypowiedziany. Jednocześnie posiadane opcje „vested” podlegały automatycznej realizacji (cash-out). Wypłacono środki pieniężne stanowiące nadwyżkę wartości rynkowej nad ceną wykupu (exercise price), która wynosiła 0,40 USD za opcję. Otrzymał Pan przelew w PLN w lutym 2026 r. (kwota netto po potrąceniu ceny wykupu). Środki pieniężne zostały wypłacone przez podmiot przejmujący w wyniku fuzji – spółkę C. Rozliczenie nastąpiło w ramach procesu integracji po fuzji.
Zasady uczestnictwa w Programie określał regulamin Planu oraz indywidualna umowa opcyjna. Spółka (B) zobowiązała się do przyznania Panu określonej liczby opcji uprawniających do nabycia akcji po ustalonej cenie. Natomiast Pan zobowiązał się do przestrzegania regulaminu Planu, zachowania poufności oraz – co kluczowe – do pozostawania w relacji biznesowej z grupą kapitałową w celu nabywania uprawnień do kolejnych partii opcji. W momencie realizacji opcji był Pan zobowiązany do pokrycia ceny (exercise price), która w opisanym stanie faktycznym została automatycznie potrącona z kwoty wypłaty.
Opcje na akcje zostały przyznane Panu jako instrument motywacyjny w celu zapewnienia trwałego związania eksperta z grupą kapitałową oraz jako zachęta do wykazania maksymalnego wysiłku na rzecz sukcesu Spółki i jej podmiotów zależnych. Przyznanie opcji było bezpośrednio skorelowane ze świadczeniem przez Pana specjalistycznych usług programistycznych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Opcje stanowiły element wynagrodzenia za sukces (success fee) oraz za wkład w budowę wartości rynkowej grupy.
Przystąpienie do programu było związane ze świadczeniem usług na rzecz grupy kapitałowej, której podmiotem dominującym i organizatorem planu była spółka B. Choć bezpośrednim odbiorcą usług był podmiot zależny (A Sp. z o.o.), regulamin Planu wyraźnie wskazuje, że program jest skierowany do osób świadczących usługi na rzecz Spółki lub jej podmiotów stowarzyszonych (Affiliates).
Uczestnictwo w programie motywacyjnym było nierozerwalnie związane ze świadczeniem przez Pana usług programistycznych na rzecz A Sp. z o.o. w ramach prowadzonej działalności gospodarczej B2B. To właśnie fakt pozostawania w tej relacji biznesowej i świadczenie usług na rzecz polskiej spółki zależnej stanowiły podstawę faktyczną do przyznania opcji i nabywania do nich uprawnień (vesting).
Przedstawione we wniosku opcje na akcje stanowią instrument finansowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jest to konkretnie instrument wymieniony w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c powołanej ustawy, tj. pochodny instrument finansowy (opcja), którego instrumentem bazowym są papiery wartościowe (akcje Spółki), podlegający rozliczeniu pieniężnemu (cash-out) w związku z zaistnieniem zdarzenia określonego w umowie połączeniowej.
Opcje na akcje przyznane Panu nie odzwierciedlają tytułu prawnego do towarów w rozumieniu ustawy o VAT. Instrumentem bazowym dla przedmiotowych opcji nie są towary, limity produkcji ani uprawnienia do emisji. Opcje te nie mogą być zrealizowane przez dostawę towarów. Opcje mają inny charakter prawny. Są one pochodnymi instrumentami finansowymi o charakterze kapitałowym, dającymi prawo do nabycia akcji zwykłych spółki B. W opisanym stanie faktycznym, w związku z procesem fuzji, ich charakter prawny ewoluował w roszczenie o wypłatę ekwiwalentu pieniężnego (cash-out).
Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy otrzymana kwota z tytułu cash-outu opcji podlega opodatkowaniu podatkiem VAT i powinna zostać wykazana w pliku JPK_V7M.
W analizowanej sprawie pomiędzy Panem a podmiotami z grupy kapitałowej istniał stosunek prawny, w ramach którego dochodziło do wzajemnych świadczeń. Przystępując do programu zobowiązał się Pan do pozostawania w relacji biznesowej i świadczenia usług oraz akceptował Pan warunki programu, w tym mechanizm przyznawania i realizacji opcji. Z kolei podmiot organizujący program zobowiązał się do przyznania określonych świadczeń majątkowych, których realizacja nastąpiła w formie wypłaty pieniężnej.
W analizowanej sprawie istnieje zatem bezpośredni związek pomiędzy świadczeniem usługi przez Pana a otrzymanym świadczeniem pieniężnym. Związek ten przejawia się w szczególności w tym, że:
W konsekwencji należy uznać, że otrzymana przez Pana kwota wynikająca z automatycznej realizacji (cash-out) opcji stanowiła wynagrodzenie za świadczone usługi programistyczne.
Nie mogę zgodzić się z Pana twierdzeniem, że wypłata stanowi wyłącznie realizację prawa z instrumentu finansowego. Choć opcje na akcje – zgodnie z Pana wskazaniem - stanowią instrument finansowy w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, to jednak w analizowanej sprawie ich funkcja sprowadza się do formy rozliczenia wynagrodzenia należnego Panu za świadczone usługi. O kwalifikacji czynności na gruncie podatku VAT decyduje jej rzeczywisty charakter ekonomiczny. W analizowanym przypadku wypłata:
Bez wpływu na ocenę sprawy pozostaje fakt, że wypłata została dokonana przez inny podmiot niż bezpośredni kontrahent oraz rozliczenie nastąpiło w ramach programu motywacyjnego organizowanego przez spółkę zagraniczną. W ramach grupy kapitałowej dopuszczalne jest bowiem, aby wynagrodzenie za świadczenia było wypłacane przez podmiot inny niż bezpośredni odbiorca usługi.
Zatem, otrzymana przez Pana kwota pieniężna z tytułu automatycznej realizacji (cash-out) opcji na akcje stanowi wynagrodzenie za świadczone usługi, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, która podlegała opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń wykonawczych do tej ustawy, przewidują dla niektórych towarów i usług zwolnienie od podatku. Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy:
Zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146), z wyłączeniem przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.
W świetle art. 43 ust. 15 ustawy:
Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
2) usług doradztwa;
3) usług w zakresie leasingu.
Ponadto, zgodnie z art. 43 ust. 16 ustawy:
Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
1) tytuł prawny do towarów;
2) tytuł własności nieruchomości;
3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku.
Ustawodawca, zakreślając ramy przedmiotowe art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy, odwołał się do definicji zawartych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.). Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi funkcjonowanie rynku finansowego.
Zwolnienia od podatku usług finansowych oparte zostały na obiektywnych kryteriach, nie są zaś uzależnione od rodzaju podmiotu świadczącego te usługi.
Stosownie do art. 2 ust. 1 ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są:
1) papiery wartościowe;
2) niebędące papierami wartościowymi:
a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
b) instrumenty rynku pieniężnego,
c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
h) kontrakty na różnicę,
i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
j) uprawnienia do emisji.
Dokonując analizy pojęć użytych do opisania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, należy podkreślić, że winny one być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu podatku VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu podatku VAT.
W analizowanej sprawie, choć przedmiotem rozliczenia są opcje na akcje stanowiące instrumenty finansowe, to jednak – jak wskazano wcześniej – istotą świadczenia nie jest obrót tymi instrumentami, lecz wypłata wynagrodzenia za usługę świadczoną przez Pana.
W szczególności nie świadczył Pan usług, których przedmiotem są instrumenty finansowe, nie wykonywał Pan czynności takich jak:
Opcje stanowią jedynie „mechanizm rozliczenia wynagrodzenia”, a nie przedmiot samodzielnej usługi.
W konsekwencji, przepis art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy nie miał zastosowania w analizowanej sprawie. Oznacza to, że przedmiotowa czynność nie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT lecz podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT według właściwej stawki podatku.
Na podstawie art. 99 ust. 1 ustawy:
Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art. 133 i art. 138g ust. 2.
W myśl art. 99 ust. 7c ustawy:
Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, zawierają dane niezbędne do rozliczenia podatku, obliczenia jego wysokości, w tym wysokości podstawy opodatkowania, podatku należnego i podatku naliczonego, a także dane dotyczące podatnika.
Jak stanowi art. 99 ust. 11c ustawy:
Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 1-3, są składane zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne, który obejmuje deklarację i ewidencję, o której mowa w art. 109 ust. 3. Dokument elektroniczny, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jest przesyłany w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej i zgodnie z wymaganiami określonymi w tych przepisach.
Stosownie do treści art. 99 ust. 13a i 13b ustawy:
13a. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi i udostępni na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór dokumentu, o którym mowa w ust. 11c.
13b. Minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych, o których mowa w ust. 7c, wraz z objaśnieniami co do sposobu wypełniania i miejsca składania deklaracji podatkowych, o których mowa w ust. 1-3, oraz niezbędnymi pouczeniami, uwzględniając konieczność prawidłowego rozliczenia podatku oraz kontroli tego obowiązku przez organ podatkowy.
Kwestie danych jakie należy wykazywać w składanych deklaracjach reguluje rozporządzenie Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 15 października 2019 r. w sprawie szczegółowego zakresu danych zawartych w deklaracjach podatkowych i w ewidencji w zakresie podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2019 r. poz. 1988 ze zm.).
W myśl art. 109 ust. 3 ustawy:
Podatnicy, z wyjątkiem podatników wykonujących wyłącznie czynności zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3 oraz podatników, u których sprzedaż jest zwolniona od podatku na podstawie art. 113 ust. 1 lub 9, są obowiązani prowadzić ewidencję zawierającą dane pozwalające na prawidłowe rozliczenie podatku i sporządzenie informacji podsumowującej, w szczególności dane dotyczące:
1) rodzaju sprzedaży i podstawy opodatkowania, wysokości kwoty podatku należnego, w tym korekty podatku należnego, z podziałem na stawki podatku;
2) kwoty podatku naliczonego obniżającego kwotę podatku należnego, w tym korekty podatku naliczonego;
3) kontrahentów;
4) dowodów sprzedaży i zakupów.
Zgodnie z art. 109 ust. 3b ustawy:
Podatnicy, o których mowa w art. 99 ust. 1, są obowiązani przesyłać, na zasadach określonych w art. 99 ust. 11c, za każdy miesiąc do urzędu skarbowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, ewidencję, o której mowa w ust. 3, łącznie z deklaracją podatkową, w terminie do złożenia tej deklaracji.
W konsekwencji, jak wynika z powołanych wyżej przepisów otrzymana kwota z tytułu automatycznej realizacji (cash-out) opcji powinna zostać wykazana w deklaracji podatkowej i ewidencji w postaci dokumentu elektronicznego JPK_VAT.
Pana stanowisko jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo