Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.237.2026.3.IG

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.  Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. A. jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym.

1.1.     Udziałowiec Spółki, Spółka Dominująca

Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej B. (dalej: „Grupa B. lub „Grupa”). Udziałowcem Spółki posiadającym 100% jej udziałów i jednocześnie spółką kontrolującą podmioty Grupy B. jest C. z siedzibą w Niemczech (dalej „Spółka Dominująca” lub C.). C. jest spółką publiczną - jej akcje są notowane na giełdzie (…) (…). C. jest rezydentem podatkowym (…).

1.2.     Informacje na temat Grupy B.

Grupa B jest (...). Zawarte w niniejszym wniosku informacje o C. oraz Grupie B. są skrótowym opisem sporządzonym na potrzeby wniosku. Przykładowo, w 2025 r. Grupa B. osiągnęła obroty rzędu (…) mld EUR (…) Szczegółowe i aktualne dane na temat Grupy B. dostępne są na stronie internetowej: (…) regularnie publikuje raporty ze swojej działalności oraz przekazuje ważne informacje instytucjom i opinii publicznej (…). Raporty roczne i kwartalne w języku angielskim dostępne są na stronie (…). Grupa B. oferuje produkty podzielone na 6 głównych segmentów produktowych, wymienionych w pkt 1.3. poniżej. W spółkach Grupy B. zatrudnionych jest ponad (...) pracowników na świecie. Spółki Grupy obecne są w około (...) krajach. Z uwagi na skalę i zakres działalności, struktura organizacyjna Grupy jest bardzo złożona. Dla potrzeb zarządczych i organizacyjnych w Grupie wyodrębniono 11 dywizji operacyjnych (operating division, OD).

W strukturze Grupy dywizja operacyjna (OD) ponosi ogólną globalną odpowiedzialność operacyjną w dedykowanym jej obszarze działalności, łącznie z odpowiedzialnością za wyniki finansowe na poziomie EBIT (zysku przed wynikiem na operacjach finansowych i opodatkowaniem).

Działy operacyjne, jednostki usługowe, dział badań i rozwoju oraz centrum korporacyjne stanowią filary organizacji B. Działy operacyjne ponoszą strategiczną i operacyjną odpowiedzialność i są zorganizowane według sektorów lub produktów.

Natomiast poszczególne spółki należące do Grupy posiadają własną strukturę organizacyjną, która zależy od zakresu działalności danej jednostki oraz lokalnych uwarunkowań.

1.3.     Segmenty produktowe B.

Działalność Grupy B. realizowana jest przez 11 dywizji operacyjnych (OD) operujących w ramach sześciu segmentów produktowych wyszczególnionych poniżej: (...).

1.4.     Segment Rozwiązania dla Rolnictwa

Segment Rozwiązania dla Rolnictwa, znany również jako Agricultural Solutions („Segment Agro”) obejmuje działalność w zakresie dystrybucji nasion i produktów do zaprawiania nasion, a także fungicydów, herbicydów, insektycydów oraz biologicznych środków ochrony roślin, uzupełnioną o rozwiązania cyfrowe wspierające rolników w osiąganiu wyższych plonów oraz o działalność badawczo rozwojową, sprzedażową i marketingową, ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej.

W ramach działalności prowadzone są również prace polowe i laboratoryjne, obejmujące testy skuteczności produktów ochrony roślin oraz produktów biobójczych wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców.

Globalnie działalność Segmentu Agro w dużej mierze prowadzona jest w ramach tzw. spółek wielodywizyjnych (multi-divisional companies), które korzystają ze wspólnych systemów (...) wraz z innymi segmentami Grupy B. Z uwagi na istotne różnice w modelach biznesowych poszczególnych segmentów Grupy, systemy te w wielu obszarach stanowią rozwiązania kompromisowe, ograniczające elastyczność operacyjną działalności Segmentu Agro oraz możliwość dalszego rozwoju dedykowanych procesów biznesowych.

Grupa B. stawia na innowacje, które napędzają organiczny wzrost oraz rozszerzanie portfolio poprzez strategiczne przejęcia i synergie. Kluczowe obszary działalności obejmują fungicydy, herbicydy, insektycydy oraz biologiczne środki ochrony roślin. Fungicydy chronią uprawy przed szkodliwymi chorobami grzybowymi, herbicydy redukują konkurencję chwastów o składniki odżywcze, wodę i światło słoneczne, a insektycydy zwalczają szkodniki roślinne. Biologiczne środki ochrony roślin oferują naturalne alternatywy dla konwencjonalnych metod ochrony upraw.

W celu wsparcia wzrostu działalności Segmentu Agro, rozwoju nowych modeli biznesowych oraz uwolnienia wewnętrznych efektywności operacyjnych - a tym samym realizacji strategicznych i finansowych celów Segmentu Agro - Grupa B. planuje globalne wdrożenie dedykowanej instancji systemu (...) dla działalności Agro. Jednocześnie standardowe podejście systemowe SAP zakłada funkcjonowanie jednej instancji systemu (...) na jedną osobę prawną (legal entity).

W dniu 26 września 2024 roku Grupa B. ogłosiła publicznie plany restrukturyzacji swojego Segmentu Agro, w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności. Grupa B. planuje przekształcić Segment Agro w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi Grupie B. bardziej efektywne zarządzanie Segmentem Agro i tym samym skuteczniejsze konkurowanie na rynku.

Dalsze informacje nt. planowanej restrukturyzacji znajdują się w pkt 1.5 poniżej.

1.5.     Restrukturyzacja Segmentu Agro na poziomie Grupy oraz „Wydzielenie Agro”

Grupa B. ogłosiła plany restrukturyzacji swojego Segmentu Agro w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności (m.in. informacja prasowa na stronie Grupy B: B. presents new corporate strategy: B. is setting a new direction for portfolio steering, capital allocation and performance culture). Grupa B. planuje przekształcić Segment Agro w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie Segmentem Agro i skuteczniejsze konkurowanie na rynku.

Celem restrukturyzacji jest umożliwienie Segmentowi Agro lepszego dostosowania się do potrzeb rolników oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe.

B. planuje zakończyć prawne i (...) wydzielenie dywizji Agro do początku 2027 roku, przygotowując ją do potencjalnej oferty publicznej (IPO - IPO - m. in. informacja prasowa na stronie Grupy B.: B. (…). Segment Agro, który obejmuje operacje związane z herbicydami, fungicydami i nasionami rolniczymi, generuje roczne przychody na poziomie około 10 miliardów euro, co stanowi 15% obrotów Grupy B.

Restrukturyzacja jest także częścią szerszej strategii mającej na celu zmniejszenie kosztów o ponad 2 miliardy euro rocznie, napędzanej trudnymi warunkami przemysłowymi w Europie i rosnącą presją na operacje firmy, również ze strony konkurencji (źródło: B. Defines New Corporate Structure for Ag Business). Decyzja o restrukturyzacji Segmentu Agro jest zatem decyzją o charakterze strategicznym podjętą na poziomie Grupy B.

Segment Agro ma być zarządzany i zorganizowany w sposób charakteryzujący się dużym stopniem niezależności w stosunku do pozostałej części Grupy B. W ramach Grupy omawiana reorganizacja w zakresie Agro jest nazywana terminem wydzielenia (ang. carve-out) (dalej „Wydzielenie Agro”).

Wydzielenie Agro będzie w szczególności obejmować:

• zakłady produkcyjne wytwarzające substancje czynne, a także jednostki formulacji, napełniania i pakowania na terenie zakładu w (…),
• ośrodki badawcze,
• globalne, regionalne i lokalne jednostki zarządzania oraz jednostki usługowe Segmentu Agro,
• zapasy,
• ekonomiczne przeniesienie należności związanych z działalnością,
• wartości niematerialne i prawne (IP), o ile można je przypisać do Segmentu Agro.

Szczegółowe działania i plany dotyczące procesu wydzielania, jak i docelowy model operacyjny Agro (TOM (ang. target operating model)) są przedmiotem prac zespołu projektowego. Z uwagi na skalę (ilość krajów, spółek, zakładów, pracowników) i złożoność zagadnień wymagających koordynacji, dalsze szczegóły tego procesu na poziomie Grupy nie są szerzej przedstawione. W dalszej części (pkt 1.8) przedstawione są działania Wydzielenia Agro w ramach Spółki A, jednak należy podkreślić, że te działania - dotyczące A. - są częścią Wydzielenia Agro na poziomie Grupy, czyli są częścią znacznie szerszego zakresu działań. Odpowiednio, decyzje i czynności podejmowane w celu wydzielenia „polskiej” części Agro z A. należy oceniać w kontekście Wydzielenia Agro w skali Grupy.

1.6.     Obecna działalność A. i struktura A.

A. jest obecnie największą spółką z Grupy B. działającą w Polsce. Poza A. w Polsce działają inne spółki należące do Grupy B. - prowadzące działalność w mniejszej skali niż A.

Portfolio produktów oferowanych przez A. w dużym stopniu odzwierciedla portfolio produktów Grupy - obejmuje m.in. (...). Obecnie A. zatrudnia w Polsce ponad 270 osób.

1.6.1.  Główne dziedziny działalności Wnioskodawcy

W A. prowadzone są obecnie 2 główne dziedziny działalności:

a) działalność handlowa (dalej „Działalność Handlowa”), której przedmiotem są produkty różnych segmentów produktów B, głównie produkowanych poza Polską, nabywanych od innych spółek Grupy i dostarczanych głównie odbiorcom w Polsce; przez Działalność Handlową Spółka rozumie działalność w charakterze dystrybutora o ograniczonym ryzyku (nabywającego i odsprzedającego produkty). W ramach Działalności Handlowej funkcjonują różne OD, w tym Działalność Agro, obejmująca sprzedaż (dystrybucję) środków ochrony roślin, produktów biobójczych, nasion oraz innych rozwiązań dla rolnictwa, jak również działalność badawczo-rozwojową, sprzedażową i marketingową ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej (dalej „Działalność Agro” lub „Działalność Wydzielana”),

b) działalność usługowa (dalej: „Działalność Usługowa”), której przedmiotem jest realizowanie zadań wspierających na potrzeby innych jednostek organizacyjnych B. Działalność Usługowa jest działalnością wspierającą w stosunku do głównych obszarów działalności, tj. Działalności Handlowej; Działalność Usługowa jest realizowana w działach odrębnych od działów zajmujących się Działalnością Handlową.

Dodatkowo A. na przestrzeni lat angażowała się w inne działania, w tym inną działalność poza wskazaną powyżej Działalnością Handlową (w tym Działalnością Agro) i Działalnością Usługową, nabywała i zbywała zakłady, przedsiębiorstwa lub inne aktywa, jednak w chwili składania wniosku, te zakresy działalności nie są już prowadzone.

Działalność Handlowa (poza Działalnością Agro) i Działalność Usługowa, o której mowa powyżej, stanowią łącznie działalność A, która nie będzie podlegać wydzieleniu (dalej „Działalność Niewydzielana”).

1.6.2. Struktura i hierarchia u Wnioskodawcy

Na czele Spółki stoi Prezes Zarządu, któremu podlegają Dyrektorzy Departamentów. Dyrektorzy Departamentów kierują zespołami zajmującymi się dziedzinami wchodzącymi w zakres Działalności Niewydzielanej.

W tym kontekście Działalność Agro, jako OD, posiada wyraźnie wyodrębnioną strukturę organizacyjną, kierowaną przez Dyrektora Działu Agro (który od lipca 2025 r. pełni również funkcję Członka Zarządu). Struktura ta funkcjonuje niezależnie od pozostałych zespołów zajmujących się innymi OD lub Działalnością Usługową.

Personel Wnioskodawcy.

A. zatrudnia na dzień złożenia wniosku ponad 270 osób. Stan osobowy, jak i organizacja zmienia się z upływem czasu, ale do Dnia Podziału nie są planowane istotne zmiany w stanie zatrudnienia Spółki lub istotne przesunięcia etatów lub osób pomiędzy Działalnością Wydzielaną i Działalnością Niewydzielaną.

Większość pracowników Spółki należy do jednostek organizacyjnych, które są przypisane do realizacji zadań zgodnie z podziałem na poziomie Grupy, tj. według podziału na segmenty, dywizje operacyjne (OD). Na moment złożenia wniosku, przybliżona (zaokrąglona do 10) ilość pracowników przypisanych do działalności Wydzielanej to 80, zaś do Działalności Niewydzielanej to 190.

Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby realizujące zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie zadania wynikają z mocy prawa (nie można mieć dwóch odrębnych zarządów) albo mają charakter pomocniczy. Do dnia rejestracji podziału w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „Dzień Podziału”) zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.

1.6.3. Zasoby majątkowe Wnioskodawcy

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują odrębnymi zasobami majątkowymi, tj. składnikami majątku trwałego i obrotowego. Składniki te odpowiednio albo zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, albo pozostaną w Spółce Dzielonej. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją składniki majątkowe, które służą obu dziedzinom. W Dniu Podziału zapewnione zostanie, by każda z działalności dysponowała zasobami majątkowymi pozwalającymi na kontynuowanie działalności po tym dniu.

1.6.4.  Ewidencja księgowa Wnioskodawcy

W ewidencji księgowej Spółki rejestrowane są dane pozwalające m.in. na wyodrębnienie majątku trwałego związanego z Działalnością Agro i odpowiednio niezwiązanego z tą Działalnością.

Środki trwałe związane z Działalnością Wydzielaną identyfikowane są na podstawie przypisanego MPK (miejsca powstawania kosztów) oraz potwierdzeń działów operacyjnych co do faktycznego użytkowania i przynależności do danej OD. Oznaczenia te obejmują również aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu.

Działalność Agro nie posiada odrębnego planu kont. Ewidencja księgowa i system „miejsc powstawania kosztów”, tj. MPK, pozwalają na podział kosztów na koszty związane z działalnością bezpośrednio związaną z Działalnością Agro jak i z działalnością nie związaną z tą Działalnością. Pewne grupy kosztów (np. koszty działów wspierających) są wspólne i są alokowane kluczem podziału. Działalność Wydzielana posiada wyodrębniony rachunek zysków i strat.

W odniesieniu do przychodów, magazynu produktów, materiałów, półwyrobów i towarów - stosowane w Spółce plan kont i zasady księgowe pozwalają odrębnie określać przychody, koszt własny sprzedaży, wartości magazynowe i zmiany stanów magazynowych - do Działalności Agro oraz Działalności Niewydzielanej. Pozycje te mogą być wyodrębnione na podstawie danych księgowych. Jednocześnie należy wskazać, że inne pozycje bilansowe związane z Działalnością Agro wymagają szczegółowej identyfikacji, a niektóre z nich, są rozdzielane według klucza alokacji.

Podsumowując, obecna ewidencja księgowa Spółki zawiera dane, pozwalające na „wydzielenie” w tej ewidencji Działalności Agro i odpowiednie przygotowanie, na Dzień Podziału oraz w celu prowadzenia ewidencji księgowej po tym dniu:

• bilansu, tj. stanu aktywów i pasywów,
• danych potrzebnych do przygotowania rachunku wyników i innych elementów sprawozdania finansowego

dla potrzeb Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej.

Zgodnie z planem dla potrzeb Agro będzie przygotowany nowy system finansowo-księgowy. Zatem na Dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie dysponowała odrębnym systemem finansowo- księgowym, w stosunku do tego, z którego korzysta obecnie Wnioskodawca.

1.7.     Odrębność organizacyjna, funkcjonalna i finansowa Działalności Agro względem Działalności Niewydzielanej

1.7.1.  Dotychczasowa działalność Spółki

Spółka A. została założona w 1992 r. Spółka od początków swojej działalności prowadziła i do dziś prowadzi Działalność Handlową (wskazaną w pkt 1.6.1 lit. a) powyżej. Siedziba Spółki, miejsce sprawowania zarządu i główne biuro służące prowadzeniu Działalności Wydzielanej i Działalności Niewydzielanej znajduje się w (…).

Wydzielenie Agro oznacza dla Spółki, że wydzielona zostanie działalność w zakresie sprzedaży produktów dla Rolnictwa, a w Spółce pozostanie Działalność Handlowa i Usługowa. Nie jest wykluczone, iż Spółka będzie rozszerzała w przyszłości zakres działalności, lecz nie będzie on obejmował Działalności Agro, gdyż będzie on realizowany w ramach Agro. W konsekwencji po wydzieleniu Spółka nie będzie już prowadziła działalności obejmującej czynności przekazywane Spółce Przejmującej.

1.7.2.  Opis Działalności Agro w ramach A.

Działalność Agro od jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez A.

Poniżej przedstawionych jest skrótowo kilka podstawowych faktów potwierdzających tę odrębność i niezależność:

·         Działalność Agro funkcjonuje w strukturze A. jako odrębna jednostka organizacyjna (Agricultural Solutions), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektor Działu Agricultural Solutions raportującego do Prezes Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych).

·         Działalność Agro realizuje samodzielnie określone zadania gospodarcze, obejmujące pełen zakres funkcji operacyjnych niezbędnych do prowadzenia działalności (sprzedaż, marketing, łańcuch dostaw oraz obsługa klienta, operacje techniczne, udoskonalenie strategii sprzedażowych etc.), dysponuje przypisanymi do niej aktywami (w tym środkami trwałymi, WNiP, pozwoleniami i zezwoleniami regulacyjnymi) oraz posiada zdolność do niezależnego nabywania towarów i usług w ramach własnych budżetów i procedur.

·         Dla Działalności Agro prowadzone są odrębne ewidencje zarządcze umożliwiające identyfikację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, w tym sporządzanie wewnętrznych rachunków wyników (P&L), budżetów oraz prognoz finansowych w dedykowanych systemach controllingowych.

·         Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Agro (aktywa, pracownicy, kontrakty, pozwolenia, know-how oraz struktura organizacyjna i finansowa) umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w sposób ciągły i niezależny po wydzieleniu do nowego podmiotu.

·         Działalność Agro, w przeciwieństwie do pozostałych segmentów B, cechuje się sezonowością i większość obrotów generuje na przełomie zimy i wiosny.

1.7.3. Wpływ transformacji na ryku rolniczym na Działalność Agro

Transformacja rynku rolniczego, zwłaszcza w kontekście zrównoważonego rozwoju i Zielonego Ładu, ma znaczący wpływ na Działalność Agro w A. W obliczu zmian klimatycznych, presji demograficznej oraz rosnących wymagań regulacyjnych, A. dostosowuje swoje strategie i produkty, aby sprostać nowym wyzwaniom.

Przykładowo, podczas debaty „Rolnictwo zrównoważone i bezpieczeństwo żywnościowe - priorytetem nowej KE i polskiej prezydencji”, która odbyła się 30 listopada 2024 roku, eksperci omawiali kluczowe wyzwania oraz możliwości stojące przed europejskim rolnictwem. D.D., prezes E, podkreślił, że kluczowe jest wypracowanie nowego podejścia do problemów współczesnego rolnictwa. Grupa B. zatem kładzie nacisk na połączenie ochrony środowiska z wysoką wydajnością, co wymaga zarówno ścisłej współpracy w całym łańcuchu wartości, jak i wprowadzenia innowacyjnych technologii (O rolnictwie zrównoważonym i bezpieczeństwie żywnościowym na debacie B. - Aktualności Rolnicze | Agroprofil).

Jednym z priorytetów A. jest wykorzystanie technologii zmniejszających emisję gazów cieplarnianych. Produkty Grupy B, takie jak narzędzia cyfrowe wspierające rolnictwo precyzyjne, mogą przyczynić się do redukcji emisji nawet o 30-35%. Grupa stawia również na programy hodowli odmian roślin o wysokiej wydajności azotowej oraz środki ochrony roślin ograniczające degradację środowiska.

Transformacja rynku rolniczego wymaga od A. ciągłego dostosowywania się do dynamicznie zmieniających się warunków. Spółka angażuje się w rozwój innowacji, które wspierają rolników w implementacji cyfrowych narzędzi rolniczych oraz dostosowywaniu procesów produkcji do nowych wymagań. Dzięki temu A. może lepiej wspierać rolników w osiąganiu lepszych plonów i bardziej zrównoważonego rolnictwa.

Powyższe potwierdza, iż Działalność Agro, jest bardzo mocno dotknięta przemianą rynku rolniczego. Tak głęboka zmiana skłoniła Grupę jak i poszczególne jednostki należące do Grupy, w tym A, do podjęcia działań restrukturyzacyjnych, w tym Wydzielenia Agro (na poziomie Grupy) i odpowiednio wydzielenia Działalności Agro (w Polsce). Tak jak wskazano powyżej, Agro ma być utworzona w sposób umożliwiający wybór różnych opcji strategicznych. W przypadkach takich jak A. (spółek, które w ramach jednej osoby prawnej prowadzą działalność zarówno z zakresu Agro, jak i innych obszarów) - prowadzi to do wydzielenia tej działalności do odrębnej spółki.

1.7.4.  Działalność inna niż Działalność Agro w ramach A. (Działalność Niewydzielana)

A. prowadziła działalność inną niż Działalność Agro od początku swojej działalności w Polsce. Działalność Agro była jedną z pierwszych OD obsługiwanych przez Spółkę. Tak ja wskazano powyżej w pkt. 1.6.1 Spółka prowadzi również Działalność Handlową i Działalność Usługową. Po Podziale Spółka będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie, z wyłączeniem Działalności Agro.

Działalność Niewydzielana została już częściowo przedstawiona i nie jest przedstawiana szerzej, z uwagi na jej dużą skalę i różnorodność. Po Dniu Podziału, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w zakresie Działalności Niewydzielanej.

1.8.     Wydzielenie Agro w Polsce - wydzielenie Działalności Agro

Zgodnie z informacjami zawartymi w pkt 1.5. Grupa B. podjęła decyzję o restrukturyzacji Segmentu Agro poprzez Wydzielenie Agro.

W przypadku A. działalność leżąca w zakresie Segmentu Agro jest ograniczona do Działalności Agro. Działalność Agro w ramach Grupy zgodnie z planem ma znaleźć się w strukturze Agro.

Ponieważ w A. jedyną częścią organizacyjną Spółki mającą stać się częścią Agro jest Działalność Agro, to Wydzielenie Agro (na poziomie Grupy) w przypadku A. sprowadza się do wydzielenia Działalności Agro.

W związku z założeniami Wydzielenia Agro i docelowym modelem operacyjnym w przypadku Działalności Agro planowane jest przeniesie Działalności Agro do drugiej spółki - nowoutworzonej w tym celu.

Przedstawione powyżej informacje nt. sytuacji rynkowej i Wydzielenia Agro na poziomie Grupy potwierdzają, że wydzielenie Działalności Agro jest motywowane istotnymi powodami ekonomicznymi i biznesowymi.

1.9 Spółka Przejmująca

Spółką Przejmującą jest F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) utworzoną przez C. W Dniu Podziału Spółka Przejmująca ma swój zarząd, siedzibę, jest zarejestrowana w urzędzie skarbowym, a także jest przygotowana do prowadzenia ewidencji księgowej i podjęcia działalności w zakresie Działalności Agro.

1.10    Podział Spółki

Przeniesienie Działalności Agro, prowadzonej obecnie w ramach A, ma nastąpić w drodze Podziału Spółki, w sposób opisany poniżej.

Podział A. i przeniesienie aktywów, zobowiązań oraz pracowników związanych z Działalnością Agro do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz udziałowca Spółki, tj. na rzecz C. (dalej „Podział”) zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Handlowego Spółek (dalej: „KSH”) (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.)). W wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowana część działalności A. składająca się z Działalności Agro zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W zamian za przeniesienie Działalności Agro do Spółki Przejmującej udziałowiec A. (tj. C.) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej.

Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników A. oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 KSH, zarząd A. sporządzi pisemne sprawozdanie określające przyczyny Podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

Podział zostanie przeprowadzony z istotnych powodów ekonomicznych i biznesowych, opisanych powyżej, a jego celem nie jest unikanie lub uchylanie się od opodatkowania.

1.11    Wyodrębnienie organizacyjne, funkcjonalne i finansowe Działalności Agro

Jak wskazano powyżej, Działalność Agro i Działalność Niewydzielana są prowadzone w sposób charakteryzujący się znacznym stopniem niezależności. Jest to odzwierciedlone m.in. w strukturze Spółki, hierarchii i organizacji wewnętrznej, dedykowanych zasobach, procesach i modelach biznesowych.

Użyty w niniejszym pkt 1.11. zwrot „w znacznym stopniu” służy wskazaniu, że między dniem złożenia wniosku a Dniem Podziału możliwe są zmiany w organizacji, funkcjach, składnikach majątkowych i sytuacji finansowej, ale jeśli zaistnieją, to będą dużo mniejszej skali, znaczenia, wartości, niż zmiany wynikające z Podziału.

1.11.1 Wyodrębnienie organizacyjne

Zgodnie ze strukturą organizacyjną Wnioskodawcy, do danej dziedziny działalności przypisani są pracownicy wykonujący obowiązki związane z daną dziedziną. Wnioskodawca posiada strukturę organizacyjną przyjętą w formalny sposób w ramach A, w której widoczna jest m.in. odrębna organizacja zespołu dedykowanego do Działalności Agro. Zespół pracowników przypisany do Działalności Agro liczy około 80 osób, podczas gdy pozostałe zespoły liczą około 190 osób.

Przed Dniem Podziału zarówno Działalność Agro jak i Działalność Niewydzielana są i będą kierowane przez odrębne zespoły kierownicze i działają w oparciu o wyodrębnione zasoby kadrowe Spółki Dzielonej. Jednocześnie część funkcji administracyjnych pozostaje wspólna dla Działalności Agro i Działalności Niewydzielanej.

W celu realizacji zadań Działalności Agro, A. przypisała do Działalności Agro odrębne środki trwałe (np. maszyny, urządzenia komputerowe i techniczne).

Działalność Agro jest w stanie przed Dniem Podziału planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze.

Działalność Agro funkcjonuje w strukturze A. jako odrębna jednostka organizacyjna (Agricultural Solutions / AP), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektora Działu Agricultural Solutions raportującego do Prezesa Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych).

W związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności Agro od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką i pracownikami zaangażowanymi w Działalność Agro.

Bezpośrednio po Podziale Spółka Przejmująca będzie współdzielić z A powierzchnię biurową, korzystając z niej na podstawie umowy podnajmu. Rozwiązanie to jest standardowe w Grupie A. i było stosowane również w poprzednich reorganizacjach, gdzie spółki B. korzystały ze wspólnych przestrzeni biurowych. Jednocześnie należy wskazać, że w perspektywie długoterminowej model ten może ulec zmianie, a każda ze spółek może prowadzić działalność w odrębnej siedzibie.

1.11.2 Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność Agro od jej momentu jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez A.

Działalność Agro realizuje określone zadania gospodarcze, odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej. Działalność Agro jest skoncentrowana na realizacji celów związanych z rynkiem, produktami i usługami wchodzącymi w zakres Segmentu Agro.

Działalność Niewydzielana jest natomiast skoncentrowana na realizacji zadań innych niż wchodzących w zakres Działalności Agro.

Zarówno działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby, zasoby i zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie funkcje, zasoby, zadania wspólne albo wynikają z mocy prawa (Zarząd), albo mają charakter pomocniczy. Na Dzień Podziału zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.

Po wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie samodzielnie prowadzić działalność operacyjną, natomiast w ograniczonym zakresie może korzystać z przejściowego wsparcia w zakresie funkcji administracyjnych. W szczególności, w obszarach podatków, księgowości oraz HR przewiduje się zapewnienie wsparcia przez A. oraz G. - co najmniej do czasu planowanego przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) Spółki Przejmującej. W tym okresie możliwe jest również przeniesienie do Spółki Przejmującej wybranych kluczowych ról (np. Głównej Księgowej, HR Business Partnera), choć na moment sporządzania niniejszego opisu decyzje w tym zakresie nie zostały jeszcze przesądzone. W dłuższej perspektywie rozważane są różne warianty docelowego ukształtowania tych funkcji (np. wsparcie ze strony G, outsourcing lub budowa własnych zasobów). Ponadto zakłada się, że przez pewien okres wsparcie prawne A. może być świadczone na rzecz Spółki Przejmującej.

Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w znacznym stopniu w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności Agro.

Działalność Agro realizuje strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Grupy w zakresie produktów rolniczych. Autonomia Działalności Agro w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, które Działalność Agro przygotowuje na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla działalności związanej z Segmentem Agro).

Podobnie Działalność Niewydzielana będzie, co do zasady, kontynuowana przez Spółkę Dzieloną w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności Niewydzielanej.

Ze względu na charakter ciągły prowadzenia działalności przez A. i Działalność Agro, nie można wykluczyć, że pewne ograniczone czynności gospodarcze Działalności Agro, mogą być zakończone lub zrealizowane przez Spółkę Dzieloną po dniu Podziału, co zostanie odpowiednio rozliczone między podmiotami.

1.11.3 Wyodrębnienie finansowe

W związku z funkcjonowaniem w ramach jednej jednostki prawnej, na dzień składania wniosku Działalność Agro nie posiada odrębnego od A. rachunku bankowego. Jednakże, planowane jest, że Spółka Przejmująca, do której zostanie wydzielona Działalność Agro będzie posiadać własny rachunek bankowy. Na Dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała zasoby finansowe wystarczające do pokrycia jej potrzeb finansowych.

A. prowadzi ewidencję księgową, w oparciu o klasyfikację miejsca powstawania kosztów (MPK). Dzięki tak prowadzonej ewidencji księgowej Spółka Dzielona ma możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów, które związane są z Działalnością Agro i odpowiednio z Działalnością Niewydzielaną.

Możliwe jest również przypisanie aktywów trwałych używanych w Działalności Agro i odpowiednio - odrębnie - w Działalności Niewydzielanej, a także zidentyfikowanie i podział innych składników majątku.

Ponadto, na podstawie prowadzonej ewidencji jest możliwość przypisania aktywów i pasywów (w szczególności zobowiązań i należności dotyczących dostawców i klientów) oddzielnie do Działalności Agro oraz Działalności Niewydzielanej. Zaznaczyć należy, iż mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym: zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności Agro jak i Działalności Niewydzielanej.

Przed Dniem Podziału lub na Dzień Podziału kontrahenci Działalności Agro zostaną odpowiednio poinformowani o reorganizacji i zostaną poproszeni o wystawianie dokumentów rozliczeniowych i innych na Spółkę Przejmującą.

1.12. Składniki Działalności Agro i składniki Działalności Niewydzielanej jako zespoły składników pozwalających na kontynuację prowadzenia działalności po Wydzieleniu

W ramach Podziału nastąpi przeniesienie z A. do Spółki Przejmującej zespołów osobowych, zespołów składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązań, rezerw i należności związanych z Działalnością Agro.

Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność Agro podlegająca wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą będzie obejmowała (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa) w szczególności:

1. Środki trwałe związane z Działalnością Agro, obejmujące przede wszystkim aktywa niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, badawczo-doświadczalnej oraz sprzedażowej. Obejmują one m.in. wyposażenie techniczne wykorzystywane na poletkach doświadczalnych, sprzęt i urządzenia stosowane w pracach terenowych u klientów i partnerów biznesowych, a także wyposażenie biurowe oraz sprzęt IT wspierający codzienne funkcjonowanie Działalności Agro.

2. Wartości niematerialne i prawne (w tym listy klientów oraz znaki rejestracyjne produktów związanych z Działalnością Agro).

Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności Agro zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach tzw. sukcesji uniwersalnej zgodnie z art. 531 §1 KSH, tj. stroną tych umów będzie Spółka Przejmująca, a prawa i obowiązki wynikające z przenoszonych umów zostaną automatycznie przejęte przez Spółkę Przejmującą. Uzyskanie zgody od kontrahentów nie będzie wymagane, chyba że zostanie to wyraźnie określone w umowach.

Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności Niewydzielanej „pozostaną” w Spółce Dzielonej.

Co do zasady, umowy z klientami dotyczące Działalności Agro są odrębne od umów z klientami zawieranymi przez pozostałe jednostki Wnioskodawcy. W przypadku jednak, gdyby zaistniały umowy z klientami, które są realizowane zarówno w ramach Działalności Agro, jak i Działalności Niewydzielanej, tj. obejmujące swym zakresem dostawę produktów lub świadczenie usług wchodzących w zakres zarówno Działalności Agro, jak i Działalności Niewydzielanej - takie umowy zostaną zmienione w ten sposób, że nastąpi ich przyporządkowane do jednej lub drugiej działalności, lub rozwiązane (co nie wyklucza zawarcia następnie nowych umów).

3. Należności długoterminowe oraz krótkoterminowe, jak również inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w przeważającej mierze podlegające prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. W odniesieniu do wybranych należności przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą.

4. Rezerwy i kluczowe zobowiązania związane z Działalnością Agro (Kluczowe zobowiązania związane z Działalnością Agro będą podlegać prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą. Niemniej, w odniesieniu do wybranych zobowiązań, które ze względu na swój charakter lub powiązania umowne mogą być trudne do jednoznacznego podziału, przewiduje się możliwość zastosowania transferu ekonomicznego, tj. pozostawienia ich formalnie w Spółce Dzielonej przy jednoczesnym ekonomicznym rozliczeniu z tytułu tych pozycji pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą), w tym m. in. rezerwy na świadczenia pracownicze dotyczące pracowników Agro, rozliczenia międzyokresowe, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, potrąceń oraz z tytułu wydatków dotyczących pracowników Agro, w tym podróży służbowych (o ile wystąpią na Dzień Podziału).

5. Aktywa obrotowe związane z Działalnością Agro, m.in. zapasy (w tym towary przyporządkowane do Działalności Agro wraz z odpisami aktualizującymi, zakupy towarów w drodze oraz zaliczki na dostawy towarów i usług), rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe.

6. Umowy leasingu dotyczące aktywów wykorzystywanych w Działalności Wydzielanej.

7. Personel związany z Działalnością Agro, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w skład którego wchodzi zespół pracowników odpowiedzialnych głównie za handel, marketing, operacje techniczne, kontroling, zarządzanie łańcuchem dostaw i obsługą klientów, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub innych umów (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z personelem), na podstawie których osoby wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Agro w A. Jak wskazano wcześniej, w związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności Agro od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką a pracownikami zaangażowanymi w Działalność Agro.

8. Dane finansowo-księgowe na Dzień Podziału niezbędne Spółce Przejmującej do prowadzenia ewidencji dla celów sprawozdawczych, zarządczych i innych.

A. przekaże Spółce Przejmującej dane księgowe i finansowe pozwalające Spółce Przejmującej na zaksięgowanie aktywów i pasywów oraz rozpoczęcie prowadzenia ewidencji rachunkowej zdarzeń gospodarczych, w tym dane dotyczące majątku, należności i zobowiązań.

9. Udziały w spółce zależnej funkcjonalnie powiązanej z Działalnością Agro, H. sp. z o.o., w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów.

Zakres działalności H. sp. z o.o. obejmuje sprzedaż nasion warzyw, które stanowią element oferty produktowej kierowanej do sektora rolniczego. Działalność prowadzona przez H. sp. z o.o. wpisuje się tym samym w ten sam segment rynku rolnego, do którego adresowana jest Działalność Agro.

Ponadto, pomiędzy Działalnością Agro a H. sp. z o.o. istnieje powiązanie formalne na poziomie korporacyjnym. Osoba pełniąca funkcję Dyrektora Działu Agro w A. jednocześnie pełni funkcję Prezesa Zarządu H. sp. z o.o. Rola ta ma jednak charakter przede wszystkim administracyjny, co pozwala na spójność na poziomie zarządczym oraz co do kierunku rozwoju działalności. Zarządzanie działalnością biznesową H. sp. z o.o., w tym sprzedażą i wynikami operacyjnymi sprawuje dyrektor odpowiedzialny za sprzedaż.

Po Podziale (wydzieleniu Działalności Agro z A.) Działalność Niewydzielana będzie kontynuowana w ramach Spółki Dzielonej dzięki zespołom osobowym, zespołom składników materialnym i niematerialnym, jak i zobowiązaniom i rezerwom związanymi z nią.

Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność Niewydzielana, tj. zespoły osobowe i składniki materialne i niematerialne, zobowiązania i rezerwy - pozostające w A. po Podziale, będzie obejmowała w szczególności:

1.    Aktywa trwałe (w tym m. in. środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) związane z Działalnością Niewydzielaną.

2.    Aktywa obrotowe (w tym m. in. zapasy towarów, należności) związane z Działalnością Niewydzielaną.

3.    Pasywa (w tym m. in. zobowiązania, rezerwy, rozliczenia międzyokresowe) związane z Działalnością Niewydzielaną.

4.    Personel związany z Działalnością Niewydzielaną.

5.    Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi.

6.    Księgi (ewidencja księgowa) i dokumenty związane z Działalnością Niewydzielaną.

7.    Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami A. dotyczące Działalności Niewydzielanej.

8.    Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami A. dotyczące Działalności Niewydzielanej.

9.    Prawa i obowiązki związane z zarejestrowanymi znakami towarowymi, wzorami przemysłowymi i lokalnymi domenami dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.

10. Decyzje, zezwolenia, dokumentacja techniczna, certyfikaty dotyczące Działalności Niewydzielanej, jeśli takie wystąpią.

Zgodnie z założeniami docelowego modelu operacyjnego, Spółka Dzielona po Podziale ma działać w sposób w dużym stopniu niezależny od pozostałych spółek Grupy w Polsce. W okresie przejściowym po Podziale między Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą będą występować wzajemne rozliczenia. Wynikać będą one przede wszystkim z przejściowego zapewnienia przez Spółkę Dzieloną wsparcia o charakterze pomocniczym w wybranych funkcjach administracyjnych - w szczególności w obszarze HR, księgowości i podatków. Jednocześnie, w zakresie funkcji finansowych, Spółka Przejmująca będzie korzystać również ze wsparcia F. Wnioskodawca zwraca uwagę, że do dnia Podziału spółka A. będzie kontynuować swoją bieżącą działalność gospodarczą, co oznacza, że skład i struktura aktywów i pasywów ulegnie zmianie do Dnia Podziału. Zasadniczo, wszelkie nowe aktywa, prawa lub zobowiązania (w tym zobowiązania, należności i roszczenia wobec osób trzecich) związane z działalnością Działalności Agro, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. Wszelkie nowe aktywa, prawa i zobowiązania niezwiązane z Działalnością Agro pozostaną w A.

W związku z powyższym, po przeprowadzeniu Podziału, zarówno wydzielana Działalność Agro, jak i A. (Działalność Niewydzielana) będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i realizować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie.

Po Podziale, A będzie kontynuowała swoją dotychczasową działalność, z wyłączeniem sprzedaży i dystrybuowania produktów związanych z Działalnością Agro. Działalność wchodząca w zakres Działalności Agro w Polsce będzie prowadzona wyłącznie przez Spółkę Przejmującą.

Jednocześnie, od dnia Podziału, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Agro. Wnioskodawca pragnie wskazać, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jest, w ocenie Wnioskodawcy, ze sobą powiązany w sposób pozwalający na prowadzenie odrębnej działalności zapewniając jednocześnie jej spójność i skuteczność.

Pytanie

Czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana, przenoszona w ramach Podziału będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Zgodnie z ustawą o VAT, opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. W konsekwencji, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT.

Wyrażenie „transakcja zbycia” użyte w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel (np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego).

Takie stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor w interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2018 r., nr: 0114-KDIP4.4012.349.2018.1.AKO stwierdził, że: „Użyte przez ustawodawcę w powyższym przepisie pojęcie „transakcji zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Zatem „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, darowizna, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej”.

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział przez wydzielenie powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonej części majątku spółki dzielonej, co oznacza, że na gruncie ustawy o VAT powinien być rozumiany jako transakcja zbycia.

Wnioskodawca wskazuje, że transakcja będzie obejmować przeniesienie dedykowanych składników majątkowych (w tym aktywów, zobowiązań, umów i pracowników) związanych z Działalnością Wydzielaną przez Spółkę Dzieloną na rzecz Spółki Przejmującej w ramach podziału przez wydzielenie, jak opisano powyżej.

Należy zatem stwierdzić, że - zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - transakcja polegająca na wydzieleniu składników majątkowych związanych z Działalnością Wydzielaną poprzez przeniesienie ich na Spółkę Przejmującą, nie powinna podlegać opodatkowaniu VAT, jeżeli przenoszone składniki stanowią ZCP.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, m.in.:

1. z 21 marca 2018 r., nr: 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN,

2. z 8 marca 2018 r., nr: 0111-KDIB3-2.4012.836.2017.3.M,

3. z 19 lutego 2018 r., nr: 0114-KDIP1-1.4012.39.2018.1.KBR,

4. z 11 grudnia 2017 r., nr: 0114-KDIP1-3.4012.413.2017.1.KC,

5. z 14 kwietnia 2017 r., nr: 2461-IBPP3.4512.40.2017.2.KG,

6.z 28  marca 2017 r., nr: 0113-KDIPT1-1.4012.9.2017.1.AK.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Powyższa definicja jest tożsama z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. ZCP na gruncie ustawy o CIT oraz na gruncie ustawy o VAT należy rozumieć tak samo, a uznanie określonego zespołu składników majątkowych za ZCP na gruncie ustawy o CIT będzie powodowało, że zespół ten stanowić będzie ZCP także na gruncie ustawy o VAT. W związku z tym, jeśli składniki majątkowe związane z Działalnością Wydzielaną przenoszoną w ramach Podziału będą stanowiły ZCP, Podział nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.

Na gruncie powyższych regulacji, w oparciu o doktrynę prawa podatkowego i dotychczasową praktykę organów podatkowych, jak również orzecznictwo sądów administracyjnych, przesłankami uznania danego zespołu składników majątkowych za ZCP są zatem:

1. istnienie powiązanego funkcjonalnie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów) i pracowników przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych,

2. wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników,

3. wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników,

4. wykazanie, że zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

W celu wykazania, że dane składniki majątkowe stanowią ZCP konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno. Co więcej, należy zauważyć, że organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić działalność, lecz jest to pewien określony zespół tych składników. Tym samym, podstawowym wymogiem dla uznania ZCP jest to, aby stanowił on zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywów, zobowiązań, umów) i pracowników.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, składniki materialne i niematerialne (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisane do Działalności Wydzielanej będą stanowić na Dzień Podziału zespół składników wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki Dzielonej, który będzie mógł funkcjonować jako samodzielne, autonomicznie działające przedsiębiorstwo, zdolne do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. Tym samym w momencie Podziału, Działalność Wydzielana będzie stanowiła ZCP w rozumieniu ustawy o VAT.

Zdaniem Wnioskodawcy (biorąc pod uwagę zgodność definicji ZCP zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), prawidłowość takiego stanowiska Wnioskodawcy (dotyczącego uznania Działalności Wydzielanej za ZCP na Dzień Podziału zgodnie z ustawą o VAT) potwierdzają fakty i argumenty opisane w uzasadnieniu w zakresie pytania nr 1. W szczególności, Wnioskodawca wskazuje na przedstawione wcześniej fakty i argumenty potwierdzające wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne w rozumieniu ustawy o CIT Działalności Wydzielanej, która z Dniem Podziału ma zostać przeniesiona do Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze przedstawione powyżej fakty i argumenty, w opinii Wnioskodawcy, Działalność Wydzielana przeniesiona w ramach Podziału będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ:

1. do Działalności Wydzielanej zostanie przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym aktywa, zobowiązania oraz umowy) oraz personel,

2. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za funkcjonalnie wyodrębnioną,

3. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za organizacyjnie wyodrębnioną,

4. Działalność Wydzielana powinna zostać uznana za finansowo wyodrębnioną,

5. zespół składników (w tym aktywa, zobowiązania, umowy i pracownicy) przypisanych do Działalności Wydzielanej jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych, odrębnych od działalności pozostałej funkcjonującej w ramach Spółki Dzielonej, oraz 

6. Działalność Wydzielana może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo.

Uwzględniając powyższe fakty i argumenty, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Działalność Wydzielana, która zostanie przeniesiona w ramach Podziału, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału, nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:

Przy czym, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

W myśl zaś art. 8 ust. 1 ustawy:

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 55¹ Kodeksu cywilnego:

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Potwierdza to art. 55² Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:

Jak wcześniej wskazano, o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik jest obowiązany do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej. Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55¹ Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danej sytuacji), zostaną przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.

Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego określenie „w szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa.

Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika z art. 2 pkt 27e ustawy, zgodnie z którym:

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

• istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
• zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
• składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
• zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze. 

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:

• zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
• faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Aby ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, należy dokładnie przeanalizować zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.

W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.

W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Powyższe wskazuje, że dany zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.

Zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym. Są Państwo jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej B. Udziałowcem Spółki posiadającym 100% jej udziałów i jednocześnie spółką kontrolującą podmioty Grupy B. jest C. z siedzibą w (…) (Spółka Dominująca lub C.). C. jest spółką publiczną - jej akcje są notowane na giełdzie (…), C. jest rezydentem podatkowym (…). Grupa B. jest (...). Grupa B. oferuje produkty podzielone na 6 głównych segmentów produktowych.

W strukturze Grupy dywizja operacyjna (OD) ponosi ogólną globalną odpowiedzialność operacyjną w dedykowanym jej obszarze działalności, łącznie z odpowiedzialnością za wyniki finansowe na poziomie EBIT (zysku przed wynikiem na operacjach finansowych i opodatkowaniem).

Działy operacyjne, jednostki usługowe, dział badań i rozwoju oraz centrum korporacyjne stanowią filary organizacji B. Działy operacyjne ponoszą strategiczną i operacyjną odpowiedzialność i są zorganizowane według sektorów lub produktów. Natomiast poszczególne spółki należące do Grupy posiadają własną strukturę organizacyjną, która zależy od zakresu działalności danej jednostki oraz lokalnych uwarunkowań.

Działalność Grupy B. realizowana jest przez 11 dywizji operacyjnych (OD) operujących w ramach sześciu segmentów produktowych wyszczególnionych poniżej: (...).

Segment Rozwiązania dla Rolnictwa, znany również jako Agricultural Solutions (Segment Agro) obejmuje działalność w zakresie dystrybucji nasion i produktów do zaprawiania nasion, a także fungicydów, herbicydów, insektycydów oraz biologicznych środków ochrony roślin, uzupełnioną o rozwiązania cyfrowe wspierające rolników w osiąganiu wyższych plonów oraz o działalność badawczo rozwojową, sprzedażową i marketingową, ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej. W ramach działalności prowadzone są również prace polowe i laboratoryjne, obejmujące testy skuteczności produktów ochrony roślin oraz produktów biobójczych wykonywane przez wyspecjalizowanych wykonawców.

26 września 2024 roku Grupa B. ogłosiła publicznie plany restrukturyzacji swojego Segmentu Agro, w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności. Grupa B. planuje przekształcić Segment Agro w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi Grupie B. bardziej efektywne zarządzanie Segmentem Agro i tym samym skuteczniejsze konkurowanie na rynku.

Grupa B. ogłosiła plany restrukturyzacji swojego Segmentu Agro w ramach szerszej strategii mającej na celu zwiększenie elastyczności i konkurencyjności. Grupa B. planuje przekształcić Segment Agro w odrębną strukturę korporacyjną z dedykowanymi jednostkami prawnymi, co umożliwi bardziej efektywne zarządzanie Segmentem Agro i skuteczniejsze konkurowanie na rynku.

Celem restrukturyzacji jest umożliwienie Segmentowi Agro lepszego dostosowania się do potrzeb rolników oraz szybsze reagowanie na zmieniające się warunki rynkowe.

B. planuje zakończyć prawne i (...) wydzielenie dywizji Agro do początku 2027 roku, przygotowując ją do potencjalnej oferty publicznej (IPO - IPO - m. in. informacja prasowa na stronie Grupy B: (…). Segment Agro, który obejmuje operacje związane z herbicydami, fungicydami i nasionami rolniczymi, generuje roczne przychody na poziomie około 10 miliardów euro, co stanowi 15% obrotów Grupy B. Restrukturyzacja jest także częścią szerszej strategii mającej na celu zmniejszenie kosztów o ponad 2 miliardy euro rocznie, napędzanej trudnymi warunkami przemysłowymi w Europie i rosnącą presją na operacje firmy, również ze strony konkurencji. Decyzja o restrukturyzacji Segmentu Agro jest zatem decyzją o charakterze strategicznym podjętą na poziomie Grupy B.

Segment Agro ma być zarządzany i zorganizowany w sposób charakteryzujący się dużym stopniem niezależności w stosunku do pozostałej części Grupy B. W ramach Grupy omawiana reorganizacja w zakresie Agro jest nazywana terminem wydzielenia (Wydzielenie Agro).

Wydzielenie Agro będzie w szczególności obejmować:

• zakłady produkcyjne wytwarzające substancje czynne, a także jednostki formulacji, napełniania i pakowania na terenie zakładu w (…),
• ośrodki badawcze,
• globalne, regionalne i lokalne jednostki zarządzania oraz jednostki usługowe Segmentu Agro,
• zapasy,
• ekonomiczne przeniesienie należności związanych z działalnością,
• wartości niematerialne i prawne (IP), o ile można je przypisać do Segmentu Agro.

Wskazali Państwo, że przedstawione są działania Wydzielenia Agro w ramach Spółki A, jednak te działania - dotyczące A. - są częścią Wydzielenia Agro na poziomie Grupy, czyli są częścią znacznie szerszego zakresu działań. Odpowiednio, decyzje i czynności podejmowane w celu wydzielenia „polskiej” części Agro z A. należy oceniać w kontekście Wydzielenia Agro w skali Grupy.

A. jest obecnie największą spółką z Grupy B. działającą w Polsce. Poza A. w Polsce działają inne spółki należące do Grupy B. - prowadzące działalność w mniejszej skali niż A. Portfolio produktów oferowanych przez A. w dużym stopniu odzwierciedla portfolio produktów Grupy - obejmuje m.in. (...). Obecnie A. zatrudnia w Polsce ponad 270 osób.

W A. prowadzone są obecnie 2 główne dziedziny działalności:

a) Działalność Handlowa, której przedmiotem są produkty różnych segmentów produktów B., głównie produkowanych poza Polską, nabywanych od innych spółek Grupy i dostarczanych głównie odbiorcom w Polsce; przez Działalność Handlową Spółka rozumie działalność w charakterze dystrybutora o ograniczonym ryzyku (nabywającego i odsprzedającego produkty). W ramach Działalności Handlowej funkcjonują różne OD, w tym Działalność Agro, obejmująca sprzedaż (dystrybucję) środków ochrony roślin, produktów biobójczych, nasion oraz innych rozwiązań dla rolnictwa, jak również działalność badawczo-rozwojową, sprzedażową i marketingową ukierunkowaną na rynek produkcji rolnej (Działalność Agro lub Działalność Wydzielana),

b) Działalność Usługowa, której przedmiotem jest realizowanie zadań wspierających na potrzeby innych jednostek organizacyjnych A. Działalność Usługowa jest działalnością wspierającą w stosunku do głównych obszarów działalności, tj. Działalności Handlowej; Działalność Usługowa jest realizowana w działach odrębnych od działów zajmujących się Działalnością Handlową.

Działalność Handlowa (poza Działalnością Agro) i Działalność Usługowa, o której mowa powyżej, stanowią łącznie działalność A, która nie będzie podlegać wydzieleniu Działalność Niewydzielana.

Działalność Agro, jako OD, posiada wyraźnie wyodrębnioną strukturę organizacyjną, kierowaną przez Dyrektora Działu Agro (który od lipca 2025 r. pełni również funkcję Członka Zarządu). Struktura ta funkcjonuje niezależnie od pozostałych zespołów zajmujących się innymi OD lub Działalnością Usługową.

A. zatrudnia na dzień złożenia wniosku ponad 270 osób. Stan osobowy, jak i organizacja zmienia się z upływem czasu, ale do Dnia Podziału nie są planowane istotne zmiany w stanie zatrudnienia Spółki lub istotne przesunięcia etatów lub osób pomiędzy Działalnością Wydzielaną i Działalnością Niewydzielaną.

Większość pracowników Spółki należy do jednostek organizacyjnych, które są przypisane do realizacji zadań zgodnie z podziałem na poziomie Grupy, tj. według podziału na segmenty, dywizje operacyjne (OD). Na moment złożenia wniosku, przybliżona (zaokrąglona do 10) ilość pracowników przypisanych do działalności Wydzielanej to 80, zaś do Działalności Niewydzielanej to 190.

Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby realizujące zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie zadania wynikają z mocy prawa (nie można mieć dwóch odrębnych zarządów) albo mają charakter pomocniczy. Do dnia rejestracji podziału w Krajowym Rejestrze Sądowym (Dzień Podziału) zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.

Zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują odrębnymi zasobami majątkowymi, tj. składnikami majątku trwałego i obrotowego. Składniki te odpowiednio albo zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej, albo pozostaną w Spółce Dzielonej. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją składniki majątkowe, które służą obu dziedzinom. W Dniu Podziału zapewnione zostanie, by każda z działalności dysponowała zasobami majątkowymi pozwalającymi na kontynuowanie działalności po tym dniu.

W ewidencji księgowej Spółki rejestrowane są dane pozwalające m.in. na wyodrębnienie majątku trwałego związanego z Działalnością Agro i odpowiednio niezwiązanego z tą Działalnością.

Środki trwałe związane z Działalnością Wydzielaną identyfikowane są na podstawie przypisanego MPK (miejsca powstawania kosztów) oraz potwierdzeń działów operacyjnych co do faktycznego użytkowania i przynależności do danej OD. Oznaczenia te obejmują również aktywa użytkowane na podstawie umów leasingu.

Działalność Agro nie posiada odrębnego planu kont. Ewidencja księgowa i system „miejsc powstawania kosztów”, tj. MPK, pozwalają na podział kosztów na koszty związane z działalnością bezpośrednio związaną z Działalnością Agro jak i z działalnością nie związaną z tą Działalnością. Pewne grupy kosztów (np. koszty działów wspierających) są wspólne i są alokowane kluczem podziału. Działalność Wydzielana posiada wyodrębniony rachunek zysków i strat.

W odniesieniu do przychodów, magazynu produktów, materiałów, półwyrobów i towarów - stosowane w Spółce plan kont i zasady księgowe pozwalają odrębnie określać przychody, koszt własny sprzedaży, wartości magazynowe i zmiany stanów magazynowych - do Działalności Agro oraz Działalności Niewydzielanej. Pozycje te mogą być wyodrębnione na podstawie danych księgowych. Jednocześnie należy wskazać, że inne pozycje bilansowe związane z Działalnością Agro wymagają szczegółowej identyfikacji, a niektóre z nich, są rozdzielane według klucza alokacji.

Podsumowując, obecna ewidencja księgowa Spółki zawiera dane, pozwalające na „wydzielenie” w tej ewidencji Działalności Agro i odpowiednie przygotowanie, na Dzień Podziału oraz w celu prowadzenia ewidencji księgowej po tym dniu:

• bilansu, tj. stanu aktywów i pasywów,
• danych potrzebnych do przygotowania rachunku wyników i innych elementów sprawozdania finansowego

dla potrzeb Spółki Przejmującej oraz Spółki Dzielonej.

Zgodnie z planem dla potrzeb Agro będzie przygotowany nowy system finansowo-księgowy. Zatem na Dzień Podziału Działalność Wydzielana będzie dysponowała odrębnym systemem finansowo- księgowym, w stosunku do tego, z którego korzystają obecnie Państwo.

Wydzielenie Agro oznacza dla Spółki, że wydzielona zostanie działalność w zakresie sprzedaży produktów dla Rolnictwa, a w Spółce pozostanie Działalność Handlowa i Usługowa. Nie jest wykluczone, iż Spółka będzie rozszerzała w przyszłości zakres działalności, lecz nie będzie on obejmował Działalności Agro, gdyż będzie on realizowany w ramach Agro. W konsekwencji po wydzieleniu Spółka nie będzie już prowadziła działalności obejmującej czynności przekazywane Spółce Przejmującej.

Działalność Agro od jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez  A.

Działalność Agro funkcjonuje w strukturze A. jako odrębna jednostka organizacyjna (Agricultural Solutions), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektor Działu Agricultural Solutions raportującego do Prezes Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych).

Działalność Agro realizuje samodzielnie określone zadania gospodarcze, obejmujące pełen zakres funkcji operacyjnych niezbędnych do prowadzenia działalności (sprzedaż, marketing, łańcuch dostaw oraz obsługa klienta, operacje techniczne, udoskonalenie strategii sprzedażowych etc.), dysponuje przypisanymi do niej aktywami (w tym środkami trwałymi, WNiP, pozwoleniami i zezwoleniami regulacyjnymi) oraz posiada zdolność do niezależnego nabywania towarów i usług w ramach własnych budżetów i procedur.

Dla Działalności Agro prowadzone są odrębne ewidencje zarządcze umożliwiające identyfikację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, w tym sporządzanie wewnętrznych rachunków wyników (P&L), budżetów oraz prognoz finansowych w dedykowanych systemach controllingowych.

Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Agro (aktywa, pracownicy, kontrakty, pozwolenia, know-how oraz struktura organizacyjna i finansowa) umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w sposób ciągły i niezależny po wydzieleniu do nowego podmiotu.

Transformacja rynku rolniczego wymaga od A. ciągłego dostosowywania się do dynamicznie zmieniających się warunków. Spółka angażuje się w rozwój innowacji, które wspierają rolników w implementacji cyfrowych narzędzi rolniczych oraz dostosowywaniu procesów produkcji do nowych wymagań. Dzięki temu A. może lepiej wspierać rolników w osiąganiu lepszych plonów i bardziej zrównoważonego rolnictwa.

A. prowadziła działalność inną niż Działalność Agro od początku swojej działalności w Polsce. Działalność Agro była jedną z pierwszych OD obsługiwanych przez Spółkę. Tak ja wskazano powyżej, Spółka prowadzi również Działalność Handlową i Działalność Usługową. Po Podziale Spółka będzie kontynuowała działalność w dotychczasowym zakresie, z wyłączeniem Działalności Agro.

Po Dniu Podziału, Spółka będzie kontynuowała swoją działalność w zakresie Działalności Niewydzielanej.

W przypadku A. działalność leżąca w zakresie Segmentu Agro jest ograniczona do Działalności Agro. Działalność Agro w ramach Grupy zgodnie z planem ma znaleźć się w strukturze Agro. Ponieważ w A. jedyną częścią organizacyjną Spółki mającą stać się częścią Agro jest Działalność Agro, to Wydzielenie Agro (na poziomie Grupy) w przypadku A. sprowadza się do wydzielenia Działalności Agro. W związku z założeniami Wydzielenia Agro i docelowym modelem operacyjnym w przypadku Działalności Agro planowane jest przeniesie Działalności Agro do drugiej spółki - nowoutworzonej w tym celu.

Spółką Przejmującą jest F. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona przez C. W Dniu Podziału Spółka Przejmująca ma swój zarząd, siedzibę, jest zarejestrowana w urzędzie skarbowym, a także jest przygotowana do prowadzenia ewidencji księgowej i podjęcia działalności w zakresie Działalności Agro.

Przeniesienie Działalności Agro, prowadzonej obecnie w ramach A, ma nastąpić w drodze Podziału Spółki. Podział A. i przeniesienie aktywów, zobowiązań oraz pracowników związanych z Działalnością Agro do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie przez Spółkę Przejmującą udziałów na rzecz udziałowca Spółki, tj. na rzecz C. zostanie przeprowadzony zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Handlowego Spółek. W wyniku podziału przez wydzielenie zorganizowana część działalności A. składająca się z Działalności Agro zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W zamian za przeniesienie Działalności Agro do Spółki Przejmującej udziałowiec A. (tj. C.) otrzyma nowo wyemitowane udziały Spółki Przejmującej.

Państwa wątpliwości w niniejszej sprawie dotyczą kwestii, czy przenoszona w ramach Podziału Działalność Wydzielana będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym, przeniesienie Działalności Wydzielanej w ramach Podziału nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT.

Z art. 6 pkt 1 ustawy wynika, że z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Analiza opisanej we wniosku sytuacji prowadzi do wniosku, że przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej nie będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Wskazali Państwo jednoznacznie, że planują przeprowadzenie reorganizacji polegającej na wydzieleniu z Państwa majątku Działalności Agro i przeniesieniu jej do Spółki Przejmowanej. W opisanej sytuacji nie zostaną więc przeniesione wszystkie elementy wchodzące w skład Państwa przedsiębiorstwa.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u zbywcy (u Państwa) zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę (przez Spółkę Przejmowaną), w oparciu o nabyte składniki.

W analizowanej sprawie, Działalność Agro funkcjonuje w Państwa strukturze jako odrębna jednostka organizacyjna, posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych). Działalność Agro realizuje samodzielnie określone zadania gospodarcze, obejmujące pełen zakres funkcji operacyjnych niezbędnych do prowadzenia działalności (sprzedaż, marketing, łańcuch dostaw oraz obsługa klienta, operacje techniczne, udoskonalenie strategii sprzedażowych etc.), dysponuje przypisanymi do niej oraz posiada zdolność do niezależnego nabywania towarów i usług w ramach własnych budżetów i procedur. Dla Działalności Agro prowadzone są odrębne ewidencje zarządcze umożliwiające identyfikację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań, w tym sporządzanie wewnętrznych rachunków wyników (P&L), budżetów oraz prognoz finansowych w dedykowanych systemach controllingowych. Zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Agro (aktywa, pracownicy, kontrakty, pozwolenia, know-how oraz struktura organizacyjna i finansowa) umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej w sposób ciągły i niezależny po wydzieleniu do nowego podmiotu.

Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych cechuje się wyodrębnieniem finansowym, organizacyjnym oraz funkcjonalnym.

O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy fakt, że posiadają Państwo strukturę organizacyjną przyjętą w formalny sposób w ramach A, w której widoczna jest m.in. odrębna organizacja zespołu dedykowanego do Działalności Agro. Zespół pracowników przypisany do Działalności Agro liczy około 80 osób, podczas gdy pozostałe zespoły liczą około 190 osób. Przed Dniem Podziału zarówno Działalność Agro jak i Działalność Niewydzielana są i będą kierowane przez odrębne zespoły kierownicze i działają w oparciu o wyodrębnione zasoby kadrowe Spółki Dzielonej (jednocześnie część funkcji administracyjnych pozostaje wspólna dla Działalności Agro i Działalności Niewydzielanej). W celu realizacji zadań Działalności Agro, przypisali Państwo do Działalności Agro odrębne środki trwałe (np. maszyny, urządzenia komputerowe i techniczne). Działalność Agro jest w stanie przed Dniem Podziału planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje działania gospodarcze. Działalność Agro funkcjonuje w strukturze A. jako odrębna jednostka organizacyjna (Agricultural Solutions / AP), posiadająca własną strukturę zarządczą, odrębne linie raportowania, dedykowaną kadrę pracowniczą (w tym Dyrektora Działu Agricultural Solutions raportującego do Prezesa Zarządu) oraz własne wewnętrzne regulacje i procedury operacyjne (m.in. dedykowane polityki handlowe, macierz uprawnień, odrębne systemy motywacyjne dla zespołów sprzedażowych).

W związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. pracownicy Spółki przypisani obecnie do Działalności Agro od Dnia Podziału będą pracownikami Spółki Przejmującej. Tym samym Spółka Przejmująca stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy pomiędzy Spółką i pracownikami zaangażowanymi w Działalność Agro.

Bezpośrednio po Podziale Spółka Przejmująca będzie współdzielić z A. powierzchnię biurową, korzystając z niej na podstawie umowy podnajmu. Rozwiązanie to jest standardowe w Grupie B. i było stosowane również w poprzednich reorganizacjach, gdzie spółki B. korzystały ze wspólnych przestrzeni biurowych. Jednocześnie należy wskazać, że w perspektywie długoterminowej model ten może ulec zmianie, a każda ze spółek może prowadzić działalność w odrębnej siedzibie.

Z kolei o wyodrębnieniu finansowym świadczy to, że planowane jest, że Spółka Przejmująca, do której zostanie wydzielona Działalność Agro będzie posiadać własny rachunek bankowy. Na Dzień Podziału Spółka Przejmująca będzie posiadała zasoby finansowe wystarczające do pokrycia jej potrzeb finansowych. Prowadzą Państwo ewidencję księgową, w oparciu o klasyfikację miejsca powstawania kosztów (MPK). Dzięki tak prowadzonej ewidencji księgowej Spółka Dzielona ma możliwość wyodrębnienia przychodów i kosztów, które związane są z Działalnością Agro i odpowiednio z Działalnością Niewydzielaną. Możliwe jest również przypisanie aktywów trwałych używanych w Działalności Agro i odpowiednio - odrębnie - w Działalności Niewydzielanej, a także zidentyfikowanie i podział innych składników majątku.

Ponadto, na podstawie prowadzonej ewidencji jest możliwość przypisania aktywów i pasywów (w szczególności zobowiązań i należności dotyczących dostawców i klientów) oddzielnie do Działalności Agro oraz Działalności Niewydzielanej. Mogą również występować kategorie aktywów i pasywów (w tym: zobowiązań, należności, rezerw, rozliczeń międzyokresowych), które dotyczą zarówno Działalności Agro jak i Działalności Niewydzielanej.

Przed Dniem Podziału lub na Dzień Podziału kontrahenci Działalności Agro zostaną odpowiednio poinformowani o reorganizacji i zostaną poproszeni o wystawianie dokumentów rozliczeniowych i innych na Spółkę Przejmującą.

Wyodrębnienie nastąpi również na płaszczyźnie funkcjonalnej. Działalność Agro od jej momentu jej rozpoczęcia charakteryzowała się znaczną odrębnością i niezależnością w stosunku do pozostałych dziedzin działalności prowadzonych przez A. Działalność Agro realizuje określone zadania gospodarcze, odrębne od zadań realizowanych w ramach Działalności Niewydzielanej. Działalność Agro jest skoncentrowana na realizacji celów związanych z rynkiem, produktami i usługami wchodzącymi w zakres Segmentu Agro, natomiast Działalność Niewydzielana jest skoncentrowana na realizacji zadań innych niż wchodzących w zakres Działalności Agro.

Zarówno działalność Wydzielana, jak i Działalność Niewydzielana dysponują oddzielnymi od siebie, wyodrębnionymi zespołami pracowników oraz zasobami składników materialnych i niematerialnych. Ponieważ obecnie obie działalności są prowadzone w ramach jednej spółki, istnieją osoby, zasoby i zadania wspólne (np. Zarząd Spółki, księgowość, podatki, IT, dział prawny, dział zakupów). Takie funkcje, zasoby, zadania wspólne albo wynikają z mocy prawa (Zarząd), albo mają charakter pomocniczy. Na Dzień Podziału zapewnione zostanie, by Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca mogły kontynuować - odrębne wówczas - działalności po tym dniu.

Po wydzieleniu Spółka Przejmująca będzie samodzielnie prowadzić działalność operacyjną, natomiast w ograniczonym zakresie może korzystać z przejściowego wsparcia w zakresie funkcji administracyjnych. W szczególności, w obszarach podatków, księgowości oraz HR przewiduje się zapewnienie wsparcia przez A. oraz G. - co najmniej do czasu planowanego przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji (IPO) Spółki Przejmującej. W tym okresie możliwe jest również przeniesienie do Spółki Przejmującej wybranych kluczowych ról (np. Głównej Księgowej, HR Business Partnera). W dłuższej perspektywie rozważane są różne warianty docelowego ukształtowania tych funkcji (np. wsparcie ze strony G., outsourcing lub budowa własnych zasobów). Ponadto zakłada się, że przez pewien okres wsparcie prawne A. może być świadczone na rzecz Spółki Przejmującej.

Działalność Wydzielana będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą w znacznym stopniu w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Państwa do prowadzenia Działalności Agro. Działalność Agro realizuje strategie biznesowe i plany finansowe, które są zgodne z celami biznesowymi Grupy w zakresie produktów rolniczych. Autonomia Działalności Agro w tym zakresie znajduje odzwierciedlenie w dokumentach, które Działalność Agro przygotowuje na potrzeby sprawozdawczości zarządczej (np. w budżetach i prognozach sporządzanych osobno dla działalności związanej z Segmentem Agro).

Podobnie Działalność Niewydzielana będzie, co do zasady, kontynuowana przez Spółkę Dzieloną w oparciu o te same zespoły pracowników i zasoby majątkowe, które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności Niewydzielanej.

Ze względu na charakter ciągły prowadzenia działalności przez A. i Działalność Agro, nie można wykluczyć, że pewne ograniczone czynności gospodarcze Działalności Agro, mogą być zakończone lub zrealizowane przez Spółkę Dzieloną po dniu Podziału, co zostanie odpowiednio rozliczone między podmiotami.

W ramach Podziału nastąpi przeniesienie z A. do Spółki Przejmującej zespołów osobowych, zespołów składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązań, rezerw i należności związanych z Działalnością Agro. Planuje się, że w Dniu Podziału Działalność Agro podlegająca wydzieleniu i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą będzie obejmowała (w zakresie, w jakim przeniesienie poszczególnych elementów jest dopuszczalne na mocy obowiązujących przepisów prawa) w szczególności:

1. Środki trwałe związane z Działalnością Agro, obejmujące przede wszystkim aktywa niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej, badawczo-doświadczalnej oraz sprzedażowej. Obejmują one m.in. wyposażenie techniczne wykorzystywane na poletkach doświadczalnych, sprzęt i urządzenia stosowane w pracach terenowych u klientów i partnerów biznesowych, a także wyposażenie biurowe oraz sprzęt IT wspierający codzienne funkcjonowanie Działalności Agro.

2. Wartości niematerialne i prawne (w tym listy klientów oraz znaki rejestracyjne produktów związanych z Działalnością Agro). Umowy z klientami i dostawcami dotyczące wyłącznie Działalności Niewydzielanej „pozostaną” w Spółce Dzielonej.

3. Należności długoterminowe oraz krótkoterminowe, jak również inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe, w przeważającej mierze podlegające prawnemu przeniesieniu na Spółkę Przejmującą.

4. Rezerwy i kluczowe zobowiązania związane z Działalnością Agro.

5. Aktywa obrotowe związane z Działalnością Agro, m.in. zapasy (w tym towary przyporządkowane do Działalności Agro wraz z odpisami aktualizującymi, zakupy towarów w drodze oraz zaliczki na dostawy towarów i usług), rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe.

6. Umowy leasingu dotyczące aktywów wykorzystywanych w Działalności Wydzielanej.

7. Personel związany z Działalnością Agro, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, w skład którego wchodzi zespół pracowników odpowiedzialnych głównie za handel, marketing, operacje techniczne, kontroling, zarządzanie łańcuchem dostaw i obsługą klientów, wraz z prawami, zobowiązaniami, należnościami i obowiązkami wynikającymi z umów o pracę lub innych umów (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z personelem), na podstawie których osoby wykonywały pracę lub świadczyły usługi związane z Działalnością Agro w A. W związku z Podziałem zostanie dokonane przeniesienie zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy.

8. Dane finansowo-księgowe na Dzień Podziału niezbędne Spółce Przejmującej do prowadzenia ewidencji dla celów sprawozdawczych, zarządczych i innych.

9. Udziały w spółce zależnej funkcjonalnie powiązanej z Działalnością Agro, H. sp. z o.o., w której Wnioskodawca posiada 100% udziałów.

Po przeprowadzeniu Podziału, zarówno wydzielana Działalność Agro, jak i A. (Działalność Niewydzielana) będą w stanie niezależnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe. W szczególności, będą one w stanie zawierać i realizować umowy z klientami i dostawcami, korzystając z przydzielonych im aktywów, polegając na swoich pracownikach i kierownictwie.

Po Podziale, A. będzie kontynuowała swoją dotychczasową działalność, z wyłączeniem sprzedaży i dystrybuowania produktów związanych z Działalnością Agro. Działalność wchodząca w zakres Działalności Agro w Polsce będzie prowadzona wyłącznie przez Spółkę Przejmującą.

Jednocześnie, od dnia Podziału, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność gospodarczą związaną z Działalnością Agro. Wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszony do Spółki Przejmującej jest ze sobą powiązany w sposób pozwalający na prowadzenie odrębnej działalności zapewniając jednocześnie jej spójność i skuteczność.

Z opisu sprawy wynika zatem, że istniejący w ramach Działalności Agro zespół składników materialnych i niematerialnych na Dzień Podziału będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym, a w konsekwencji w analizowanej sprawie przenoszona do Spółki Przejmującej Działalność Agro będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwem, że przeniesienie do Spółki Przejmującej Działalności Agro będzie stanowiło transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, a w konsekwencji, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.