Interpretacja 0114-KDIP4-3.4012.238.2026.2.JZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z otrzymanych faktur. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Grupa A

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka ma swoją siedzibę w (...). Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). 100% udziałów Spółki posiada B, luksemburski rezydent podatkowy (dalej: „Spółka Zbywająca”).

Wnioskodawca jest częścią grupy A (dalej: „Grupa”), do której należą również dwie inne spółki: spółka siostra Wnioskodawcy – C sp. z o.o. (dalej: „Spółka Siostra”), w której Spółka Zbywająca posiada 100% udziałów, oraz spółka córka Spółki Siostry – D S.A. (dalej: „D”), w której 100% akcji należy do Spółki Siostry. Wszystkie wymienione spółki są podatnikami CIT podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce i czynnymi podatnikami VAT.

Wnioskodawca zajmuje się sprzedażą (...), których produkcja jest skoncentrowana we własnych zakładach produkcyjnych w (...) (…), które Spółka może również podzlecać do wykonania podmiotom zewnętrznym.

Spółka Siostra prowadzi działalność w zakresie produkcji i sprzedaży (…), zajmując ugruntowaną pozycję na rynku polskim. Spółka Siostra posiada zakład produkcyjny w (...), w którym wytwarzane są m.in. (...). Ponadto Spółka Siostra pełni funkcję dystrybutora produktów D.

D specjalizuje się w produkcji (…). Zakład produkcyjny D znajduje się w miejscowości (...). D produkuje i sprzedaje (…). Jej działalność stanowi rozszerzenie działalności Spółki Siostry - obie spółki działają w branży spożywczej (…), a Spółka Siostra dystrybuuje produkty D. Połączenie siły dystrybucyjnej, know‑how oraz rozpoznawalności Spółki Siostry z potencjałem D znacząco zwiększa skalę działalności całej Grupy.

Struktura Grupy oparta jest o wyspecjalizowane w swoim zakresie produkcyjnym spółki. Za produkcję (…) Spółka, (…) Spółka Siostra, a za produkcję (…) D. W ramach posiadanych zasobów wewnątrz Grupy świadczone są usługi wzajemne, które mają na celu minimalizację kosztów oraz usprawnienie zarządzania.

Planowana Transakcja

Dążąc do dalszego rozwoju i ekspansji Grupy, planowane jest pozyskanie nowego inwestora a tym samym sprzedaż 100% udziałów Wnioskodawcy oraz 100% udziałów Spółki Siostry na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Transakcja”), przy czym z uwagi na to, że na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja jest w początkowej fazie i Grupa jest dopiero na etapie pozyskiwania nowego inwestora, nie można wykluczyć sytuacji, w której Transakcja zostanie finalnie przeprowadzona w innym kształcie. W szczególności, przedmiotowa Transakcja, w zależności od uzgodnień komercyjnych takich jak preferencje zewnętrznego inwestora, itp., będzie polegać na bezpośredniej sprzedaży udziałów Wnioskodawcy oraz Spółki Siostry przez obecnego właściciela, przy czym nie można wykluczyć, że udziały zostaną sprzedane w ramach osobnych Transakcji na rzecz tego samego lub różnych inwestorów.

Celem Transakcji jest pozyskanie nowego inwestora finansowego lub strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję rynkową.

Pozyskanie nowego inwestora ma na celu umożliwienie dalszego rozwoju prowadzonej działalności oraz polepszenie pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku spożywczym, w szczególności poprzez:

·      pozyskanie doświadczenia, wiedzy, know-how oraz dostępu do zasobów technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych,

·      dostęp do dodatkowych źródeł finansowania działalności,

·      potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

·      zwiększenie możliwości inwestycyjnych i ekspansji rynkowej poprzez uzyskanie dostępu do nowych segmentów rynku, kanałów sprzedaży i dystrybucji.

W procesie Transakcji aktywnie uczestniczą dwa polskie podmioty, tj. Wnioskodawca oraz Spółka Siostra, które biorą udział w negocjacjach warunków sprzedaży udziałów oraz konsultują podejmowane przez Spółkę Zbywającą decyzje. Spółki są zaangażowane w przebieg rozmów i ustaleń z potencjalnymi inwestorami, mają realny wpływ na przebieg całego procesu oraz wybór inwestora spełniającego oczekiwania wszystkich podmiotów.

Aby skutecznie przeprowadzić Transakcję, niezbędne będzie poniesienie określonych kategorii kosztów, w szczególności kosztów doradcy transakcyjnego, prawnego, podatkowego, finansowego oraz komercyjnego, kosztów przygotowania raportów tematycznych opisujących sytuacje spółek (tzw. VDD), kosztów przygotowania wirtualnego repozytorium danych dla potrzeb VDD oraz analiz przeprowadzanych przez kupujących (tzw. VDR). Poniżej szczegółowo opisano zakres czynności i charakter kosztów, jakie powinny zostać poniesione.

Usługi związane z Transakcją

W ramach przygotowania Grupy do Transakcji, zgodnie z praktyką biznesową, nawiązano współpracę z szeregiem doradców, aby przeprowadzić działania niezbędne do pozyskania zewnętrznego inwestora. W związku z tym, Wnioskodawca oraz Spółka Siostra będą ponosić koszty następujących usług (dalej jako „Usługi”):

·      usług doradców przeprowadzających przeglądy vendor due diligence w obszarze finansowym, komercyjnym, prawnym i podatkowym, którego efektem jest przygotowanie raportów tematycznych;

·      usług wsparcia i doradztwa przez doradców prawnych, podatkowych, finansowych i komercyjnych w realizacji poszczególnych etapów Transakcji;

·      usług wsparcia doradcy transakcyjnego w zakresie poszukiwania i wyboru inwestora, jak również uzgodnienia z nim warunków, na których będzie dokonywana inwestycja oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia związanych z tym procesów, wynagradzanego za sukces, rozumiany jako doprowadzenie do zawarcia Transakcji;

·      dostępu do wirtualnego repozytorium danych tzw. Virtual Data Room (dalej jako „VDR”).

Wszystkie Usługi są lub będą świadczone przez podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zewnętrzni doradcy są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT.

Faktury dokumentujące nabycie usług będą wystawiane zasadniczo na Wnioskodawcę oraz Spółkę Siostrę jako nabywców, ze stawką VAT właściwą dla danego rodzaju usług (tj. co do zasady, powinna być to stawka 23%).

Jednocześnie, jeżeli część usług zostanie nabyta od zagranicznego podmiotu nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, faktura wystawiona na Wnioskodawcę nie będzie zawierać polskiej stawki VAT oraz będzie stanowić usługę, dla której podatek naliczany jest po stronie Wnioskodawcy na zasadach importu usług.

Wnioskodawca rozpozna VAT należny z tytułu importu usług zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o VAT, stosując co do zasady stawkę 23%, a następnie - przy spełnieniu ustawowych warunków dotyczących związku nabywanych usług z działalnością opodatkowaną - skorzysta z prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z tego rozliczenia.

Na fakturach dokumentujących nabycie usług nie będą ujęte usługi wymienione w art. 88 ustawy o VAT.

Umowy o wykonanie Usług są zawierane wspólnie przez Wnioskodawcę i Spółkę Siostrę, przy czym na podstawie umów możliwe jest podzielenie wynagrodzenia należnego usługodawcom zgodnie z zakresem i wyceną komponentów poszczególnych Usług świadczonych na rzecz każdej z tych spółek.

Przedmiotem niniejszego wniosku są Usługi wykonywane na rzecz Wnioskodawcy. W zakresie Usług wykonywanych na rzecz Spółki Siostry, Spółka Siostra wystąpi z odrębnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie poniósł jeszcze wydatków związanych z ww. Usługami, jednakże, Wnioskodawca nie może wykluczyć poniesienia kosztów tego rodzaju przed dniem wydania interpretacji. W konsekwencji, niniejszy wniosek obejmuje zarówno stan faktyczny (koszty poniesione do momentu wydania interpretacji indywidualnej), jak i zdarzenie przyszłe (koszty, które zostaną poniesione po wydaniu interpretacji).

Usługi vendor due diligence

Wnioskodawca i Spółka Siostra zawarli umowy o przeprowadzenie przeglądów vendor due diligence (VDD) w zakresie:

·      prawnym, obejmującym m.in. przegląd i analizę struktury korporacyjnej, dokumentów korporacyjnych, dokumentów finansowania, licencji i zezwoleń, kluczowych umów (w tym kontraktów handlowych), przegląd reorganizacji historycznych, własności intelektualnej i ochrony danych, kwestii pracowniczych, itp.,

·      finansowym, obejmującym m.in. analizę wyników historycznych, kapitału obrotowego, przepływów pieniężnych, itp.,

·      komercyjnym, obejmującym m.in. analizę pozycji Grupy na rynku, modelu sprzedaży, marketingu, przegląd planów biznesowych), itp.,

·      podatkowym, obejmującym m.in. analizę pozycji podatkowej, przegląd warunków transakcji międzygrupowych, prawidłowości i terminowości rozliczeń podatkowych, itp.

W ramach świadczonych usług VDD, doradcy zapewnią również wsparcie w zaprezentowaniu efektów ich pracy wobec potencjalnych inwestorów oraz odpowiedzą na ich pytania.

Usługi te mają na celu zarówno przekazanie przyszłym inwestorom istotnych informacji o spółce, pozwalających na weryfikację ich tez inwestycyjnych, jak również stanowią niezależną analizę istotnych obszarów funkcjonowania spółki, umożliwiającą zarządowi spółki dalsze usprawnianie procesów wewnętrznych oraz polepszanie efektywności procedur.

W szczególności, na podstawie raportów VDD inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości.

Ponadto, nabywane usługi obejmujące przeglądy due diligence mają na celu uporządkowanie i udoskonalenie obecnych procesów spółek z Grupy. Przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy bowiem identyfikacji i ocenie niedoskonałości w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ewentualnych obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną działalność.

Wnioski przedstawione przez doradców w raportach z przeglądów due diligence Spółka zamierza wykorzystać nie tylko w związku z planowanym pozyskaniem inwestora, ale również w bieżącej działalności operacyjnej. W szczególności w celu:

·      dalszego uporządkowania i usprawnienia procesów zarządczych wewnątrz organizacji;

·      dokonania aktualnej, niezależnej oceny sytuacji Spółki;

·      usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieefektywności oraz poprawie procesów (operacyjnych, prawnych, finansowych i innych) wskazanych przez doradców;

·      wykorzystania efektów analizy i wyników do stałego ulepszania strategii rozwoju Spółki.

W związku z powyższym, nabywane usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji nieefektywności operacyjnych, prawnych, finansowych, etc.

Przeglądy te będą także elementem należytej staranności w prowadzeniu działalności, mają bowiem one wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

Wsparcie i doradztwo w trakcie Transakcji

Wnioskodawca oraz Spółka Siostra nabyli usługi wsparcia i doradztwa w trakcie Transakcji od doradców świadczących usługi VDD. Usługi świadczone są przez doradców, w szczególności zewnętrzną kancelarię prawną. W ramach wymienionych usług, doradcy prawni będą zobowiązani do przygotowania i negocjacji dokumentacji transakcyjnej, np. umowy nabycia udziałów (SPA), dokumentów korporacyjnych dotyczących sprzedaży udziałów, a także projektów uchwał organów Wnioskodawcy i Spółki Siostry, itp. Doradcy podatkowi, finansowi oraz komercyjni mogą świadczyć usługi w zakresie wybranych aspektów transakcji w ramach ich specjalizacji, w tym w zakresie skutków przyjętego modelu przeprowadzania transakcji.

Należy zauważyć, że Grupa nie byłaby w stanie samodzielnie przygotować koniecznej dla Transakcji dokumentacji, ponieważ przeprowadzenie tego typu transakcji pozostaje poza jej obszarem działalności. Nabycie tego typu usług prawnych jest zatem niezbędne do zapewnienia prawidłowego i profesjonalnego przebiegu Transakcji. Biorąc pod uwagę, że głównym celem Transakcji pozostaje pozyskanie nowego inwestora dla Grupy, koszty obsługi prawnej zostaną poniesione przez Spółkę i Spółkę Siostrę, a nie przez Spółkę Zbywającą.

Doradca transakcyjny

Wnioskodawca i Spółka Siostra nawiązali współpracę z doradcą transakcyjnym, który odpowiada m.in. za koordynację procesu, zarządzanie harmonogramem Transakcji, identyfikację potencjalnych inwestorów, wsparcie w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami. Szczegółowy zakres usług świadczonych przez doradcę transakcyjnego jest następujący:

1.  przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·      omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

·      przygotowanie listy inwestorów,

·      przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. model finansowy, optymalizacja planu biznesowego, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2.  zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·      nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

·      kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,

·      przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie w wyborze inwestora,

3.  koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert,

4.  negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

·      współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

·      wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

·      wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z ustaleniami stron, wynagrodzenie doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie uzależnione wyłącznie od efektu, co oznacza, że w przypadku dojścia Transakcji do skutku doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie, którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Wsparcie doradcy transakcyjnego usprawnia przebieg Transakcji i zapewnia jej profesjonalny charakter, co ma kluczowe znaczenie dla podmiotów o uznanej renomie na rynku, z których to Grupa zamierza pozyskać nowego inwestora.

Dostęp do VDR

Spółka oraz Spółka Siostra zawarły umowę z podmiotem świadczącym usługę VDR (ang. Virtual Data Room, dalej: „Usługi VDR”), polegającą na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu systemu VDR – elektronicznego repozytorium dokumentów. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (zarówno doradcom odpowiedzialnym za przeprowadzenia przeglądów VDD, jak i w dalszej fazie transakcji potencjalnym inwestorom) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Platforma VDR pozwala m.in. na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików, możliwość bezpiecznego i usystematyzowanego udostępniania danych określonej grupie podmiotów oraz zadawanie przez użytkowników pytań do pozostałych użytkowników platformy.

W obecnych realiach biznesowych, nabycie usług VDR jest niezbędne do zapewnienia prawidłowego przebiegu przeglądów due diligence, a co za tym idzie – przebiegu całej Transakcji. Pozyskanie wiarygodnego inwestora i przeprowadzenie Transakcji bez przedstawienia mu rzetelnych informacji – w bezpiecznym środowisku – o kondycji Grupy byłoby znacznie utrudnione.

Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi oraz z tytułu Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.

Pytanie (oznaczone we wniosku jako nr 2)

Czy Wnioskodawcy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących zakup Usług?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawcy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących zakup Usług.

Zasady ogólne

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Przepis ten implementuje do polskiego ustawodawstwa art. 168 Dyrektywy 2006/112/WE Rady w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej („Dyrektywa”).

Zarówno Dyrektywa, jak i ustawa o VAT nie precyzują szczegółowo, w jakim zakresie towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia podatku naliczonego. Kwestia ta powinna być interpretowana w świetle naczelnych zasad podatku VAT, orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) oraz polskich sądów administracyjnych.

Do fundamentalnych cech VAT należy zasada neutralności podatku. Podatek ten powinien obciążać wyłącznie konsumpcję towarów i usług, a nie podmioty uczestniczące w obrocie gospodarczym, które nie są ostatecznymi odbiorcami. Mechanizmem zapewniającym neutralność VAT jest prawo do odliczenia podatku naliczonego od podatku należnego, co pozwala podatnikowi odzyskać VAT zapłacony przy nabyciu towarów i usług wykorzystywanych do działalności opodatkowanej.

TSUE wielokrotnie podkreślał, że prawo do odliczenia VAT zostało wprowadzone, aby całkowicie uwolnić przedsiębiorcę od kosztów VAT zapłaconego w toku jego działalności gospodarczej. Wspólny system VAT zapewnia, że każda działalność gospodarcza podlegająca VAT jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny, niezależnie od celu i efektu tej działalności, pod warunkiem, że sama podlega VAT.

Prawo do odliczenia VAT przysługuje podatnikowi, o ile nabywane towary i usługi są wykorzystywane do działalności opodatkowanej VAT. Jednocześnie, ustawodawca nie precyzuje, w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie VAT naliczonego. W opinii Spółki, związek ten może być zarówno bezpośredni (np. zakup materiałów do wytworzenia produktu podlegającego odsprzedaży), jak i pośredni (koszty ogólne działalności). Bezpośredni związek występuje, gdy nabywane towary lub usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Pośredni związek dotyczy wydatków związanych z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa, które wpływają na generowanie obrotów przez podatnika.

Orzecznictwo TSUE (np. wyrok w sprawie C-249/17 Ryanair) potwierdza, że zasada neutralności VAT wymaga, aby podatnik miał prawo do odliczenia VAT naliczonego w związku z wydatkami dotyczącymi usług doradczych, poniesionymi w ramach przygotowania do transakcji, pod warunkiem, że wydatki te mają wyłączną przyczynę w planowanej działalności gospodarczej.

W świetle powyższego, każdorazowo należy ocenić, czy konkretne wydatki pozostają w związku z działalnością opodatkowaną podatnika i czy nie zachodzą wyjątki wyłączające prawo do odliczenia VAT (np. art. 88 ustawy o VAT).

Prawo do odliczania VAT w związku z wydatkami na Usługi

W ramach przygotowania do Transakcji, Spółka będzie ponosić wydatki na Usługi, które dotyczą Wnioskodawcy. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT naliczonego wykazanego na fakturach dokumentujących nabycie Usług, ponieważ:

i.    Spółka jest czynnym podatnikiem VAT,

ii.   Spółka prowadzi działalność gospodarczą podlegającą w całości opodatkowaniu VAT,

iii.  nie istnieją okoliczności wyłączające prawo do odliczenia VAT, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT,

iv. wydatki poniesione na nabycie Usług mają związek z czynnościami Spółki opodatkowanymi VAT.

Jak wykazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, Spółka jest czynnym podatnikiem VAT i prowadzi działalność gospodarczą podlegającą w całości opodatkowaniu VAT. Wnioskodawca wskazuje również, że w niniejszej sprawie nie zachodzi żaden z wyjątków określonych w art. 88 ustawy o VAT. Tym samym, te przesłanki prawa do odliczenia VAT należy uznać za spełnione.

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatki na Usługi będą wpływać pośrednio na działalność opodatkowaną VAT Spółki i będą mogły przyczynić się do zwiększenia obrotów Spółki. Spółka poniesie koszty Usług w związku z zamiarem skutecznego pozyskania inwestora, przy czym otrzyma faktury dokumentujące przedmiotowe koszty. Zmiana inwestora będąca efektem nabycia Usług może zapewnić Spółce liczne korzyści, m.in. zapewnienie dalszego rozwoju działalności Grupy (działalności opodatkowanej VAT i dającej prawo do odliczenia) oraz umacnianie pozycji Grupy na rynku.

Zdaniem Wnioskodawcy, charakter wydatków na Usługi odpowiada klasycznej kategorii kosztów ogólnych, które - zgodnie z utrwaloną praktyką interpretacyjną oraz orzecznictwem - zachowują związek z działalnością opodatkowaną nawet wtedy, gdy nie można ich przypisać do pojedynczej, konkretnej dostawy. Prawo do odliczenia nie jest uzależnione od osiągnięcia natychmiastowego, bezpośredniego efektu sprzedażowego; wystarczające jest, aby - przy uwzględnieniu profilu działalności Spółki - nabycia te były dokonane z zamiarem wykorzystania w działalności opodatkowanej i w sposób obiektywny służyły generowaniu obrotu opodatkowanego. Tym samym, skoro wydatki te pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia VAT, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców czy podmiot świadczący usługę VDR.

Przedstawione powyżej stanowisko Wnioskodawcy było wielokrotnie aprobowane w wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacjach podatkowych, m.in.:

1)  w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 lutego 2026 r., znak: 0111-KDIB3-1.4012.988.2025.4.MSO, w której organ stwierdził, że poniesienie określonych kosztów, w tym koszty prawnego przeglądu due diligence, koszty podatkowego i finansowego przeglądu due diligence czy usługi dotyczące przeglądu i analizy modelu finansowego, będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, a tym samym przysługuje, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to przysługuje pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

2)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.361.2025.4.AKA, dotyczącej odliczenia VAT z tytułu nabycia usług doradztwa strategicznego i transakcyjnego oraz due diligence, w której organ wskazał, że: „Wobec powyższego należy uznać, że w analizowanej sprawie zostały spełnione warunki odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu usług świadczonych na Państwa rzecz przez Doradcę. Tym samym na podstawie art. 86 ust. 1 przysługuje Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy - przyp. własny) prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z wystawionych przez Dostawcę faktur dokumentujących świadczone przez Doradcę usługi (zarówno w części zależnej od efektu, jak i w części stałej) mające na celu pozyskanie dla Spółki inwestora”;

3)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.291.2025.4.AK, odnoszącej się do odliczenia VAT z tytułu nabycia usług doradztwa prawnego oraz doradztwa transakcyjnego, w której organ wskazał, że: „W związku z powyższym, skoro nabywane przez Państwa usługi od Doradcy 1 oraz Doradcy 2, będą miały związek z pozyskaniem nowego inwestora (lub inwestorów), co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, a w rezultacie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Państwa, to będzie Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy - przyp. własny) przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Doradcę 1 za Część 1 Wynagrodzenia i Część 2 Wynagrodzenia oraz przez Doradcę 2, dokumentujących wynagrodzenie związane z czynnościami dotyczącymi przygotowania i wsparcia Spółki w procesie transakcyjnym. Prawo to będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”;

4)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU, w której organ wskazał, że: „W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu (tj. spółce/podatnikowi jako wnioskodawcy - przyp. własny) przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”.

5)  interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.788.2025.3.DK, w której organ wskazał, że: „W związku z powyższym, skoro nabywane usługi będą miały związek z przeprowadzeniem reorganizacji struktury finansowania i/lub struktury udziałowców Spółki, co wpłynie na rozwój działalności gospodarczej Spółki, a w rezultacie na działalność opodatkowaną podatkiem VAT prowadzoną przez Spółkę, to Spółce będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z otrzymanej od spółki serwisowej refaktury dotyczącej faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR, jednak wyłącznie w zakresie bezpośredniej sprzedaży całkowitej lub częściowej udziałów na rzecz nowego inwestora finansowego lub branżowego, poprzez sprzedaż udziałów w Spółce przez obecnego właściciela oraz w zakresie refinansowania zobowiązań Spółki (wobec banków i względnie wobec udziałowców) poprzez zaciągnięcie nowego finansowania zewnętrznego. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy”.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy będzie mu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących zakup Usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą. W świetle tego przepisu:

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz niepodlegających opodatkowaniu.

Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in. tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:

Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:

Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.

Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:

Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:

Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.

Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością opodatkowaną generującą podatek należny.

Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia. Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez podmiot obrotu.

Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar czy usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v. Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03 (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.

W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z działalnością opodatkowaną tej spółki.

W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług, TSUE wskazywał, że „różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa” (sprawy C-408/98 Abbey National, C-465/03 Kretztechnik).

Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia 2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12): „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu) podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.” Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że: „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE. Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy, kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.

Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo czynnym podatnikiem VAT. 100% Państwa udziałów posiada B, luksemburski rezydent podatkowy (Spółka Zbywająca). Są Państwo częścią grupy A, do której należą również dwie inne spółki – C sp. z o.o. (Spółka Siostra), w której Spółka Zbywająca posiada 100% udziałów, oraz spółka – D S.A. (Spółka Córka Spółki Siostry), w której 100% akcji należy do Spółki Siostry.

Struktura Grupy oparta jest o wyspecjalizowane w swoim zakresie produkcyjnym spółki. Za produkcję (...) odpowiada Spółka, (...) Spółka Siostra, a za produkcję (...) D. W ramach posiadanych zasobów wewnątrz Grupy świadczone są usługi wzajemne, które mają na celu minimalizację kosztów oraz usprawnienie zarządzania.

Dążąc do dalszego rozwoju i ekspansji Grupy, planowane jest pozyskanie nowego inwestora a tym samym sprzedaż 100% Państwa udziałów oraz 100% udziałów Spółki Siostry na rzecz podmiotu trzeciego (Transakcja), przy czym z uwagi na to, że na moment złożenia niniejszego wniosku Transakcja jest w początkowej fazie i Grupa jest dopiero na etapie pozyskiwania nowego inwestora, nie można wykluczyć sytuacji, w której Transakcja zostanie finalnie przeprowadzona w innym kształcie. W szczególności, przedmiotowa Transakcja, w zależności od uzgodnień komercyjnych takich jak preferencje zewnętrznego inwestora, itp., będzie polegać na bezpośredniej sprzedaży Państwa udziałów oraz Spółki Siostry przez obecnego właściciela, przy czym nie można wykluczyć, że udziały zostaną sprzedane w ramach osobnych Transakcji na rzecz tego samego lub różnych inwestorów.

Celem Transakcji jest pozyskanie nowego inwestora finansowego lub strategicznego, który wesprze rozwój Grupy, zapewniając kapitał oraz niezbędne zasoby do realizacji długoterminowych celów operacyjnych, a także umożliwi dalszą ekspansję rynkową.

Pozyskanie nowego inwestora ma na celu umożliwienie dalszego rozwoju prowadzonej działalności oraz polepszenie pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku spożywczym, w szczególności poprzez:

·      pozyskanie doświadczenia, wiedzy, know-how oraz dostępu do zasobów technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych,

·      dostęp do dodatkowych źródeł finansowania działalności,

·      potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

·      zwiększenie możliwości inwestycyjnych i ekspansji rynkowej poprzez uzyskanie dostępu do nowych segmentów rynku, kanałów sprzedaży i dystrybucji.

W procesie Transakcji aktywnie uczestniczą dwa polskie podmioty, tj. Państwo oraz Spółka Siostra, które biorą udział w negocjacjach warunków sprzedaży udziałów oraz konsultują podejmowane przez Spółkę Zbywającą decyzje. Spółki są zaangażowane w przebieg rozmów i ustaleń z potencjalnymi inwestorami, mają realny wpływ na przebieg całego procesu oraz wybór inwestora spełniającego oczekiwania wszystkich podmiotów.

W ramach przygotowania Grupy do Transakcji, zgodnie z praktyką biznesową, nawiązano współpracę z szeregiem doradców, aby przeprowadzić działania niezbędne do pozyskania zewnętrznego inwestora. W związku z tym Państwo oraz Spółka Siostra będą ponosić koszty następujących usług (Usługi):

1.  Usług doradców przeprowadzających przeglądy vendor due diligence w obszarze finansowym, komercyjnym, prawnym i podatkowym, którego efektem jest przygotowanie raportów tematycznych.

Państwo oraz Spółka Siostra zawarli umowy o przeprowadzenie przeglądów vendor due diligence (VDD) w zakresie:

·      prawnym, obejmującym m.in. przegląd i analizę struktury korporacyjnej, dokumentów korporacyjnych, dokumentów finansowania, licencji i zezwoleń, kluczowych umów (w tym kontraktów handlowych), przegląd reorganizacji historycznych, własności intelektualnej i ochrony danych, kwestii pracowniczych, itp.,

·      finansowym, obejmującym m.in. analizę wyników historycznych, kapitału obrotowego, przepływów pieniężnych, itp.,

·      komercyjnym, obejmującym m.in. analizę pozycji Grupy na rynku, modelu sprzedaży, marketingu, przegląd planów biznesowych), itp.,

·      podatkowym, obejmującym m.in. analizę pozycji podatkowej, przegląd warunków transakcji międzygrupowych, prawidłowości i terminowości rozliczeń podatkowych, itp.

W ramach świadczonych usług VDD, doradcy zapewnią również wsparcie w zaprezentowaniu efektów ich pracy wobec potencjalnych inwestorów oraz odpowiedzą na ich pytania.

Usługi te mają na celu zarówno przekazanie przyszłym inwestorom istotnych informacji o spółce, pozwalających na weryfikację ich tez inwestycyjnych, jak również stanowią niezależną analizę istotnych obszarów funkcjonowania spółki, umożliwiającą zarządowi spółki dalsze usprawnianie procesów wewnętrznych oraz polepszanie efektywności procedur.

W szczególności, na podstawie raportów VDD inwestor będzie mógł ocenić zasadność inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii, alternatywnych ścieżek rozwoju, optymalizacji przychodów i kosztów, czy innego sposobu budowania wartości.

Ponadto, nabywane usługi obejmujące przeglądy due diligence mają na celu uporządkowanie i udoskonalenie obecnych procesów spółek z Grupy. Przeprowadzenie audytu przez zewnętrznych doradców służy bowiem identyfikacji i ocenie niedoskonałości w różnych obszarach działalności, co powinno z kolei prowadzić do wskazania ewentualnych obszarów do poprawy i wdrożenia działań usprawniających prowadzoną działalność.

Wnioski przedstawione przez doradców w raportach z przeglądów due diligence Spółka zamierza wykorzystać nie tylko w związku z planowanym pozyskaniem inwestora, ale również w bieżącej działalności operacyjnej. W szczególności w celu:

·      dalszego uporządkowania i usprawnienia procesów zarządczych wewnątrz organizacji;

·      dokonania aktualnej, niezależnej oceny sytuacji Spółki;

·      usunięcia ewentualnych zidentyfikowanych nieefektywności oraz poprawie procesów (operacyjnych, prawnych, finansowych i innych) wskazanych przez doradców;

·      wykorzystania efektów analizy i wyników do stałego ulepszania strategii rozwoju Spółki.

Wskazali Państwo, że nabywane usługi nie będą realizowane wyłącznie na potrzeby Transakcji. Działania te będą miały również charakter wewnętrzny i rozwojowy – będą służyły uporządkowaniu oraz udoskonaleniu obecnych procesów, ich audytowi, potwierdzeniu prawidłowości stosowanych procedur, a także identyfikacji nieefektywności operacyjnych, prawnych, finansowych, etc.

Przeglądy te będą także elementem należytej staranności w prowadzeniu działalności, mają bowiem one wesprzeć kadrę zarządzającą w podejmowaniu racjonalnych decyzji biznesowych.

2.  Usług wsparcia i doradztwa przez doradców prawnych, podatkowych, finansowych i komercyjnych w realizacji poszczególnych etapów Transakcji.

Państwo oraz Spółka Siostra nabyli usługi wsparcia i doradztwa w trakcie Transakcji od doradców świadczących usługi VDD. Usługi świadczone są przez doradców, w szczególności zewnętrzną kancelarię prawną. W ramach wymienionych usług, doradcy prawni będą zobowiązani do przygotowania i negocjacji dokumentacji transakcyjnej, np. umowy nabycia udziałów (SPA), dokumentów korporacyjnych dotyczących sprzedaży udziałów, a także projektów uchwał organów Państwa i Spółki Siostry, itp. Doradcy podatkowi, finansowi oraz komercyjni mogą świadczyć usługi w zakresie wybranych aspektów transakcji w ramach ich specjalizacji, w tym w zakresie skutków przyjętego modelu przeprowadzania transakcji.

Grupa nie byłaby w stanie samodzielnie przygotować koniecznej dla Transakcji dokumentacji, ponieważ przeprowadzenie tego typu transakcji pozostaje poza jej obszarem działalności. Nabycie tego typu usług prawnych jest zatem niezbędne do zapewnienia prawidłowego i profesjonalnego przebiegu Transakcji. Biorąc pod uwagę, że głównym celem Transakcji pozostaje pozyskanie nowego inwestora dla Grupy, koszty obsługi prawnej zostaną poniesione przez Spółkę i Spółkę Siostrę, a nie przez Spółkę Zbywającą.

3.  Usług wsparcia doradcy transakcyjnego w zakresie poszukiwania i wyboru inwestora, jak również uzgodnienia z nim warunków, na których będzie dokonywana inwestycja oraz wsparcia w zakresie przeprowadzenia związanych z tym procesów, wynagradzanego za sukces, rozumiany jako doprowadzenie do zawarcia Transakcji.

Państwo i Spółka Siostra nawiązali współpracę z doradcą transakcyjnym, który odpowiada m.in. za koordynację procesu, zarządzanie harmonogramem Transakcji, identyfikację potencjalnych inwestorów, wsparcie w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami. Szczegółowy zakres usług świadczonych przez doradcę transakcyjnego jest następujący:

1)  przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·      omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

·      przygotowanie listy inwestorów,

·      przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. model finansowy, optymalizacja planu biznesowego, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały),

2)  zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

·      nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

·      kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,

·      przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie w wyborze inwestora,

3)  koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert,

4)  negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

·      współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

·      wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

·      wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z ustaleniami stron, wynagrodzenie doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych usług będzie uzależnione wyłącznie od efektu, co oznacza, że w przypadku dojścia Transakcji do skutku doradca transakcyjny otrzyma wynagrodzenie, którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.

Wsparcie doradcy transakcyjnego usprawnia przebieg Transakcji i zapewnia jej profesjonalny charakter, co ma kluczowe znaczenie dla podmiotów o uznanej renomie na rynku, z których to Grupa zamierza pozyskać nowego inwestora.

4.  Dostępu do wirtualnego repozytorium danych tzw. Virtual Data Room (VDR).

Państwo oraz Spółka Siostra zawarły umowę z podmiotem świadczącym usługę VDR, polegającą na stworzeniu, zarządzaniu i utrzymaniu systemu VDR – elektronicznego repozytorium dokumentów. Usługi obejmą przygotowanie i płynną obsługę platformy VDR, za pomocą której możliwe będzie udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (zarówno doradcom odpowiedzialnym za przeprowadzenia przeglądów VDD, jak i w dalszej fazie transakcji potencjalnym inwestorom) pomiędzy Państwem a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów. Platforma VDR pozwala m.in. na zindywidualizowanie dostępu do poufnych plików, możliwość bezpiecznego i usystematyzowanego udostępniania danych określonej grupie podmiotów oraz zadawanie przez użytkowników pytań do pozostałych użytkowników platformy.

W obecnych realiach biznesowych, nabycie usług VDR jest niezbędne do zapewnienia prawidłowego przebiegu przeglądów due diligence, a co za tym idzie – przebiegu całej Transakcji. Pozyskanie wiarygodnego inwestora i przeprowadzenie Transakcji bez przedstawienia mu rzetelnych informacji – w bezpiecznym środowisku – o kondycji Grupy byłoby znacznie utrudnione.

Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. Usługi oraz z tytułu Usług VDR pozostają w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez Państwa w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT.

Wszystkie Usługi są lub będą świadczone przez podmioty niepowiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zewnętrzni doradcy są zarejestrowanymi dla celów VAT podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą. Usługi doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT.

Faktury dokumentujące nabycie usług będą wystawiane zasadniczo na Państwa oraz Spółkę Siostrę jako nabywców, ze stawką VAT właściwą dla danego rodzaju usług.

Jednocześnie, jeżeli część usług zostanie nabyta od zagranicznego podmiotu nieposiadającego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, faktura wystawiona na Państwa nie będzie zawierać polskiej stawki VAT oraz będzie stanowić usługę, dla której podatek naliczany jest po Państwa stronie na zasadach importu usług.

Na fakturach dokumentujących nabycie usług nie będą ujęte usługi wymienione w art. 88 ustawy o VAT.

Umowy o wykonanie Usług są zawierane wspólnie przez Państwa i Spółkę Siostrę, przy czym na podstawie umów możliwe jest podzielenie wynagrodzenia należnego usługodawcom zgodnie z zakresem i wyceną komponentów poszczególnych Usług świadczonych na rzecz każdej z tych spółek.

Państwa wątpliwości dotyczą określenia, czy przysługuje/będzie Państwu przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur dokumentujących zakup Usług.

Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

Z okoliczności sprawy wynika, że wydatki poniesione na zakup opisanych we wniosku Usług, udokumentowane fakturami VAT, są/będą związane z planowaną Transakcją mającą na celu pozyskanie nowego inwestora. Wydatki pozostaną więc w związku z Państwa ogólną działalnością, tj. pośrednio będą miały wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co z kolei może przełożyć się na szereg korzyści z Państwa perspektywy, między innymi takich jak pozyskanie doświadczenia, wiedzy, know-how oraz dostępu do zasobów technologicznych, organizacyjnych i operacyjnych, dostęp do dodatkowych źródeł finansowania działalności, zwiększenie możliwości inwestycyjnych i ekspansji rynkowej poprzez uzyskanie dostępu do nowych segmentów rynku, kanałów sprzedaży i dystrybucji. Powyższe pozwoli na zwiększenie Państwa dostępu do ww. zasobów w celu zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności.

Jak wynika z okoliczności sprawy, działalność prowadzona przez Państwa podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki poniesione w związku z planowaną Transakcją, związaną z planami pozyskania nowego inwestora, będą miały zatem pośredni związek z wykonywanymi przez Państwa czynnościami opodatkowanymi VAT. Nabywane usługi będą kluczowe dla pozyskania odpowiedniego inwestora, który będzie spełniał Państwa oczekiwania, a tym samym umożliwiał realizację założeń strategii biznesowej, takich jak zagwarantowanie Państwa długoterminowego rozwoju. Wydatki jakie Państwo ponieśli/poniosą z tytułu nabycia Usług, związane są/będą z pozyskaniem nowego inwestora, a jego pozyskanie powinno pozwolić na dalszy stabilny Państwa rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży.

W związku z powyższym, ponieważ ponoszone przez Państwa wydatki na Usługi, mają/będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT, to przysługuje/będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących ww. wydatki, otrzymanych od podmiotów krajowych i zawierających podatek VAT. Prawo to przysługuje/będzie Państwu przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Jednak, aby w pełni odnieść się do Państwa wątpliwości, należy zwrócić uwagę na kwestię miejsca świadczenia w przypadku nabywania ww. usług od podmiotów zagranicznych, gdzie faktury nie zawierają wykazanego VAT, a rozliczenie podatku następuje zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi importu usług.

Kwestie dotyczące miejsca świadczenia przy świadczeniu usług uregulowane zostały w rozdziale 3 działu V ustawy. Stosownie do art. 28a ustawy:

Przepis art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz państw trzecich.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:

Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

W myśl art. 28b ust. 3 ustawy:

Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. W przypadku braku siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – miejscem świadczenia usług, jest stałe miejsce zamieszkania lub zwykłe miejsce pobytu. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług. Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże w przedmiotowej sprawie nie mają one zastosowania.

Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Według art. 17 ust. 2 ustawy,

Z opisu sprawy wynika, że są Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT z siedzibą w Polsce. Wydatki jakie Państwo ponieśli/poniosą z tytułu Usług, związane są/będą z pozyskaniem nowego inwestora, a jego pozyskanie powinno pozwolić na Państwa dalszy stabilny rozwój i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT z zamiarem optymalizacji i rozwoju tej sprzedaży. Poniesione przez Państwa wydatki na Usługi, mają/będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT. W przypadku nabywania usług od podmiotów zagranicznych, gdzie faktury nie zawierają wykazanego VAT, rozliczenia podatku VAT dokonują Państwo zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi importu usług.

Z uwagi na to, że posiadają Państwo siedzibę na terytorium kraju, to zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem opodatkowania nabywanych przez Państwa Usług świadczonych przez podmiot zagraniczny nieposiadający siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce, jest terytorium kraju, tj. Polski. W związku z tym, nabywane przez Państwa od podmiotu zagranicznego Usługi stanowią/będą stanowić import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy, z tytułu którego to Państwo są/będą podatnikiem, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy i to na Państwu ciąży/będzie ciążył obowiązek rozliczenia nabywanych usług.

Przechodząc do kwestii budzącej Państwa wątpliwości, jeszcze raz należy podkreślić, że warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

W związku z powyższym, poniesione przez Państwa wydatki na Usługi od podmiotów zagranicznych, mają/będą mieć związek z pozyskaniem inwestora, co wpłynie na rozwój Państwa działalności gospodarczej, opodatkowanej podatkiem VAT, zatem przysługuje/będzie Państwu przysługiwać, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Prawo to przysługuje/będzie przysługiwało Państwu pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

·      stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

·      zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·    Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o Postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów Postęowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.